证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2022-033
上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2022年5月27日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-009）。
2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2019-010）。
2、2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-012）。
3、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-013）。
4、2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。
5、2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
6、2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2020-004）。
2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2020-005）。
7、2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）。
8、2021年4月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的公告》（公告编号：2021-023）、《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。
9、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-063）、《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-064）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）10、2022年5月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况
1、调整事由
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案以总股本104,000,786股为基数，每股派发现金红利1.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利192,401,454.10元，转增41,600,315股，根据《2019年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据《2019年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：
（1）授予数量的调整
授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股
票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
本激励计划原授予的限制性股票数量总共为100万股，首次授予部分第一个归属期实际归属29.7785万股，作废4.3115万股；预留授予部分第一个归属期实际归属3.756万股，作废0.564万股。截至第二届董事会第十一次会议前，已授予尚未归属的限制性股票总共为61.59万股，其中首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票为54.81万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票为6.78万股。根据公式计算，本激励计划截至本公告日，已授予尚未归属的限制性股票的总量由61.59万股调整为86.226万股，其中首次授予的限制性股票已授予未归属的数量由54.81万股调整为76.734万股，预留部分的限制性股票数量由6.78万股调整为9.492万股。
（2）授予价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算，公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次激励计划调整后的授予价格P＝（P0-V）/（1+n）=21.72元/股。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除前述授予价格调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对本次激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予数量及授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2019年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批手续，本次授予数量及授予价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司将本次激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行调整。。
六、监事会意见
监事会认为：2022年5月20日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以利润分配方案实施前的公司总股本104,000,786股为基数，每股派发现
金红利1.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利192,401,454.10元，转增41,600,315股，本次分配后总股本为145,601,101股。根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
因此，同意公司将本次激励计划激励授予数量依据《2019年限制性股票激励计划》中关于授予数量调整方法做相应调整，授予价格（含预留授予）由32.26元/股调整为21.72元/股。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、调整本计划授予数量及授予价格、本次归属已取得必要的批准和授权，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次激励计划调整授予数量及授予价格、本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年5月28日