安徽合力股份有限公司
关联交易管理办法（2022年修订版）
第一章 总则第一条 为规范安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东的合法利益，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则，同时为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则——关联方披露》及其他有关法律、法规的规定和《公司章程》，制订本办法。第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东，特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联方和关联关系第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第六条 有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第八条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应按照实质重于形式的原则从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易价格
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十四条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第十五条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1.某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2.某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策与权限
第一节 一般规定
第十六条 公司依照有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定对关联交易按以下权限审批：
（一）公司与关联人发生的金额低于1000万元，由经理办公会审议决定。
（二）公司与关联人发生的金额在1000万元以上（含1000万元）不满3000万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5％的关联交易，由董事会审议决定。
（三）公司与关联人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％（含5%）以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），并由董事会提交股东大会审议决定。
第十七条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会或独立董事认为合适的情况下，可以聘请中介机构就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本办法规定的权限和程序审议确认后签署。第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会可以对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议（如有）。
第二十五条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避办法的规定。
第二十六条 董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后及时履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二节 关联共同投资第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的规定。
第二十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法的规定。
第三节 日常关联交易
第三十条 公司与关联人发生本办法第九条第（十二）到（十六）项所列日常关联交易时，按照下列程序审议：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四节 其他关联交易第三十一条 公司不得为本办法规定的关联法人和关联自然人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第三十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，均以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。
第三十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则，分别适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六章 关联交易的回避
第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，若其不自行回避，其他董事有权要求其回避。有关联关系的董事所代表的票数不计入出席会议的董事人数中。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东大会申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
第七章 关联交易的信息披露
第四十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当按本办法规定审议后及时披露；公司与关联法人拟发生占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当按本办法规定审议后及时披露。第四十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并按照本办法规定审议后及时披露。第四十二条 公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司证券部：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门负责人；
（三）关联公司的负责人；
（四）关联自然人；
（五）其他晓知公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。
第四十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定及时披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四十四条 公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关要求向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 公司交联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第四十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 其他事项第四十七条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。第四十九条 本办法自股东大会审议通过之日起实施，原《安徽合力股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
安徽合力股份有限公司
2022年5月27日