浙商中拓集团股份有限公司（住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室）
2022年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
| 本期发行金额 | 不超过10亿元（含10亿元） |
| 增信情况 | 无 |
| 发行人主体信用等级 | AA+ |
| 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
牵头主承销商/债券受托管理人
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
联席主承销商
兴业证券股份有限公司
（住所：福州市湖东路268号）
签署日期： 年 月 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一年年末净资产为63.79亿元（2021年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为72.38%，母公司口径资产负债率为76.18%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.37亿元（2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润53,627.17万元、55,514.23万元和81,914.18万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、本期债券注册情况及发行规模
发行人已于2021年6月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2135号文，注册公开发行面值不超过10亿元的公司债券，注册批复有效期24个月，可分期发行。
发行人拟发行浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模不超过10亿元（含10亿元）。
三、评级情况
经联合资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券未评级。在本期存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
四、质押式回购
本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
五、发行人为上市公司，股票代码000906.SZ，股票交易正常，公司经营稳
定不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
八、在债券的存续期内，如果宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对公司的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利的影响。
九、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业投资者及普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，专业投资者及普通投资者认购或买入的交易行为无效。
十、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、发行人所处行业主要为供应链管理服务行业，负债结构中以一年内到期的短期负债为主。2019年至2021年末，发行人有息负债合计分别为354,961.46万元、387,337.67万元和381,029.73万元，有息债务规模较高且最近三年保持增
长，主要为贸易业务相关的短期融资。截至2020年末和2021年末，发行人一年内到期有息负债余额分别为380,141.62万元和381,029.73万元，占当期末有息负债总额的98.14%和97.80%，短期债务占比较高。发行人相较于大宗贸易行业龙头企业资金成本较高，若未来融资市场形势发生变化，发行人将面临较大的偿债压力，同时资金成本较高可能挤占利润空间，对公司经营产生不利影响。
十二、由发行人所处行业供应链管理服务行业存在的行业特点，发行人资产负债率偏高，近三年末发行人资产负债率分别为77.00%、75.75%和72.38%，近三年资产负债率呈逐年下降趋势。同时，发行人所处行业为资金密集型行业，近年来通过债务规模扩张直接刺激业务规模扩张，资金需求量大幅增长，短期负债规模大幅增加。截至2021年12月31日，发行人所有者权益规模63.79亿元，未来发行人若不能增加权益资产规模，将对自身业务发展产生一定限制。
十三、发行人主要经营钢材贸易、煤炭、化工、汽车等供应链集成业务，其中商品贸易板块收入规模占比约97%。最近三年，发行人商业板块毛利率分别为
2.19%、1.84%和1.49%，发行人商业板块整体毛利率水平较低，整体业务盈利能力偏弱。
十四、发行人所处行业为大宗商品贸易。大宗商品价格受国际国内市场及经济形势等多种因素影响，参与方议价能力较弱。大宗商品市场价格波动会对行业供需关系、业务利润空间产生影响，从而影响发行人盈利能力。2019年至2021年，发行人钢材销售平均价格（含税）为0.35万元/吨、0.33万元/吨和0.42万元/吨，经营过程中价格仍会出现波动，钢材价格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大，未来如果上述因素变化导致钢材价格大幅波动，则可能会使公司的财务状况和经营业绩受到一定不利影响。
十五、近三年，发行人存货净额为434,303.78万元、458,598.12万元和509,700.84万元，占资产总额比为29.52%、25.20%和22.07%。截至2021年12月31日，存货净额为509,700.84万元，较2020年末存货净额增加51,102.72万元，增幅11.14%，发行人存货受市场价格波动影响较大，若未来产品价格下跌，存货跌价准备增加，将对存货价值和利润产生一定的影响。此外，过往钢贸行业存在由于使用第三方仓库发生货物丢失的事件，发行人虽从未发生过该情况，仍
面临存货损失的风险。
十六、截至2021年12月末，发行人应收账款405,593.21万元，预付账款458,294.76万元，合计占总资产37.41%，占比规模较高。发行人应收商业承兑汇票规模32,206.00万元，下游客户存在一定的兑付风险。截至各报告期末，发行人应收账款-坏账准备余额分别为9,241.18万元、10,392.30万元和13,710.84万元，预付账款-坏账准备余额分别为7,662.59万元、9,193.08万元和11,052.81万元。截至2021年末，发行人预付成渝钒钛款项余额10,698.68万元，累计计提坏账准备10,698.68万元，相关坏账准备计提原因系2014年成渝钒钛未能完全履行供货协议所致，2017年后成渝钒钛经营经营情况略有好转，报告期发行人陆续收到成渝钒钛回款2,750.51万元，但其还款进度与所欠款项相比较慢，预计全款回收周期较长，且存在较大的不确定性，成渝钒钛若未能履行还款义务将对发行人造成一定的资金损失。
十七、发行人采用期货套期保值对冲部分存货跌价风险。2019年至2021年，发行人投资收益金额分别为18,486.27万元、-11,590.19万元和19,929.80万元，开展期货套期保值产生的公允价值变动损益分别为1,834.96万元、513.01万元和-3,898.54万元，报告期内投资收益和公允价值变动损益变动幅度较大。若发行人未来不能很好的控制期货对冲敞口或存在基差，遇市场变化可能对发行人盈利能力及偿债能力产生一定冲击。
十八、发行人自2013起长期开展期货套期保值业务、2016年起长期展开外汇套期保值业务，发行人已针对套期保值业务制定了相关风险处置措施，但套期保值业务产生的损益易受到商品价格波动和外汇汇率变动的影响，相关收益具备一定不确定性，对发行人净利润影响较大。
十九、2021年3月20日，发行人公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，主要内容为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司拟通过协议转让方式收购公司第二大股东湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）持有的公司55,191,732股股份，本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。上述收购事项或将对公司股权架构和流通股
市场价格造成一定影响。
二十、 最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,678.48万元、116,467.84万元和243,826.75万元，发行人经营性现金流存在一定波动，稳定性较差，对发行人短期流动性的影响需要关注。
二十一、最近三年，发行人流动比率分别为1.19、1.20和1.27；速动比率分别为0.80、0.87和0.96。近年来，公司流动比率和速动比率均较低，短期偿债压力较大，公司主业涉及大宗商品贸易流通，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速动比率，可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。若公司流动、速动比率继续维持在较低水平，可能对公司生产经营产生一定流动性风险。
二十二、发行人定位于现代服务业中的生产性服务业，与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来全球和国内宏观经济波动明显，国内经济环境主要面临着制造业产能过剩、房地产泡沫化、消费需求增长动力偏弱、出口竞争力下降以及地方政府债务负担加重等风险。受此影响，钢材等贸易需求增速放缓，发行人未来的生产经营和盈利能力可能受到经济周期性波动影响。
二十三、发行人主营业务收入大部分来自钢铁贸易，业务结构比较单一，受钢铁及钢铁贸易行业的波动影响明显。虽然自2016年以来钢铁贸易行业由于供给侧改革而逐步回暖，近两年钢铁价格相对稳定，但是在钢铁贸易行业较为激烈的竞争环境下，公司经营状况和盈利能力可能会受到一定影响。
二十四、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
二十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了平安证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
二十六、2022年4月，发行人以总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派现金红4.10元（含税），共计派送现金红利276,422,336.20元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.75%，占可供股东分配利润的比例为33.75%。
发行人2021年年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，系公司正常经营活动中正常年度利润分配行为，不会对公司日常经营及偿债能力造成重大不利影响。
二十七、自取得本次公司债券取得中国证监会注册的批复后，发行人董事、监事及高级管理人员发生如下变动：
高凤龙先生不再担任发行人独立董事，武吉伟先生自2021年8月起任发行人独立董事；李颖先生不再担任发行人董事，胡佳彬先生自2021年8月起任发行人董事；杨建军先生不再担任发行人监事，毛长青先生自2021年10月起任发行人监事；潘洁女士不再担任发行人董事会秘书及副总经理，雷邦景先生任发行人董事会秘书及副总经理，同时汪伟锋先生自2021年12月任发行人副总经理。
发行人上述董事、监事及高级管理人员的变更系公司正常经营活动中正常人事变动，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，不会对公司日常经营及偿债能力造成重大不利影响。
二十八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：
匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上
市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十九、发行人已于2022年4月在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国货币网网站（http://www.chinamoney.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了2022年1-3月未经审计财务报表。发行人2022年1-3月财务报表详见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“四、公司报告期内合并及母公司财务报表”。
截至2022年3月末，发行人合并口径总资产3,525,853.39万元，总负债2,865,068.12万元，所有者权益660,785.28万元，资产负债率为81.26%；2022年1-3月，发行人合并口径实现营业收入3,651,125.37万元，净利润23,574.53万元，经营活动产生的现金流量净额-890,477.89万元，发行人2022年一季度经营活动现金呈净流出状态主要系商品的采购金额较高，将在年度销售过程中逐步回款。
截至2022年3月末，发行人母公司口径总资产2,088,548.00万元，总负债1,749,804.97万元，所有者权益338,743.03万元，资产负债率为83.78%；2022年1-3月，发行人母公司实现营业收入1,454,182.78万元，净利润1,757.20万元，经营活动产生的现金流量净额-294,355.13万元，发行人2022年一季度经营活动现金呈净流出状态主要系商品的采购金额较高。
发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化，发行人仍符合本期债券发行条件，且对本期债券仍具有较好的偿债能力。
三十、2022年1-3月，发行人实现净利润2.36亿元，其中归属于上市公司股东净利润1.67亿元；扣除非经常性损益后净利润1.34亿元，其中归属于上市股东扣除非经常性损益后净利润1.16亿元。2021年度，发行人实现净利润10.05亿元，其中归属于上市公司股东净利润8.19亿元；扣除非经常性损益后净利润
7.44亿元，其中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润6.17亿元。发行人最近一期归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润大幅下降。
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 12
第一节 风险提示及说明 ...... 15
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 15
二、发行人的相关风险 ...... 16
第二节 发行概况 ...... 25
一、本次发行的基本情况 ...... 25
二、认购人承诺 ...... 30
第三节 募集资金运用 ...... 31
一、募集资金运用计划 ...... 31
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 33
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...... 34
第四节 发行人基本情况 ...... 35
一、发行人概况 ...... 35
二、发行人历史沿革 ...... 36
三、发行人股权结构 ...... 43
四、发行人权益投资情况 ...... 44
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 53
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 62
七、发行人主要业务情况 ...... 70
八、媒体质疑事项 ...... 95
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 95
第五节 财务会计信息 ...... 96
一、财务报告编制基础及审计情况 ...... 96
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 96
三、合并报表范围的变化 ...... 100
四、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 106
五、报告期内主要财务指标 ...... 113
六、管理层讨论与分析 ...... 114
七、公司有息负债情况 ...... 143
八、关联方及关联交易 ...... 144
九、重大或有事项或承诺事项 ...... 154
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 157
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 159
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 159
二、信用评级报告的主要事项 ...... 159
三、发行人的资信情况 ...... 160
第七节 增信机制 ...... 164
第八节 税项 ...... 165
一、增值税 ...... 165
二、所得税 ...... 165
三、印花税 ...... 165
第九节 信息披露安排 ...... 167
一、信息披露管理制度 ...... 167
二、定期报告披露 ...... 167
三、重大事项披露 ...... 167
四、本息兑付披露 ...... 168
第十节 投资者保护机制 ...... 169
一、投资者保护条款 ...... 169
二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 172
三、持有人会议规则 ...... 172
四、受托管理人 ...... 187
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 203
一、本期债券发行的有关机构 ...... 203
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 205
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 206
第十三节 备查文件 ...... 231
一、备查文件内容 ...... 231
二、备查文件查阅地点 ...... 231
三、备查文件查询网站 ...... 232
释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、浙商中拓 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司 |
| 控股股东、交投集团、浙江交投集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司，系公司控股股东 |
| 实际控制人/浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司股东大会 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次拟发行总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券的发行 |
| 本期债券 | 指 | 发行人本期拟发行总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券 |
| 本期发行 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 主承销商 | 指 | 平安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 |
| 牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 会计师、发行人会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 监管银行 | 指 | 本期债券募集资金专项账户开户银行 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《债券受托管理协议》
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司公开发行2021年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
| 南方建材集团 | 指 | 南方建材集团有限公司 |
| 南方建材 | 指 | 南方建材股份有限公司 |
| 浙江物产集团、物产集团” | 指 | 浙江省物产集团有限公司 |
| 浙江物产国际、物产国际” | 指 | 浙江物产国际贸易有限公司 |
| 物产金属 | 指 | 浙江物产金属集团有限公司 |
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 金球公司 | 指 | 湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业发展有限公司 |
| 华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
| 同力投资 | 指 | 湖南同力投资有限公司 |
| 新物产集团 | 指 | 湖南新物产集团有限公司 |
| Art Garden | 指 | Art Garden Holdings Limited |
| 中拓电商 | 指 | 湖南中拓信息科技有限公司 |
| 高星物流园 | 指 | 湖南省高星物流园发展有限公司 |
| 四川浙金 | 指 | 四川浙金钢材有限公司 |
| 中拓矿业 | 指 | 浙江中拓矿业投资有限公司 |
| 湘南物流 | 指 | 湖南省湘南物流有限公司 |
| 三维企业 | 指 | 湖南省三维企业有限公司 |
| 中拓瑞通 | 指 | 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 |
| 中拓瑞雪 | 指 | 湖南中拓瑞雪汽车销售服务有限公司 |
| 中拓瑞鑫 | 指 | 湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司 |
| 中拓瑞达 | 指 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 |
| 永州三维 | 指 | 永州市三维出租车有限公司 |
| 湘西中拓武陵 | 指 | 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 |
| 晋城钢铁 | 指 | 山西晋城钢铁控股集团有限公司 |
| 川威集团 | 指 | 四川省川威集团有限公司 |
| 四川中拓 | 指 | 四川中拓钢铁有限公司 |
| 铭将建材 | 指 | 湖南铭将建材贸易有限公司 |
| 贵州中拓 | 指 | 浙商中拓集团（贵州）有限公司 |
| 广西中拓 | 指 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 |
| 重庆中拓 | 指 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 |
| 云南中拓 | 指 | 浙商中拓集团（云南）有限公司 |
| 湖北中拓博升、中拓博升 | 指 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 |
| 湖南中拓博长、中拓博长 | 指 | 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 |
| 湖南五菱 | 指 | 湖南五菱汽车销售有限公司 |
| 岳阳五菱 | 指 | 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 |
中拓瑞众
| 中拓瑞众 | 指 | 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 |
| 中拓瑞特、湖南瑞特汽车 | 指 | 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 |
| 湖南一汽 | 指 | 湖南一汽贸易有限责任公司 |
| 浏阳诚丰 | 指 | 浏阳诚丰汽车销售服务有限责任公司 |
| 湖南海仑国际 | 指 | 湖南海仑国际实业有限公司 |
| 浙江综资公司、综资公司 | 指 | 浙江省综合资产经营有限公司 |
| 国资运营公司 | 指 | 浙江省国有资本运营有限公司，由浙江省综合资产经营有限公司更名而来 |
| 财务公司、交投集团财务公司 | 指 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 |
| 海运集团 | 指 | 浙江省海运集团有限公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
（三）偿付风险
考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，如果宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对公司的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全
得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，具有较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券未评级。本期债券的存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营性现金净流量波动较大的风险
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,678.48万元、116,467.84万元和243,826.75万元。近三年，发行人经营性净现金净流量上升，主要是近年销售规模和销售网点增加以及公司大力拓展终端业务，发展了一大批基础建设项目和大型国有企业、上市公司等优质客户，相关业务逐渐成熟，回款情况转好。但该部分展业扩大了配供配送业务及新能源业务的比重，而上述业务存在结算周期较长、
季度结算等行业特征导致应收账款增加较多，可能导致现金流量净额减少。整体来看，发行人主要业务板块有易受外部经济环境及行业政策变化影响的特点，若未来外部经济增速保持低迷，钢材、汽车等调控政策持续，将对发行人经营活动现金流产生不利影响，进而对发行人债务偿还保障的稳定性造成一定的影响。
2、债务压力较大且资金成本较高的风险
发行人所处行业主要为供应链管理服务行业，负债结构中以一年内到期的短期负债为主。截至2019年至2021年末，发行人有息负债合计分别为354,961.46万元、387,337.67万元和381,029.73万元，有息债务规模较高，主要为贸易业务相关的短期融资。截至2021年末，发行人一年内到期有息负债余额381,029.73万元，占当期末有息负债总额的97.80%，占比较高。按照同期利息支出除以同期有息负债各季度末平均值来看，发行人资金成本略高于同行业龙头企业，若未来融资市场形势发生变化，发行人将面临较大的偿债压力，同时资金成本较高可能挤占利润空间，对公司经营产生不利影响。
3、资产负债率较高且权益资产规模较小限制发行人业务扩张的风险
由发行人所处行业供应链管理服务行业存在的行业特点，发行人资产负债率偏高，近三年末发行人资产负债率分别为77.00%、75.75%和72.38%，近三年资产负债率呈逐年下降趋势，但是下降幅度不明显。同时，发行人所处行业为资金密集型行业，债务规模扩张可直接刺激业务规模扩张。截至2021年末，发行人所有者权益规模63.79亿元，未来发行人若不能增加权益资产规模，将对自身业务发展产生一定限制。
4、存货规模较大、存货跌价风险
近三年，发行人存货净额为434,303.78万元、458,598.12万元和509,700.84万元，占资产总额比为29.52%、25.20%和22.07%。2021年末，存货净额为509,700.84万元，较2020年末存货净额增加51,102.72万元，增幅11.14%。发行人存货受市场价格波动影响较大，若未来产品价格下跌，存货跌价准备增加，将对存货价值和利润产生一定的影响。此外，过往钢贸行业存在由于使用第三方仓库发生货物丢失的事件，发行人虽近几年未发生过该情况，仍面临存货损失的风险。
5、流动性风险
近三年，公司流动比率分别为1.19、1.20和1.27，速动比率分别为0.80、0.87和
0.96。近年来，公司流动比率和速动比率均较低，短期偿债压力较大，公司主业属于商贸流通行业，资金周转规模较大，短期负债规模较大，若公司不能提高流动比率及速动比率，可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。
6、受限货币资金占比较高的风险
近三年末，发行人受限货币资金分别为102,000.48万元、139,096.70万元和204,396.64万元，占货币资金总额的45.79%、40.57%和32.83%，占比较高，受限货币资金主要包括承兑汇票保证金、信用证保证金、汽车信贷保证金、保函保证金、远期结售汇保证金、质押借款保证金及期货保证金等。随着经营规模的不断扩大，发行人受限货币资金也相应增长，存在一定的受限资金金额较大的风险。
7、应收账款和预付款项金额较高、资金占用及回收风险
截至2020年末和2021年末，发行人应收账款分别为388,494.72万元和405,593.21万元，预付账款分别为301,543.32万元和458,294.76万元，2021年末合计占总资产
44.94%占比规模较高。最近三年，发行人应收账款-坏账准备余额分别为9,241.18万元、10,392.30万元和16,607.50万元，预付账款-坏账准备余额分别为7,662.59万元、9,193.08万元和8,811.27万元。发行人主要通过预付账款形式采购钢材、炉料等大宗商品，以预付款形式采购规模占同期货物采购总支出的比例约60%，占比相对较高，预付账款债务人逾期交货等违约情形将对发行人资金周转及盈利水平产生不利影响。截至2021年末，发行人预付成渝钒钛款项余额10,698.68万元，累计计提坏账准备10,698.68万元，相关坏账准备计提原因系2014年成渝钒钛未能完全履行供货协议所致，2017年后成渝钒钛经营经营情况略有好转，报告期发行人陆续收到成渝钒钛回款2,750.51万元，但其还款进度与所欠款项相比较慢，预计全款回收周期较长，且存在较大的不确定性，成渝钒钛若未能履行还款义务将对发行人造成一定的资金损失。
8、汇率风险
发行人主要经营位于中国境内，以人民币结算为主。但已确认的外币资产和负
债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然可能存在汇率风险。同时未来随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从而使发行人在外汇结算时可能面临汇率风险。
9、发行人下游客户贸易商类占比较高且合作稳定性较低的风险2021年末，发行人商业板块开展贸易业务涉及的下游活跃客户数量超1万家，其中贸易商类下游客户占比近四成，该类贸易商客户非终端制造类企业，主要通过贸易价差赚取利润，其采购需求受市场环境及价格波动因素影响较大，发行人下游客户贸易商占比过高对发行人商业板块贸易业务的合作稳定性影响较大。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
商贸流通业务是发行人的主营业务板块，发行人所涉及的主要贸易产品品种均易受国际国内宏观经济状况和全球贸易形势影响而出现成本上升、下游需求下降等波动。目前全球宏观经济处于金融危机后的复苏阶段，宏观形势仍存在欧洲债务危机持续、美国结束量化宽松政策、国内经济结构调整、中美贸易战等诸多不确定因素，因此未来发行人贸易板块的营业收入和盈利能力均可能受国内外宏观经济环境影响而出现一定波动，并对发行人整体经营业绩造成负面影响。
2、贸易行业的经营风险
由于公司钢铁板块业务占比较大，受钢铁及钢铁贸易行业的波动影响明显，自2016年以来钢铁贸易行业由于供给侧改革而逐步回暖，近两年钢铁价格相对稳定，企业数量增加，行业效益创历史最高，但钢铁价格始终处于剧烈波动状态。结合当前情况分析，未来仍存在较大的不确定因素。行业风险具体表现为：
（1）钢铁贸易供需环境风险
中国钢铁行业长期以来存在着产能过剩、行业集中度低等问题，给行业整体产能控制带来很大难度。虽然近些年钢铁行业整体市场环境较好，上述情况已经有所改善，但随着全球钢铁贸易摩擦的加剧以及国家严控“两高一资”产品扩大出口因素影响等，我国的钢材出口难度可能加大，不利于国内市场的供需平衡。
（2）大宗商品价格波动风险
发行人所处行业为大宗商品贸易。大宗商品价格受国际国内市场及经济形势等
多种因素影响，参与方议价能力较弱。2021年以来，国内大宗商品价格波动剧烈，大宗商品价格波动将对发行人盈利能力产生较大影响。最近三年，发行人钢材销售平均价格（含税）为0.35万元/吨、0.33万元/吨和0.42万元/吨，经营过程中价格仍会出现波动，钢材价格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大，未来如果上述因素变化导致钢材价格大幅波动，则可能会使公司的财务状况和经营业绩受到一定不利影响。
（3）同业竞争激烈的风险
我国钢材贸易企业众多，行业竞争较为激烈，根据中国企业联合会统计，我国目前除西藏自治区外，其余省区市均拥有钢铁贸易市场，总数超过千余个，进驻大小贸易企业超过20万家，在行业竞争较为激烈环境下，对发行人的钢铁贸易业务板块经营带来一定风险。
（4）经营资产减值损失风险
2019年至2021年，发行人资产减值损失分别为-2,477.92万元、-3,415.73万元和-4,846.16万元，报告期内公司的减值损失较高，发行人在钢铁贸易经营中应收款项不能按期收回会通过法律程序进行诉讼，并按照会计准则计提减值准备，但不排除剔除涉诉资产外，仍存在一定的风险资产。如果未来发行人不能有效地管控公司的经营风险，降低资产减值损失的额度，将会对公司的利润形成带来一定影响。
（5）贸易业务毛利率水平较低、盈利能力较弱的风险
发行人主要经营钢材贸易、煤炭、化工、汽车等供应链集成业务，其中商品贸易板块收入规模占比约97%。2019年至2021年，发行人商业板块毛利率分别为
2.19%、1.84%和149%，发行人商业板块整体毛利率水平较低，整体业务盈利能力偏弱。
（6）期货对冲收益及公允价值波动的风险
发行人采用期货套期保值对冲部分存货跌价风险。2019年至2021年度，发行人开展期货套期保值产生的公允价值变动损益分别为1,834.96万元、513.01万元和-3,898.54万元，最近三年发行人公允价值变动损益变动幅度较大。若发行人未来不能很好的控制期货对冲敞口或存在基差，遇市场变化可能对利润产生一定冲击。
3、汽车销售行业的经营风险
（1）汽车行业销售放缓带来的风险
鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内市场对乘用车的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动或全球经济复苏变缓等情况出现，将可能减少我国乘用车市场的消费需求，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（2）市场竞争的风险
我国汽车产业面临广阔的市场空间，同时汽车保有量规模的持续增长预示我国汽车后服务市场有广阔的前景。但是短期来说，各大汽车厂商相继推出新品牌、新车型、新能源车，造成汽车行业产能过剩，汽车销售行业竞争风险加剧，公司可能面临存货上升和利润空间下降的风险。
（3）汽车经销行业盈利水平较低的风险
2019年至2021年，发行人汽车销售与服务板块毛利率分别为5.66%、4.82%和7.06%，绝对值偏低，但仍处于行业正常水平。近年来，受上游汽车厂商库存压力加大、下游终端客户需求不旺、政府出台治堵政策、国际油价波动等因素综合影响，我国汽车销售增速明显放缓，汽车经销行业盈利水平也下降至较低水平。若汽车经销行业盈利水平无法明显回升，而发行人又不能及时通过拓展附加值较高的后服务业务提升自身的盈利能力，将使得发行人面临较大的盈利压力。
4、关联交易风险
截至2021年末，公司对关联公司的关联应收款项合计为8.14亿元，关联应付款项为0.59亿元。公司2020年度向关联方采购货物48.74亿元，销售货物36.74亿元。公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，制定了关联交易业务管理办法。随着未来公司的不断发展壮大，在公司与关联方之间可能会发生不公平交易等行为，这将对公司产生一定的经营风险。
5、海外投资及跨境经营的风险
发行人下属子公司目前共设立3家境外子公司，分别为锋睿国际（香港）有限公司、中冠国际和益光国际，均为2014年、2015年设立。发行人海外业务受国际宏观经济状况，经营所在地区政治、经济因素等影响存在不确定性，如果出现一定
的投资失利，有影响发行人的经营业绩的可能性。
6、突发事件引发的经营风险
发行人为上市公众企业，可能会发生与公司有关的、突然发生的，已经或可能对公司的经营、财务、声誉、股价产生严重影响的偶发性突发事件，如媒体的不实或负面报道、司法行政处罚、重大诉讼仲裁、遭受自然灾害、重大事故、资金链断裂、人才频繁流失、严重影响公司形象和经营的不利传言等，间接或直接对公司的正常生产经营活动产生一定的影响，甚至有导致停工停产的可能，进而对企业的公司治理和正常的生产经营和决策带来不利影响。
7、互联网模式运营及维护风险
发行人自建钢铁电商平台“中拓钢铁网”，不仅为发行人及下属子公司打造了网络交易平台，也为同行业其他企业提供了网络交易平台。由于发行人属于网络供应链行业，未涉足互联网运营，运营电商平台能力不成熟，存在维护风险，给公司生产经营和决策可能带来不利影响。
8、信用证结算风险
发行人与上游供应商的结算，以电汇、银行承兑汇票、国内信用证结算方式为主，银行承兑汇票保证金比例不超过15%。若出现发行人到期后无法及时兑付的情况，则会影响发行人正常经营业务及信用资质，存在一定结算风险。
9、因新冠疫情给主营业务带来的风险
2020年以来，新冠肺炎疫情爆发，大宗商品价格出现超跌，发行人抢抓建仓契机，通过在金融机构融资融信来大规模采购铺货，导致短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等大幅增加。若新冠疫情持续，国内经济复苏不达预期的情况下，未来可能会对发行人主营业务造成一定影响。
10、关于要约收购发行人股份的风险
发行人控股股东浙江省交通投资集团有限公司2021年度通过协议转让方式收购公司第二大股东湖州中植融云投资有限公司持有的公司55,191,732股股份(占公司总股本的8.18%)。截至2021年末，该事项已完成。因本次协议转让，浙江交通集团持有公司股份比例由38.02%上升至46.20%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，将触发浙江交通集团向除浙江交通集团、中植融云外的公司其他全体股东的全面要约义务并可能导致公司面临股权分布不具备上市条件的风险。
（三）管理风险
1、公司治理风险
公司已按照自身企业的特点，建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理模式，同时，在建立现代企业制度方面，公司严格按照国内和国际资本市场要求建立了健全的公司治理结构和内部控制制度。虽然公司第一大股东历经四次变更，但其实际控制人仍为浙江省国资委。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。另外发行人控股、参股子公司较多，组织结构日趋复杂，存在一定的管理风险。发行人对子公司的管理水平和控制力度，对于发行人经营业绩和竞争能力的提高至关重要。
2、多元化经营风险
发行人经营范围涉及多个业务领域，管理跨度相对较大，增加了实施有效管控的难度。随着涉及的钢材、汽车销售与服务、出租车及物流等行业市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生重大影响，发行人管理压力增大，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。
3、对下属子公司的管理风险
发行人经营涉及多个产业、下属子公司较多，虽然建立了较为完善的内部控制制度体系，在控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及在产能结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。
4、业务板块调整的风险
根据发行人“数字中拓”的战略规划，发行人计划未来3年内构建一个基于数字资产运营的数字化供应链生态，提升集成服务、数字风控和数字创新三大能力，打造业务、数据、技术三大中台。同时将坚决实施“瘦身”计划，加快从经营规模小、经济效益不高、不符合集团发展战略要求的行业中依法合规予以退出。发行人的转型发展战略将涉及到下属各成员公司的业务转型，资源整合和部分经营主体的关、退、并、转。在实施内部整合的同时，能否保持传统业务的稳定性，内部整合能否
顺利按计划实施，对发行人的内部管理将提出较大的挑战。
（四）政策风险
1、钢铁贸易行业政策风险
抑制经济过热的宏观调控政策将对钢铁市场的需求产生不利影响，从紧的货币政策将会增加资金成本压力，从而导致钢铁行业信用风险上升。钢铁贸易行业的上游是钢铁生产行业，而在国家“十三五”规划中，政府方面明确提出积极稳妥去产能去杠杆，推进绿色制造，进而促使钢铁行业在国家调控政策的影响下缩减相对过剩的产能，实现产能优化。国家对房地产市场的调控政策将使下游的房地产市场投资减少，从而使得钢铁贸易行业市场大幅缩水。
2、政府补贴政策变化的风险
2019年至2021年，发行人收到的政府补贴分别为3,785.13万元、6,393.90万元和7,896.08万元，政府补助金额有所上升。发行人财政补贴主要是政府给予发行人扶持资金，未来政府补贴政策存在变化的可能，将会对公司的盈利形成了一定的影响。
3、汽车销售行业政策风险
2010年以来，我国各省市相继出台了针对中小客车总量调控的相关规定，并且部分省市对车辆实施限购政策，如2012年7月31日，广州市政府发布《广州市中小客车总量调控管理试行办法》，对广州市小客车实行限购。目前发行人汽车销售只限于湖南地区，若我国其他省市推广类似车辆限购政策，则会对汽车销售业务和经营业绩产生进一步影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2020年5月27日，本公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议并通过了关于发行本次公司债券的议案。
2020年6月16日，本公司2019年年度股东大会审议并通过了关于发行本次公司债券的议案。
本公司于2021年6月24日获得中国证券监督管理委员会《关于同意浙商中拓集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》，同意面向专业投资者发行面值不超过10亿元的公司债券的注册。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：浙商中拓集团股份有限公司
债券名称：浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
发行规模：本期债券总规模不超过10亿元（含10亿元）。
债券期限：本期债券期限为3年期，附第2年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第2年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“（三）本期债券的特殊发行条款”。
投资者回售选择权：本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第2年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“（三）本期债券特殊发行条款”。
债券票面金额：本期债券面值100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保、无其他增信措施。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商根据市场情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率与发行利率相同的申购部分按照等比例的原则进行配售，申购利率高于发行利率部分不获得配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
起息日期：本期债券的起息日为2022年5月31日
付息方式：按年付息
付息日：本期债券付息日为2023年至2025年每年的5月31日，若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2023年至2024年每年的5月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，
顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期债券兑付日为2025年5月31日，若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2024年5月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券未评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司债务。
募集资金专项账户：本公司根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
监管银行：渤海银行股份有限公司杭州分行
账户名称：浙商中拓集团股份有限公司
账号：2000406215005186
牵头主承销商：平安证券股份有限公司
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
簿记管理人：平安证券股份有限公司债券受托管理人：平安证券股份有限公司质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
（三）本期债券特殊发行条款
1、票面利率调整选择权
（1）发行人有权在本期债券存续期的第2年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。
（2）发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
（3）发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
本期债券投资者享有回售选择权，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
（4）发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率继续保持不变。
2、投资者回售选择权
（1）债券持有人有权在本期债券存续期的第2年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
（2）为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
①发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
②发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
③发行人承诺在发出关于调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
④回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
⑤发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
⑥如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
（3）为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
①本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
②发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。
（4）为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。
发行人承诺将于原有回售申报期结束日前3个交易日，或者新增回售申报期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为1个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年5月27日。
发行首日：2022年5月31日。
预计发行期限：2022年5月31日，共1个交易日。
网下发行期限：2022年5月31日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会出具的注册的批复（证监许可[2021]2135号），本次债券发行总额不超过10亿元。本期债券发行规模为不超过10亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体明细和具体金额。
本期债券募集资金拟用于偿还有息债务的具体明细如下：
单位：万元
| 借款人 | 金融机构 | 借款到期日 | 还款金额 |
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-8-18 | 30,000.00 |
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-8-23 | 15,000.00 |
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-8-25 | 13,000.00 |
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-9-9 | 20,000.00 |
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 进出口银行浙江省分行 | 2022-8-9 | 2,000.00 |
| 浙江中拓供应链管理有限公司 | 工商银行武林支行 | 2022-12-31 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细和具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司为本期债券募集资金开设专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，发行人开立资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债资金专项账户；并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专项账户。偿债资金自存入偿债资金专项账户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2021年12月31日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2021年12月31日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金100,000.00万元，均用于偿还公司短期债务；
（5）假设公司债券发行在2021年12月31日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 2,084,812.82 | 2,084,812.82 | - |
| 非流动资产 | 224,598.70 | 224,598.70 | - |
| 资产合计 | 2,309,411.53 | 2,309,411.53 | |
| 流动负债 | 1,645,568.33 | 1,545,568.33 | -100,000.00 |
| 非流动负债 | 25,900.79 | 125,900.79 | 100,000.00 |
| 负债合计 | 1,671,469.12 | 1,671,469.12 | - |
| 资产负债率 | 72.38 | 72.38 | - |
| 流动比率 | 1.27 | 1.35 | - |
1、对发行人负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将维持发行人目前的资本结构，使得发行人未来的资产负债水平依然保持稳定，处于可控范围之内。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以2021年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率及速动比率将上升，发行人将依然具备较好的短期偿债能力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书出具之日，发行人未申请发行过公司债券。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：浙商中拓集团股份有限公司股票代码（如有）：000906.SZ法定代表人：袁仁军注册资本：67,420.08万元实缴资本：67,420.08万元设立日期：1999年4月12日统一社会信用代码：91430000712108626U住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室邮政编码：310014联系电话：0571-86850678传真：0571-86850639办公地址：浙江省杭州市下城区朝晖街道文晖路303号8-10楼信息披露事务负责人：雷邦景信息披露事务负责人联系方式：0571-86850700所属行业：批发和零售业经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油(不含成品油)、石油制品(不含成品油及危险化学品)的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，仓储物流服务（不
含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送， 有色金属压延加工、销售，交通安全设施产品的生产、加工(限分支机构经营)，提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货），依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。网址：www.zmd.com.cn
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
发行人前身是南方建材股份有限公司，为湖南省大宗商品流通行业的第一家上市公司。
南方建材是经湖南省人民政府“湘政函[1998]99号”文批准，由南方建材集团有限公司独家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的股份有限公司。为发起设立南方建材，南方建材集团将所属的湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局“湘国资认字（1998）35号”文确认，截至1998年3月31日，南方建材集团投入南方建材的经营性净资产为13,782.62万元；又经湖南省国有资产管理局“湘国资企（1998）55号”批准，上述经营性净资产按65.30%的比例折为面值1元的国有法人股9,000万股，股权由南方建材集团持有，超过面值部分计入公司资本公积金。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]28号”文批准，南方建材于1999年3月18日以“上网定价”发行方式向社会公开发行3,500万股社会公众股，每股面值1.00元，发行价4.60元。发行后，公司总股本达12,500万股。1999年4月12日，公司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。该次发行的股份于1999年7月7日在深交所上市挂牌交易（股票简称：南方建材，股票代码：000906.SZ）。
（一）2002年转增股本
发行人2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以发行人2001年度末总股本12,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税，扣税后为每10股0.16元），资本公积金每10股转增9股。本次转增股本实施后，发行人总股本由12,500万股上升至23,750万股，注册资本由原来的12,500万元上升至23,750万元。
（二）2002年转增股本后的历次股份转让
发行人第一大股东南方集团与华菱集团于2002年6月6日正式签署了《股份转让协议》和《股份托管合同》。南方集团拟协议转让所持有的发行人17,100万股国有法人股中的8,740万股，占总股本的36.80%。该次股份转让价格以1.58元/股计算，转让金额为13,800万元。股份转让协议经湖南省人民政府湘政函（2002）123号文和财政部财企（2002）268号文批准。该次股份转让完成后，华菱集团持有发行人国有法人股8,740万股，占总股本的36.80%，成为第一大股东；南方集团仍持有8,360万股国有法人股，占总股本的35.20%，成为第二大股东。
发行人于2003年1月27日收到南方集团《关于股份变更的函》，根据长沙中院民事裁定书（[2002]长中执字第203号），长沙中院裁定将南方集团持有的发行人国有法人股2,410万股以每股1.48元的价格转让给湖南省同力金球置业发展有限公司冲抵南方集团所欠金球公司的债务。该次股份转让完成后，湖南省同力金球置业发展有限公司持有发行人国有法人股2,410万股，占总股本的10.15%，成为第三大股东。南方集团仍持有5,950万股国有法人股，占总股本的25.05%，仍为第二大股东。
发行人于2003年2月25日收到南方集团《关于股份变更的函》，根据长沙中院民事调解书（[2003]长中执字第18、19、20、21、22、23、24号），长沙中院裁定将南方集团持有的发行人国有法人股5,950万股以每股1.48元的价格转让给湖南同力投资有限公司冲抵南方集团所欠同力投资的债务。该次股份转让完成后，湖南同力投资有限公司持有发行人国有法人股5,950万股，占总股本的25.05%，成为第二大股东，南方集团不再持有发行人股份。
发行人国家股、国有法人股股东华菱集团、同力投资、金球公司于2006年5月11日与物产国际签署了《股份转让协议》。根据该协议，华菱集团将其持有的
发行人国家股8,740万股中的6,127.50万股转让给物产国际，转让价格为1.73元/股，转让价款为10,600.58万元；同力投资将其持有的国有法人股5,950万股中的3,456.25万股转让给物产国际，转让价格为1.73元/股，转让价款为5,979.31万元；金球公司将其持有的国有法人股2,410万股全部转让给物产国际，转让价格为1.73元/股，转让价款为4,169.30万元。该次股份收购完成后，物产国际持有发行人11,993.75万股股份，占股本总额的50.50%，成为发行人的第一大股东。
（三）股权分置改革
发行人股权分置改革方案经2008年5月21日至5月23日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。发行人非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价安排，总股本不变；对价安排执行完毕，非流通股份即获得上市流通权。物产国际、华菱集团、同力投资均承诺自所持发行人非流通股份获得上市流通权之日起36个月内不上市交易。2008年6月11日，发行人公告股权分置改革实施方案，并于同年6月13日完成股改。上述方案实施以后，物产国际持有发行人105,944,792股股份（占发行人总股本的44.61%），仍为控股股东。
（四）2010年华菱集团股权转让
发行人第二大股东华菱集团于2010年3月22日与华菱控股签署《国有股权划转协议》，华菱集团将其持有发行人9.72%的股份共计23,077,083股股份无偿划转至华菱控股，2010年4月13日，国务院国资委出具国资产权[2010]268号《关于南方建材股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将华菱集团所持发行人23,077,083股股份无偿划转至华菱控股。该次股份划转完成后，华菱集团不再持有发行人股份。2010年5月5日，发行人收到华菱集团转发的由登记公司2010年5月4日出具的《证券过户登记确认书》，确认华菱集团持有的发行人23,077,083股股份无偿划转给华菱控股的过户手续已办理完毕。该次股权过户完成后，华菱控股持有发行人23,077,083股股份，占发行人总股本的9.72%，成为发行人第二大股东。
（五）2010年度非公开发行
发行人于2010年4月2日获得中国证监会证监许可[2010]409号文《关于核准
南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》以及证监许可[2010]419号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》。2010年6月2日，商务部出具商资批[2010]584号《商务部关于同意延长南方建材股份有限公司引进境外战略投资者批文有效期的批复》，同意将《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》[2009]223号的有效期限延长180日，延期时间自2010年4月23日起计。发行人向物产国际和Art Garden非公开发行股票共计93,105,802股，于2010年6月21日在登记公司完成登记托管手续，并于2010年6月29日起在深交所上市。本次非公开发行后，物产国际持有发行人152,497,692股股份（占发行人总股本的46.13%），仍为控股股东。Art Garden持有发行人46,552,900股股份（占发行人总股本的
14.08%）；发行人总股本由23,750万股上升至33,060.58万股，注册资本由原来的23,750万元上升至33,060.5802万元。
（六）2012年更名为物产中拓股份有限公司
2012年8月16日公司在湖南省工商行政管理局完成名称变更登记，更名为物产中拓股份有限公司，公司证券简称为“物产中拓”，证券代码“000906.SZ”。
（七）物产国际股权转让
2013年9月30日，浙江物产国际贸易有限公司与其控股股东浙江物产集团公司签署《浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物产集团有限公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，该次股份转让事宜已于2013年12月5日获得国务院国资委批复，于2013年12月31日获得中国证监会批复，相关股权过户登记手续已于2014年1月28日办理完结，浙江物产集团直接持有公司15,249.77万股股份，占公司总股本的46.13%，成为发行人的控股股东。发行人成为浙江物产集团控股的一级子公司。
（八）物产集团股权转让
2014年12月29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司（以下简称“综资公司”）签署了《股份转让协议》，协议约定综资公司以目标公司股份转让信息公告日（即2014年12月30日）前30个交易日均价的90%为基础确定的转让价格收购物产集团持有的发行人152,497,693股股份，双方同意，目标股份的每股转
让价格为14.4766元，转让价款总计2,207,648,102.48元，该股份转让事宜获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，并取得证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》。综资公司已于2015年4月22日更名为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）。2015年4月29日，发行人股份转让的登记过户手续已办理完毕，转让价款完成支付。该次股份转让完成后，国资运营公司直接持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的46.13%，成为公司控股股东。
（九）2015年度非公开发行
2015年4月29日，公司召开董事会审议通过了《关于继续推进公司2014年度非公开发行股票事项的议案》，重新启动2014年度非公开发行项目。2015年5月22日和6月8日，公司董事会、股东大会审议通过调整后的非公开发行方案，并于6月3日收到浙江省国资委的同意批复，6月12日获中国证监会发行审核委员会审核通过。7月8日，公司收到中国证监会《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1507号），核准公司非公开发行不超过83,102,489股新股。根据公司临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，但博宇国际未按协议约定缴纳认购资金并违反其出具的承诺，因此本次非公开发行共向3名特定投资者天弘基金、合众鑫荣和合众鑫越合计发行62,326,867股新股，于2015年8月26日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，国资运营公司仍持有发行人152,497,693股股份（占发行人总股本的比例由46.13%变为38.81%），仍为控股股东。发行人总股本由330,605,802股上升为392,932,669股，注册资本由原来的33,060.5802万元上升至392,932,669万元。
（十）2015年度股权划转
根据浙江省政府及浙江省国资委的有关安排并结合综资公司定位，以及浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）通过无偿划转方式受让综资公司（国资运营公司）持有的发行人38.81%的股份。
2015年12月31日，中国证监会出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团
有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】3180号），核准豁免浙江交投集团因国有资产无偿划转而持有发行人152,497,693股股份而应履行的要约收购义务。
2016年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，国资公司将持有公司152,497,693股股份无偿划转给交通集团已完成过户登记手续，过户后的股份性质为无限售流通股。
本次无偿划转完成后，浙江交投集团直接持有发行人152,497,693股股份，占公司38.81%的股权，成为公司控股股东。
（十一）2017年更名为浙商中拓集团股份有限公司
2017年1月13日公司在湖南省工商行政管理局完成名称变更登记，更名为浙商中拓集团股份有限公司，公司证券简称为“浙商中拓”，证券代码000906。
发行人2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以发行人2016年度末总股本392,932,669股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增117,879,800股。转增完成后，公司股本由原来的392,932,669股变更为510,812,469股。注册资本由原来的人民币392,932,669.00元上升至人民币510,812,469.00元，实收资本（股本）为人民币10,812,469.00元。
（十二）股权激励
发行人根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，以及发行人于2018年4月18日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年4月24日为授予日，授予87名激励对象11,479,335股限制性股票。股票面值1元，授予价格为人民币5.22元/股。发行人申请增加注册资本为人民币11,479,335元，变更后的注册资本为人民币522,291,804.00元，实收资本（股本）为人民币522,291,804.00元。
（十三）2018年转增股本
2018年5月10日，发行人召开 2017年年度股东大会，股东大会决议通过《公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以总股本510,812,469 股
为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。根据发行人2017年年度股东大会决议和修改后章程的规定，发行人申请增加注册资本人民币153,243,705.00元，由资本公积转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人民币675,535,509.00元。
（十四）2019年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于2019年完成回购注销限制性股票877,534股，回购价格为3.960239元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为674,657,975股，注册资本将由675,535,509元减至674,657,975元。
（十五）2020年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于2020年完成回购注销限制性股票221,664股，回购价格为3.810044元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为674,436,311股，注册资本将由674,657,975元减至674,436,311元。
（十六）2021年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于2021年完成回购注销限制性股票235,491股，回购价格为3.259962元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为674,200,820股，注册资本将由674,436,311元减至674,200,820元。
（十七）控股股东增资
2021年5月14日，发行人发布公告，公司控股股东浙江交通集团因协议受让湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）持有的公司55,191,732股股份（占公司股份总数的8.18%）而触发法定要约收购义务，并向除浙江交通集团和中植融云以外的公司其他股东发出收购其所持有的公司全部无限售条件流通股的全面要约。
截至2021年5月17日，本次要约收购期限已届满。要约收购股份的过户手续已于2021年5月21日办理完成。本次要约收购完成后，浙江交通集团直接持有公司311,605,652股股份，占公司股份总数46.21%。根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
（二）控股股东
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有发行人311,623,414股，持股比例46.22%，不存在质押及其他权利限制，不存在控制权变更风险。
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人是浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有浙江省交通投资集团有限公司90%股权。报告期内发行人控股股东没有发生变化。
（三）实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人是浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有浙江省交通投资集团有限公司90%股权。报告期内发行人控股股东没有发生变化。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1、截至2021年末，纳入发行人合并报表的主要子公司共57家，基本情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否并表 | 子公司层级 |
| 1 | 湖南省三维企业有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 2 | 岳阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 3 | 邵阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 4 | 益阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 5 | 吉首市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 6 | 郴州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 7 | 永州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 8 | 衡阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 9 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 10 | 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 11 | 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 12 | 湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 13 | 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 14 | 湖南中拓瑞特汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 15 | 湖南中拓瑞诚汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 16 | 天津中拓电子商务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 17 | 湖南中拓信息科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 18 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 19 | 浙商中拓集团（广东）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 20 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 53.96 | 53.96 | 是 | 二级 |
| 21 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 22 | 浙商中拓集团（上海）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 23 | 益光国际 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 24 | 宁波中拓供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 25 | 浙商中拓集团（河北）工业综合服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 26 | 浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 27 | 中冠国际 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 28 | 锋睿国际（香港）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 29 | 浙商中拓集团（贵州）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 30 | 四川中拓钢铁有限公司 | 控股子公司 | 60 | 60 | 是 | 二级 |
| 31 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 32 | 浙商中拓集团（云南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 33 | 浙商中拓集团（甘肃）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 34 | 湖南省湘南物流有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 35 | 湖南中拓建工物流有限公司 | 控股子公司 | 56 | 56 | 是 | 二级 |
| 36 | 浙商中拓集团物流科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 37 | 浙商中拓集团电力科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 38 | 浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
| 39 | 湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 40 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 控股子公司 | 53.93 | 53.93 | 是 | 二级 |
| 41 | 浙商中拓集团（浙江）弘远能源化工有限公司 | 控股子公司 | 70 | 70 | 是 | 二级 |
| 42 | 浙商中拓集团江西再生资源有限公司 | 控股子公司 | 95 | 95 | 是 | 二级 |
| 43 | 浙商中拓集团（陕西）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 44 | 浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 45 | 浙商中拓天道（天津）再生资源有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 46 | 浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 47 | 浙商中拓集团（四川）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 48 | 浙商中拓建邦（浙江）矿业有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 49 | 浙商中拓集团（海南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 50 | 浙商中拓（江苏）金属材料科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 51 | 浙商中拓集团（安徽）有限公司 | 控股子公司 | 78 | 78 | 是 | 二级 |
| 52 | 山东拾拓供应链有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 53 | 浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
| 54 | 浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
| 55 | 浙商中拓集团（江苏）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 56 | 浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
| 57 | 浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 90 | 90 | 是 | 二级 |
2、发行人主要子公司经营情况
（1）湖南中拓信息科技有限公司
湖南中拓信息科技有限公司成立于2011年2月21日，现持有统一社会信用代码为91430000567698446P的《企业法人营业执照》，注册资本3,000.00万元，住所为长沙市芙蓉区五一路235号湘域中央1栋，法定代表人为魏勇，发行人直接和间接持有该公司80%股权，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，在许可证核定业务覆盖范围和服务项目内经营，许可证有效期至2016年9月14日）；计算机网络技术的开发和相关技术服务；计算机软硬件技术的研发；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料、化工产品及化工原料（不含危险品和监控品）、焦炭、矿产品、汽车（不含小汽车）及配件、机械、电子产品（不含电子出版物）的网上经营和售后服务；商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息咨询）。截至2021年12月31日，湖南中拓信息科技有限公司总资产8,240.76万元，总负债702.81万元，资产负债率为8.53%，所有者权益合计7,537.95万元；2021年度实现营业收入6,202.92万元，净利润3,037.95万元。
（2）浙商中拓集团（广西）有限公司
浙商中拓集团（广西）有限公司成立于2010年2月9日，现持有统一社会信用代码为91450000699886764R的《企业法人营业执照》，注册资本6,000.00万元，住所为南宁市西乡塘区总部路１号中国－－东盟科技企业孵化一期Ｃ－３栋三层，法定代表人为王林，发行人持有该公司100%股权，经营范围为：供应链管理服务及相关咨询；物流与采购管理咨询；商务信息咨询、货物信息咨询、经济信息咨询服务；金属材料及制品、铁合金、建筑材料、化工产品、机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻璃、化工原料、矿产品、水泥、照明器材、化肥、煤炭、有色金属及制品、沥青及其制品、不锈钢制品、电线电缆、电力设备的购销代理；进出口贸
易；金属材料剪切加工和配送；对建筑行业的投资；钢结构工程；电力工程施工总承包；太阳能光伏系统施工；仓储服务；电力技术、新能源技术、节能技术的技术开发、技术咨询与技术服务；购售电业务；用户能效管理技术服务；电力设施安装及维护；电力设备租赁；铝合金型材及铝合金模板的加工、销售、租赁、研发、设计、施工、安装及售后服务；废旧金属回收与批发服务。
截至2021年12月31日，浙商中拓集团（广西）有限公司总资产41,626.86万元，总负债30,564.97万元，资产负债率为73.43%，所有者权益合计11,061.89万元；2021年度实现营业收入519,121.01万元，净利润3,935.51万元。
（3）浙商中拓集团（广东）有限公司
浙商中拓集团（广东）有限公司成立于2016年6月28日，现持有统一社会信用代码为91440112MA59DK5NXL的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00万元，住所为广州市黄埔区大沙地东路319号保利中誉广场13层1313、1314、1315房（仅限办公用途），法定代表人为梁靓，发行人持有该公司100%股权，经营范围为：供应链管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；煤炭及制品批发；金属制品批发；建材、装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；机械配件批发；电子产品批发；软件服务；软件批发；计算机零配件批发；其他非危险基础化学原料制造；玻璃工艺品制造；玻璃钢制品批发；技术进出口；木材采运；物流代理服务；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；道路货物运输代理；水上货物运输代理；国际货运代理；航空货运代理服务；联合运输代理服务；仓储咨询服务；仓储代理服务；集装箱租赁服务；装卸搬运设备租赁；汽车销售；沥青及其制品销售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；电力电子元器件制造；电力输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装；电力工程设计服务；电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修；电力电子技术服务；电线、电缆制造；电线、电缆批发；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；电力销售代理；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；燃料油销售（不含成品油）；白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）；粗白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）；成品油批发（具体经
营项目以许可部门核发许可证或批文为准）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；凝析油销售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；成品油（柴油[闭杯闪点>60℃]）零售；3号喷气燃料销售；航空煤油销售。截至2021年12月31日，浙商中拓集团（广东）有限公司总资产45,656.18万元，总负债20,078.59万元，资产负债率为43.98%%，所有者权益合计25,577.59万元；2021年度实现营业收入405,295.64万元，净利润4,923.17万元。
（4）浙江中拓供应链管理有限公司
浙江中拓供应链管理有限公司即原浙江中拓矿业投资有限公司，为实现内部资源整合和业务拓展而更名，并于2016年2月25日办理完成工商变更登记手续。公司注册资本1亿元整，持有统一社会信用代码为913300006807155190的《企业法人营业执照》，住所为杭州市下城区文晖路303号8层，法定代表人为梁靓。
经营范围：供应链管理，物流信息咨询，金属材料，金属制品，钢铁，钢铁炉料，钛合金，建筑材料，原油（不含成品油），煤炭（无储存），焦炭，机械产品，电子产品，木材的销售及售后服务，矿产品（不含专控），有色金属，汽车的销售，实业投资，生产性废旧金属回收，经营进出口业务，设备租赁，汽车租赁，租赁信息咨询，仓储服务（不含危险化学品）。
截至2021年12月31日，浙江中拓供应链管理有限公司总资产216,033.13万元，总负债104,604.82万元，资产负债率为48.42%，所有者权益合计111,428.31万元；2020年度实现营业收入2,058,987.98万元，净利润7,301.93万元。
（5）浙商中拓集团（湖北）有限公司
浙商中拓集团（湖北）有限公司成立于2009年01月09日，现持有统一社会信用代码为91420107682332933Y的《企业法人营业执照》，注册资本1,5000.00万元，住所为武汉市青山区工人村都市工业园内，法定代表人为梁靓，发行人持有该公司100%股权，经营范围为：矿产品（不含煤炭、石油及石油制品）、建材及其他化工产品（不含危险化学品），机械设备、五金交电及电子产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；社会经济咨询。
截至2021年12月31日，浙商中拓集团（湖北）有限公司总资产44,312.95万元，总负债25,388.02万元，资产负债率为57.29%，所有者权益合计18,924.93万
元；2021年度实现营业收入451,135.40万元，净利润2,297.32万元。
（6）浙商中拓集团（上海）有限公司
浙商中拓集团（上海）有限公司成立于2016年03月08日，现持有统一社会信用代码为91310115MA1K38NM1R的《企业法人营业执照》，注册资本5，000.00万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号二层D217室，法定代表人为梁靓，发行人持有该公司100%股权，经营范围为：供应链管理，运输信息咨询，货运代理，海上国际货物运输代理，装卸服务，从事货物及技术的进出口业务，金属材料及制品、炉料、建筑材料、煤炭、焦炭、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、木材的销售，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询。
截至2021年12月31日，浙商中拓集团（上海）有限公司总资产33,399.99万元，总负债3,088.33万元，资产负债率为9.25%，所有者权益合计30,311.66万元；2021年度实现营业收入199,023.22万元，净利润1,614.76万元。
（7）浙商中拓集团（贵州）有限公司
浙商中拓集团（贵州）有限公司成立于2010年1月11日，现持有统一社会信用代码为91520100697532313J的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00万元，住所为贵州省贵阳市南明区富源南路1号附5号E1-10，法定代表人为梁靓，发行人直接和间接持有该公司100%股权，经营范围为：销售金属材料及制品，钢铁炉料，铁合金，建筑材料，化工原料及产品，机械、电子设备，计算机软、硬件，玻璃，矿产品，焦炭；货物和技术进出口。
截至2021年12月31日，贵州中拓总资产30,042.40万元，总负债19,417.88万元，资产负债率为64.63%，所有者权益合计10,624.52万元；2021年度实现营业收入173,755.82万元，净利润2,723.80万元。
（8）浙商中拓集团（重庆）有限公司
浙商中拓集团（重庆）有限公司成立于2010年4月12日，现持有统一社会信用代码为91500106552049902R的《企业法人营业执照》，注册资本8,000.00万元，住所为：重庆市沙坪坝土主中路199号附1-47号，法定代表人为：梁靓，发行人直接和间接持有重庆中拓100%股权，经营范围为：生产、加工：钢铁、铸件；销售：金属材料及制品、铁合金、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危
险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、电子产品（不含电子出版物）、计算机软、硬件、玻璃、矿产品；商务信息咨询。
截至2021年12月31日，浙商中拓集团（重庆）有限公司总资产42,062.58万元，总负债27,605.87万元，资产负债率为65.63%，所有者权益合计14,456.71万元；2021年度实现营业收入403,575.58万元，净利润2,065.18万元。
（9）浙商中拓集团（云南）有限公司
浙商中拓集团（云南）有限公司成立于2010年5月18日，现持有统一社会信用代码为915301005551161380的《企业法人营业执照》，注册资本3,000.00万元，住所为云南省昆明经开区经开路3号昆明科技创新园A15-15室 ，法定代表人为梁靓，发行人直接和间接持有云南中拓100%股权，经营范围为：金属材料及制品、铁合金、建筑材料、机械、装饰材料、沥青、建筑混凝土等。
截至2021年12月31日，云南中拓总资产21,169.05万元，总负债14,266.96万元，资产负债率为67.40%，所有者权益合计6,902.09万元；2021年度实现营业收入194,622.27万元，净利润1,135.43万元。
（10）湖南中拓建工物流有限公司
湖南中拓建工物流有限公司成立于2007年10月15日，现持有统一社会信用代码为914300006663437041的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00万元，住所为长沙市天心区芙蓉南路一段788号建工新城办公楼1304房，法定代表人为张端清，发行人直接和间接持有中拓建工56%股权，经营范围为：提供物流配送服务、建筑工程机械租赁服务；销售建筑材料、机电产品、五金、交电、纺织品、橡胶制品、保温隔热材料、法律法规允许的农副产品、矿产品。
截至2021年12月31日，湖南中拓建工物流有限公司总资产24,588.90万元，总负债11,666.02万元，资产负债率为47.44%，所有者权益合计12,922.88万元；2021年度实现营业收入136,854.76万元，净利润3,504.21万元。
（11）浙商中拓集团物流科技有限公司
浙商中拓集团物流科技有限公司成立于2016年12月21日，现持有统一社会信用代码为91330000MA27U08W3A的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00万元，住所为杭州市下城区文晖路303号7层719室，法定代表人为魏勇，发行人持有中拓物流100%股权，经营范围为：物流信息技术、物联网技术、无线通讯技
术、计算机信息技术的技术服务、技术咨询、道路货物运输（凭许可证经营）、国内水路运输（凭许可证经营）、国际、国内货运代理、仓储（不含危险品及易制毒化品）、装卸、搬运、配送服务、房屋租赁、物流方案设计、物流信息咨询、物业管理、供应链管理、从事进出口业务、金属制品的生产加工、生产性废旧金属的回收、无船承运业务（凭许可证经营）以及设备租赁。
截至2021年12月31日，浙商中拓集团物流科技有限公司总资产32,169.15万元，总负债1,005.77万元，资产负债率为3.13%，所有者权益合计31,163.38万元；2021年度实现营业收入94,124.79万元，净利润1,073.33万元。
（12）浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司
浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司成立于2017年9月22日，现持有统一社会信用代码为91330424MA2B82FU0T的《企业法人营业执照》，注册资本10,000.00万元，住所为浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇长墙山工业园区，法定代表人为梁靓，发行人持有中拓新材料80%股权，经营范围为：纳米材料、耐高温耐蚀合金、高强轻型合金、新能源技术的研发；金属精线材料加工、批发、零售；紧固件、五金配件、汽车配件制造、加工；钢材的批发、零售；煤炭、矿产品的批发（无储存）；售电服务；合同能源管理；电力设备安装；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司总资产41,384.58万元，总负债28,073.81万元，资产负债率为67.84%，所有者权益合计13,310.77万元；2021年度实现营业收入213,235.36万元，净利润3,271.02万元。
（13）浙商中拓集团（湖南）有限公司
浙商中拓集团（湖南）有限公司成立于2018年8月7日，现持有统一社会信用代码为91430100MA4PRPGK86的《企业法人营业执照》，注册资本92,713.40万元，住所为湖南省长沙市芙蓉区五一东路091号（9号）、095号十九层，法定代表人为张端清，发行人持有浙商中拓集团（湖南）有限公司100%股权，经营范围为：金属材料、建筑材料、自建房屋、新能源汽车的销售；矿产品、建材及化工产品、汽车及零配件的批发；应用软件、基础软件的开发；汽车、新能源汽车的维修；金属材料加工；贸易代理；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；
信息系统集成服务；物联网技术服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；电子商务平台的开发建设；经济与商务咨询服务；物流园运营服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；物流信息服务；物流管理服务；物流代理服务；物流咨询服务；国内货运代理；金属废料和碎屑加工处理；再生物资回收与批发；再生资源综合利用；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；供应链管理与服务；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；场地租赁；软件技术转让；售电业务；汽车维修技术咨询；新能源汽车租赁；出租车客运；网络预约出租车服务；出租汽车经营；机械设备租赁；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，浙商中拓集团（湖南）有限公司总资产339,324.39万元，总负债227,693.09万元，资产负债率为67.10%，所有者权益合计111,631.30万元；2021年度实现营业收入1,501,875.20万元，净利润7,358.86万元。
（二）发行人合营、联营公司情况
1、截至2021年末，发行人合营企业，联营企业共12家，其中重要合营、联营企业1家，基本情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 参股比例 | 期末余额 | 对联营企业投资的会计处理方式 |
| 1 | 浙江浙商融资租赁有限公司 | USD 14,941.4509 | 15.06% | 53506.75 | 权益法 |
2、发行人主要参股公司经营情况
（1）浙江浙商融资租赁有限公司
浙江浙商融资租赁有限公司成立于2015年05月12日，现持有统一社会用代码为91430000329604053K的《企业法人营业执照》，注册资本14,941.4509万美元，住所为杭州市下城区 文晖路303号803室，法定代表人为蒋照辉，发行人持有浙商融资租赁15.06%股权。经营范围为：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
截至2021年12月31日，浙江浙商融资租赁有限公司总资产606,405.69万元，
总负债353,165.52万元，资产负债率为58.24%，所有者权益合253,240.17万元；2021年度实现营业收入36,664.63万元，净利润15,785.42万元。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
I.公司治理情况公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范化运作水平，建立了以《公司章程》为基础，以议事规则、管理规章为支撑的制度体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，并根据公司实际经营情况和管理需要，建立并完善各自内部控制制度。
公司主要职能部门职责情况如下：
公司目前内设党委工作部、安全环保部、办公室、人力资源部、财务资产管理部、资金运营部、经营管理部、客户管理部、物流管理部、风控法务部、纪检审计部与投资证券部等12个职能管理部门。
发行人各职能部门主要职责表
| 序号 | 职能部门 | 主要职能 |
| 1 | 党委工作部 | 党委日常工作、思想政治、意识形态、企业文化、基层党组织建设、工会和共青团工作 |
| 2 | 安全环保部 | 负责安全生产、环境保护体制机制与制度建设；负责生产安全、环境保护监督与管理；负责安全环保日常事务管理；负责招投标组织及基建管理 |
| 3 | 办公室 | 负责公司计划管理、综合协调、文秘管理、会议服务、企业宣传、公共关系、品牌与文化建设、党务、工会及相关业务支持性工作 |
| 4 | 人力资源部 | 建立健全公司人力资源管理体系，根据公司战略拟订人力资源规划，开展员工招聘、培训、绩效、薪酬等各项管理工作，为公司战略目标的实现提供人力资源保障 |
| 5 | 财务资产管理部 | 按照国家有关政策制定并实施公司各项财务规章制度，建立健全完善财务管理体系；开展预算管理，组织编制公司年度预算，确保公司预算管控体系有效运行，跟踪分析预算执行，真实、及时、准确、完整地反映各项经济活动 |
| 6 | 资金运营部 |
按照国家有关政策制定并实施公司各项资金管理制度，建立健全资金管理体系；根据公司战略和金融市场动态有效实施资金管理，严格控制资金链风险
| 7 | 经营管理部 | 负责制定和完善公司业务管理制度、规范操作流程，并贯彻执行；对公司生产经营活动全过程进行监督管理；管理业务单位经营计划的制定，并负责执行跟踪、经营分析和统计等业务管理活动 |
| 8 | 客户管理部 | 负责公司客户管理政策的制定，建立健全客户关系管理系统，对客户信息的建档、数据维护，以及对客户进行风险和信用额度评估 |
| 9 | 物流管理部 | 组织建立公司物流管理体系，制订并完善公司物流管理和物流基地管理制度；推动建设电商配套仓库网络及配送体系，规范物流操作流程；跟踪物流关键节点，确保公司货物安全 |
| 10 | 风控法务部 | 建立健全公司风险管理体系，协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务 |
| 11 | 纪检审计部 | 负责开展内部审计活动，确保公司内控体系的有效性和健全性 |
| 12 | 投资证券部 | 负责公司投资及证券事务管理职责，投资事务管理主要负责拟定、分解实施公司发展战略，项目投资、股权投资、资产处置，项目招投标的组织；证券事务管理主要负责公司董事会、股东大会的组织筹备，子公司治理管理，定期报告和临时报告的编制及信息披露 |
II.公司治理机制
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；决定公司聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（其中1名为会计专业人士），发行人董事的任职符合发行人公司章程及相关法律、法规规定。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、 监事会
公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席或由监事会主席指定1名监事代其履行职责。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、 高级管理层
公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；部门和分子公司正职及主持工作的副职由总经理提名报董事长同意后予以聘任或者解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）内部管理制度
1、财务管理制度
发行人建立健全了《公司主要会计政策、会计估计合并会计报表的编制方法》、《会计基础工作规范》、《会计档案管理办法》和《子公司财务集中管理办法》等财务管理制度。发行人本级及下属子公司财务管理均纳入统一管理体系，执行《企业会计准则》，同时符合上市公司信息披露的规范和要求。
2、对子公司的内部控制
发行人通过向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动从公司治理、经营及财务等
方面对子公司实施有效的管理，要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了《重大事项报告制度》；对子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使发行人对子公司的管理得到有效控制。总之，发行人对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反发行人内部控制制度的情况发生。
3、预算管理办法
发行人建立健全了《预算管理办法》，明确规定了预算范围、预算内容及组织机构。根据《预算管理办法》规定，纳入公司年度预算范围的单位包括公司所属各事业部、分公司、各职能部门及纳入合并报表范围的各子公司，预算启动、编制、审批与下达均有明确的制度要求。且当企业内外经济环境、国家经济政策或自然条件等发生变化以及发生年初未预算的重大事项时，原来制定的预算已不再合适时，可调整预算。
4、重大投、融资管理办法
发行人建立健全了《投资管理办法》，对投资项目的类型、投资项目的归口管理部门、项目的选择及申报程序、投资的决策、投资的组织实施、投资的退出及投资的评估与考核都作了明确的规定。
同时为了保障公司业务发展对资金的需要，拓展融资渠道和融资品种，合理控制融资规模，规范融资审批程序，制定了《融资管理办法》。对年度融资计划的编制和审批及日常融资管理等工作提出了明确的要求。
5、对外担保管理制度
发行人建立健全了《担保管理办法》，明确规定了对外担保的对象选择和条件要求、对外担保的审批权限和办理程序及担保的后续管理等内容。明确了对符合某些特定条件的担保事项须提交股东大会审批。此外根据《担保管理办法》规定：子公司对外担保对象仅限于发行人、发行人控股子公司或发行人取得实际控制权的子公司。
6、关联交易管理制度
发行人建立健全了《关联交易管理办法》，明确了关联法人和关联自然人的范围、关联交易的定价原则、关联交易的审批权限及审议程序以及关联交易的披露等内容。《关联交易管理办法》对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“诚实信用，平等、自愿、等价、有偿，公正、公平、公开，关联人回避表决”的原则下进行，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。并明确规定本办法与法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。
7、套期保值业务管理模式
发行人建立健全了《期货套期保值管理办法》。明确规定了公司只能从事套期保值业务，套期保值的期货合约持仓总量按照以下原则确定：
（1）以现有库存（含在途资源）的实际总量为最高限并根据盈亏空间和市场行情进行比例调整；
（2）大型工程配送项目以合同约定的数量为最高限。并明确公司将主要精力集中于现货贸易，除公司组织的套期保值交易外，禁止从事其他期货交易。《期货套期保值管理办法》明确规定了套期保值的管理流程及权限、期货交易的具体实施、实物交割、套期保值盈亏及资金占用和奖罚等内容。
8、人力资源管理制度
发行人建立健全了《员工绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》等人力资源管理制度。明确规定了公司人力资源规划、员工招聘、教育培训、薪酬福利、绩效考核等的审批程序和操作流程；同时为了培养公司所需要的核心、关键人才，提高公司对人才的吸引力，确保组织可持续发展，公司出台了《人才梯队建设管理制度》。
9、信息披露制度
发行人建立健全了《信息披露事务管理制度》。明确了信息披露的基本原则和要求，规定了招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露要求，以及信息披露的报告制度和基本程序。《信息披露事务管理制度》还明确了信息披露由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，对信息披露的权限和责任进行了划分。10、突发事件应对管理暂行办法为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件制定了《突发事件应对管理暂行办法》，该管理办法涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案责任追究等。突发事件应对管理，是指公司通过预测、监控、确认、评估、控制等手段，按规定的流程预防或解决突发事件时所建立的体制和采取的措施。发行人公司成立突发事件应对管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，总经理任副组长，组员包括但不限于公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。领导小组是公司处理突发事件的临时性领导机构。领导小组的职责包括：对公司的突发事件进行处理，制定和落实突发事件处理方案；根据需要研究决定公司对外发布事件信息；决定启动或中止突发事件处理程序；协调与突发事件各利益相关者的关系；处理突发事件处置过程中的其他事项。
公司建立了突发事件预警系统和突发事件处理应急预案。 公司各职能部门、各控股子公司、分支机构应指定专人监测公司环境的变化趋势，收集整理与本部门所管理工作及各控股子公司、分支机构相关的可能威胁企业的重要信息，并对其转换为突发事件的可能性和危害性进行预测，及时向公司分管领导汇报。公司分管领导应责成相关部门或单位根据突发事件预警的预测结果，对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施；根据突发事件监测结果及突发事件预控的程度对突发事件进行确认。突发事件应急预案包括以下主要内容：（1）突发事件应急处理工作机构的组成和工作职责；（2）突发事件的监测和预警；（3）突发事件的预防和应急准备；（4）突发事件信息收集、分析；（5）突发事件的应急处理工作方案；
（6）其他应当包括的内容。
同时，针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》及交
易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
11、货物管理办法
为保证货物安全和规范货物管理，发行人制定了《仓储供应商管理办法》、《库存盘点管理办法》，明确了仓储供应商的准入标准，规范了签订仓储合同和运输合同的流程，对仓储供应商进行动态管理，货物盘点管理办法中明确了分工职责、盘点流程和方法、库存差异处理办法以及盘点总结，对盘点中发现的差异进行分析，提出整改措施，督促业务单位落实。
12、客户管理办法
为提高公司整体的风险识别和防范能力，规范上游预付款供应商和下游赊销客户以及其他相关合作伙伴（以下称客户）的选择与授信操作，在信用管理办法的基础上，特制定《客户选择与授信操作规范》，通过客户走访、信息收集、资信审核、授信审批和跟踪管理等流程，对客户准入标准及授信必备资料做规范要求。为避免与劣质客户合作带来风险，同时提高业务单位客户选择和公司内部管理效率，公司出台《客户负面清单》，对不予授信和谨慎授信的客户类别予以明确。
13、资金管理办法
发行人建立健全了《付款管理办法》、《资金管理办法》、《资金归集及银行账户余额的管理办法》、《资金计划的管理及运行办法》，明确规定了银行授信及融资、内部贷款、货币资金、票据及银行账户、资金归集、付款管理、资金计划等事项的管理原则，针对经营性付款（包括但不限于货款支付、进出口税款支付、销售退款、经营性直接费用支付、投资活动付款、购置固定资产付款、基建付款、母子公司资金调拨、银行间转款）建立了一整套付款审批管理授权体系，对于不同的付款事由，根据是否处于资金计划额度内、合同执行情况是否良好以及付款金额大小决定审批程序；为了进一步加强公司资金支付的严密性，及时了解各业务部门实际资金需求，合理筹划和使用资金，加强资金计划对公司日常资金收付、信贷额度管理的可操作性，加强职能管理部门对各（分）子公司业务运营的管控力度，对经营部门的付款实行计划付款管理，经营部门制定月（周）度资金计划，在计划额度额调拨资金。资金管理办法对资金业务的审批程序、权限和操作流程均作出了明确
的规定，促进公司各项业务有序进行，建立健全以现金流量控制为重点的集团内部资金统一调控管理体系，提升集团一体化管理水平，优化金融资源配置，控制资金运营风险，提高资金使用效率。
根据《资金管理办法》规定，以上制度适用于公司及公司控股子公司。同时规定，在保证各级控股子公司业务发展的前提下，公司内部各类资金资源由公司统一管理和调配，资金由公司统一安排与使用，以最大限度保障公司的效益。为了提高公司资金的管理能力，加强公司对资金管理风险的能力。保证在公司资金管理遇到风险时，能够有序、有效、有力的控制风险，保证公司的生产经营不受到影响，最大限度地降低公司的风险和损失，公司制定了《短期资金应急预案》（以下简称“预案”）。预案明确了工作原则，即优化资本结构、适度负债；合理搭配长、短期负债；提高资金的周转效率。应急措施包括：根据经营需要加强对公司货币资金最低限额的管理，在发生短期资金风险时，严格控制现金支出，加强对应收账款的管理和催收；扩大融资渠道，确保资本市场、债券市场和金融机构的融资通道顺畅，留足备用授信，以备不时之需；加强对存货的流动性管理，确保公司在发生短期资金风险时，存货能快速变现。公司成立了应急领导小组，实行公司领导负责制和分级负责制，并负责资金的监管和调配。公司成立的应急领导小组，主要由资金运营部、财务资产管理部、经营管理部、风控审计与安全法务部等组成，负责应急资金周转管理决策、应急资金调度的申请、审批、协调和管理工作。
14、资金调度应急预案
在短期资金调度方面，发行人采用统一归集、统一调配的形式管理整体现金流，以满足短期资金调度的灵活性。发行人会根据月度还款计划，提前三个月统筹安排调度短期资金，确保账面上保留较为充足的货币资金应对短期流动性。同时，发行人拥有较为充足的银行授信，为短期资金调度打下扎实基础。发行人短期资金调度应急预案包括：A、小额计划外支出，由财务部门进行短期资金调度；B、大额计划外支出，可适时通过银行贷款解决。
（三）发行人的独立性
1、资产
发行人拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
2、人员
发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。
3、机构
公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。
4、财务
发行人设立了独立的财务管理部门，执行国家统一财务会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，公司的财务人员不在控股股东单位兼职。发行人在银行独立开户，独立依法纳税。公司能够独立做出财务决策，控股股东不干预本公司的资金使用。
5、业务经营
公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品销售系统。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 袁仁军 | 董事长、党委书记 | 现任 | 男 | 51 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 张端清 | 董事、总经理、党委副书记 | 现任 | 男 | 59 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 丁建国 | 副董事长 | 现任 | 男 | 47 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 陈三联 | 独立董事 | 现任 | 男 | 58 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 许永斌 | 独立董事 | 现任 | 男 | 60 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 武吉伟 | 独立董事 | 现任 | 男 | 51 | 2021年08月02日 | 2022年08月20日 |
滕振宇
| 滕振宇 | 董事 | 现任 | 男 | 48 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 刘广新 | 董事 | 现任 | 男 | 58 | 2020年12月16日 | 2022年08月20日 |
| 胡佳彬 | 董事 | 现任 | 男 | 42 | 2021年08月02日 | 2022年08月20日 |
| 刘知豪 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 41 | 2020年03月26日 | 2022年08月20日 |
| 邱海 | 监事 | 现任 | 男 | 43 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 毛长青 | 监事 | 现任 | 男 | 58 | 2021年10月08日 | 2022年08月20日 |
| 郑兵 | 职工监事 | 现任 | 男 | 41 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 杨凯 | 职工监事 | 现任 | 男 | 37 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 徐愧儒 | 副总经理 | 现任 | 男 | 53 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 魏勇 | 副总经理 | 现任 | 男 | 51 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 梁靓 | 副总经理 | 现任 | 男 | 49 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 邓朱明 | 财务总监 | 现任 | 男 | 52 | 2019年08月20日 | 2022年08月20日 |
| 雷邦景 | 副总经理、董事会秘书 | 现任 | 男 | 42 | 2020年11月30日 | 2022年08月20日 |
| 汪伟锋 | 副总经理 | 现任 | 男 | 45 | 2021年12月11日 | 2022年08月20日 |
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。董事、监事、高级管理成员简历：
1、董事
袁仁军：男，汉族，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任浙江物产金属集团有限公司项目配送部责任人，浙江物产金属集团有限公司宁波浙金公司总经理兼湖南博长钢铁贸易有限公司总经理，南方建材股份有限公司董事、总经理，浙江物产国际贸易有限公司党委书记、董事长。现任浙江省交通投资集团有限公司总经理助理，浙商中拓党委书记、董事长。张端清：男，汉族，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，会计师。历任湖南省机电设备公司财务科副科长，湖南物资产业集团有限公司财务处副处长，湖南省金属材料总公司主管财务副总经理，南方建材股份有限公司财务部主任，浙商中拓工会主席、副总经理、财务总监。现任浙江浙商融资租赁有限公司董事，浙商中拓党委副书记、董事、总经理。
丁建国：男，汉族，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士，政工师。历任浙江省交通投资集团有限公司党群工作部主管、团工委
副书记、团委书记、工会工委副主任、职工董事、办公室副主任，浙江省交通投资集团有限公司党委工作部副主任、工会办公室主任，浙商中拓党委副书记、副董事长、纪委书记、工会主席，现任浙江省交通投资集团有限公司纪委委员、副书记，纪检监察室主任，浙商中拓副董事长。
陈三联：男，汉族，1964年11出生，中国国籍，无境外永久居留权，无党派，法学本科，取得独立董事资格证、律师资格证。历任《律师与法制》杂志编辑部主任、副主编，浙江凯麦律师事务所律师，浙江省律师协会副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协会专职副会长、浙江工业大学法学院客座教授、浙商银行（601916）监事、嘉凯城（000918）、恒逸石化（000703）、精功科技（002006）、威星智能（002849）及浙商中拓独立董事。
许永斌：男，汉族，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博士、会计学二级教授、博士生导师、取得独立董事资格证；历任杭州商学院讲师、副教授，浙江工商大学财务与会计学院院长。许永斌先生入选浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才工程人才、浙江省“五个一批”人才。现任浙江工商大学二级教授、博士生导师，浙商银行（601916）、永太科技（002326）、三美股份（603379）、杭州联合银行、浙商中拓（000906）独立董事，同时兼任中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事、浙江省总会计师协会副会长。
武吉伟：男，出生于1971年2月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学硕士,高级会计师。历任中国建材集团有限公司总会计师,东旭集团有限公司常务副总裁,东旭光电科技股份有限公司董事长。现任国检集团（603060.SH）独立董事、浙商中拓（000906）独立董事、宝石花家园投资管理有限公司副总裁、首席财务官、华油能源集团有限公司董事、北京建工集团有限责任公司外部董事，同时兼任中国企业财务管理协会副会长及北京九维赋能咨询有限公司董事长。
刘广新：男，汉族，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党，本科学历，工学学士，工程师。历任湖南新物产集团有限公司副总经理、总经理、党委委员、董事。现任湖南新物产集团有限公司党委书记、执行董事、总经理，湖南弘高高技术服务创业投资有限公司董事, 深圳市芙蓉宾馆有限责任公司董
事，湖南同力投资有限公司董事长，浙商中拓董事。滕振宇：男，汉族，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共预备党员，会计硕士，高级会计师。历任省机关事务管理局所属大华饭店及后勤发展中心财务主管，浙江省电信实业集团所属钱塘旅业资产管理(集团)公司财务部会计经理、资产运营经理，浙江省交通投资集团舟山跨海大桥、浙东公司项目办副主任、计划财务部经理、内部审计部经理，浙江省交通投资集团公司产业投资管理部主管，浙江交科股份有限公司董事、浙江交工集团股份有限公司董事，现任浙江省交通投资集团有限公司产业投资管理二部副总经理，浙商中拓董事。胡佳彬：男，出生于1980年10月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程硕士。历任浙江升华钢铁有限公司副总经理、杭州领智贸易有限公司总经理、浙江普阳实业有限公司执行董事兼总经理、同曦海创（海南）科技有限公司执行董事兼总经理、江苏顺卓贸易有限公司监事、浙江正久进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州同曦经贸有限公司董事长，现任LEADWISE TRADING PTE.LTD.总经理、JINGHANG INTERNATIONAL LIMITED总经理，浙商中拓董事。
2、监事
刘知豪：男，汉族，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历，经济师。历任浙江省商业集团有限公司资产业务部副总经理，浙江浙商文化发展有限公司董事、常务副总经理（主持工作），浙江省商业集团有限公司董事会秘书、办公室主任，浙商控股集团有限公司总经理、党委副书记，浙江省交通投资集团有限公司产业投资一部总经理，现任浙江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部总经理、浙江浙商职业教育集团有限公司董事、浙江浙商金控有限公司监事、浙商中拓监事会主席。邱海：男，汉，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，会计师；历任浙江省交通投资集团有限公司财务管理部主管、浙江省交通投资集团有限公司财务管理部总经理助理、浙江高速物流有限公司监事、浙江杭绍甬高速公路有限公司监事；现任浙江省交通投资集团有限公司财务管理部副总经理、浙江宁波甬台温高速公路有限公司监事、浙江台州甬台温高速公路有限公司监事。
毛长青：男，汉族，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，本科学历，高级会计师。历任湖南省国际信托投资公司会计，海南湖海企业发展公司副经理，湖南省国立投资公司财务会计部经理、总经理助理、党委委员，期间曾兼任湖南金信期货经纪有限公司监事；现任湖南新物产集团有限公司党委委员、副总经理、财务总监。
郑兵：男，汉族，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生。历任长沙浦星物流有限公司人事行政部经理；湖南高星物流园开发有限公司（浙商中拓集团股份有限公司控股子公司）综合管理部经理、仓储中心和加工中心主任；浙商中拓集团股份有限公司物流管理部物流主管；现任浙商中拓集团股份有限公司中拓研究院副经理、浙商中拓职工监事。杨凯：男，汉族，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党员，大学本科学历；历任齐齐哈尔轨道交通装备有限公司冲压车间计划员；重庆中拓钢铁有限公司综合管理部负责人；现任浙商中拓集团股份有限公司工程物资事业部运管中心责任人、浙商中拓职工监事。
3、高级管理人员
张端清：详见“董事”。
徐愧儒：男，汉族，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士，炼钢工程师。历任涟钢集团二炼钢厂技术员、工程师、炼钢车间主任（兼党支部书记）；涟钢集团（华菱涟钢）销售部业务员、片区组长、分公司经理、副部长、部长（兼党委书记）；浙江京杭控股集团有限公司总经理；物产中拓集团股份有限公司党委委员、副总经理。现任浙商中拓党委委员、副总经理。
魏勇：男，汉族，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士。历任东方汽轮机厂主机一分厂技术员，深圳华为技术有限公司供应链工程师，东方汽轮机厂工艺处工程师，上海瀚资软件咨询有限公司咨询实施部应用顾问、项目经理、咨询部总监，浙江物产金属集团有限公司信息部信息总监，浙江物产信息技术有限公司副总经理。现任浙商中拓副总经理。
梁靓：男，汉族，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，营销师。历任浙江省金属材料公司业务员，浙江物产金属集团下属浙江鄂浙物资贸易公司总经理助理，江苏中创金属有限公司总经理，浙江物产金属
薄板有限公司总经理，湖北中拓博升钢铁贸易有限公司副总经理、总经理，浙商中拓总经理助理。现任浙商中拓党委委员、副总经理。邓朱明：男，汉族，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级会计师。历任浙江省火电建设公司财务处会计、浙江省经济建设投资公司计划财务部会计、浙江省发展投资集团有限公司财务审计部、财务结算中心主任兼会计主管、浙江省经济建设投资公司总经理助理兼计划财务部经理、浙江省铁路投资集团有限公司财务管理部副经理、浙江省交通投资集团有限公司财务管理中心副总经理、浙江宁波甬台温高速公路有限公司监事、浙江台州甬台温高速公路有限公司监事、浙江杭绍甬高速公路公司监事。现任浙商中拓党委委员、财务总监。
雷邦景：男，苗族，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，经济师。历任宁波建龙钢铁有限公司销售部市场调研师、宁波浙金钢材有限公司经营管理部经理、浙江物产国际贸易有限公司经营管理部副经理，物产中拓股份有限公司经营管理部经理、客户管理部经理、商务模式研究中心主任，浙商中拓集团股份有限公司职工监事、总经理助理，数字科技部经理、中拓研究院经理、MRO事业部总经理，现任浙商中拓集团股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书，兼经营管理部经理、中拓研究院经理、浙商中拓集团（海南）有限公司总经理。汪伟锋：男，汉族，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任沙钢集团炼钢车间技术员、浙江祥和实业有限公司副总经理、宁波浙金钢材有限公司业务经理、南方建材股份有限公司钢铁产品三部经理、贵州亚冶铁合金厂总经理、重庆中拓钢铁有限公司总经理、四川中拓钢铁有限公司总经理、工程物资事业部总经理、浙商中拓总经理助理，现任浙商中拓党委委员、副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截止2021年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 期末持股数(股) |
袁仁军
| 袁仁军 | 董事长、党委书记 | 2,574,692 |
| 张端清 | 董事、总经理、党委副书记 | 1,034,159 |
| 魏勇 | 副总经理 | 981,734 |
| 丁建国 | 副董事长、党委副书记、纪委书记、工会主席 | 810,564 |
| 梁靓 | 副总经理 | 810,564 |
| 徐愧儒 | 副总经理 | 810,564 |
| 汪伟锋 | 副总经理 | 439,532 |
| 郑兵 | 职工监事 | 8,200 |
| 杨凯 | 职工监事 | 6,984 |
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位职务 | 任期起始日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 袁仁军 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 总经理助理 | 2021.02.01 | 否 |
| 丁建国 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 纪检监察室主任 | 2022.01.01 | 是 |
| 滕振宇 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 产业投资管理二部副总经理 | 2018.02.01 | 是 |
| 刘知豪 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 战略发展与法律事务部总经理 | 2019.12.01 | 是 |
| 邱海 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 财务管理部副总经理 | 2019.03.01 | 是 |
| 刘广新 | 湖南同力投资有限公司 | 董事长 | 2020.09.01 | 否 |
2、在其他单位任职情况
| 姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位职务 | 任期起始日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 张端清 | 浙江浙商融资租赁有限公司 | 董事 | 2016.08.08 | 否 |
| 滕振宇 | 长三角一体化示范区新发展建设有限公司 | 监事 | 2021.05.01 | 否 |
| 浙江省长三角投资有限公司 | 董事 | 2021.05.20 | 否 | |
| 刘广新 | 湖南新物产集团有限公司 | 党委书记、总经理、执行董事、法定代表人 | 2020.09.01 | 是 |
| 湖南弘高高技术服务创业投资有限公司 | 董事 | 2020.07.01 | 否 | |
| 深圳市芙蓉宾馆有限责任公司 | 董事 | 2018.02.01 | 否 | |
| 胡佳彬 | 江苏顺卓贸易有限公司 | 监事 | 2015.01.20 | 否 |
| LEADWISE TRADING PTE.LTD. | 总经理 | 2019.02.19 | 否 |
姓名
| 姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位职务 | 任期起始日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| JINGHANG INTERNATIONAL LIMITED | 总经理 | 2015.09.13 | 否 | |
| 邱海 | 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 | 监事 | 2019.02.01 | 否 |
| 浙江台州甬台温高速公路有限公司 | 监事 | 2019.02.01 | 否 | |
| 陈三联 | 浙江工业大学法学院 | 客座教授 | 2012.07.01 | 否 |
| 浙江省律师协会 | 副会长 | 2019.06.01 | 是 | |
| 嘉凯城（000918） | 独立董事 | 2016.04.01 | 是 | |
| 恒逸石化（000703） | 独立董事 | 2017.08.01 | 是 | |
| 浙商银行（601916） | 监事 | 2021.07.15 | 是 | |
| 精功科技（002006） | 独立董事 | 2021.08.27 | 是 | |
| 威星智能（002849） | 独立董事 | 2021.05.19 | 是 | |
| 浙江人文园林股份有限公司 | 董事 | 2017.06.29 | 是 | |
| 武吉伟 | 北京建工集团有限责任公司 | 外部董事 | 2018.12.01 | 是 |
| 华油能源集团有限公司 | 非执行董事 | 2021.03.01 | 是 | |
| 国检集团（603060.SH） | 独立董事 | 2021.02.04 | 是 | |
| 宝石花家园投资管理有限公司 | 副总裁、首席财务官 | 2021.10.01 | 是 | |
| 中国企业财务管理协会 | 副会长 | 2020.08.01 | 否 | |
| 华油投资控股（深圳）有限公司 | 执行董事 | 2020.05.01 | 否 | |
| 廊坊华油能源技术服务有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2020.05.01 | 否 | |
| 北京九维赋能咨询有限公司 | 董事长 | 2020.12.01 | 否 | |
| 许永斌 | 浙江工商大学财务与会计学院 | 二级教授、博导 | 2003.09.01 | 是 |
| 永太科技（002326） | 独立董事 | 2019.07.01 | 是 | |
| 三美股份（603379） | 独立董事 | 2016.05.01 | 是 | |
| 杭州联合农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 2018.11.01 | 是 | |
| 中国会计学会 | 理事 | 2003.01.01 | 否 | |
| 中国审计学会 | 理事 | 2014.01.01 | 否 | |
| 浙江省会计学会 | 副会长 | 2007.01.01 | 否 | |
| 刘知豪 | 浙江浙商职业教育集团有限公司 | 董事 | 2021.3.12 | 否 |
| 浙江浙商金控有限公司 | 监事 | 2020.4.2 | 否 |
公司董事（独立董事除外）、监事不因其担任的董事、监事职务在本公司领取薪酬。在公司担任管理职务的，根据其担任的职务按公司工资制度获得薪酬。发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况均符合《公司法》等相关法律法规规定，不存在违规兼职情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规情况，不存在因重大违法违规行为受到处罚的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、行业现状
（1）国际钢铁业状况
近几年，全球钢铁业在行业调整中呈现出寡头垄断加强和战略联盟深化、资源的全球巩固和开发、产品高端化及贸易环境恶化等特点。米塔尔与阿塞勒合并后形成的寡头垄断和日韩企业通过增强相互持股形成的战略联盟，都使得跨国钢铁公司对国内、国际市场的控制力和影响力加强。
钢材新兴市场需求的不断增强，拉动了钢铁行业的产能扩张；对海运铁矿石资源需求增强，使钢铁行业资源供应趋紧，而上游铁矿石行业的高度垄断态势，使全球钢铁企业过去几年内经受了矿石价格连续较大幅度上涨的压力，迫使钢铁企业面向全球巩固和开发资源、加强海外资源的控制。随着铁矿石供应商在高额利润刺激下，不断加大矿山的开采和扩张步伐，矿石产能出现了爆发式增长，铁矿石全球供应紧张的局面有望逆转。
面对普通钢材供应过剩，国际钢铁行业都在扩大规模的同时继续走高端产品和技术研发战略，避开低档次同质化竞争。跨国公司转向更高端产品和生产技术的研发，并通过对技术的垄断来实现长期控制高端市场的目的。
（2）国内钢铁业状况
钢铁产业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，也是国民经济和社会发展水平以及国家综合实力的重要标志，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。2021年，全国生铁、粗钢和钢材产量达8.69亿吨、10.33亿吨和13.37亿吨，表观消费量可观。
据海关总署数据，2021年1-12月，我国累计钢材出口量为6,689.50万吨，同比上升24.6%；累计进口钢材1,426.80万吨，同比下降29.5%。
2、行业发展趋势
从长期来看，工业化、城镇化、国际化是驱动钢铁消费总量增长的主要因素，其中前两个因素最为核心。根据2007年8月中国社科院发布的《工业化蓝皮书》，目前中国工业化进程步入中期的后半阶段，钢材消费峰值与实现工业化在2021年同步达到。预计工业化仍能支撑钢铁消费70%的增长空间。
我国钢铁企业拥有成熟的钢铁生产、建设经验，到海外收购钢厂、新建钢厂有助于发挥中国钢企的优势，规避国际贸易壁垒，也将是未来中国钢铁业发展的一个方向。
随着“十三五”规划逐步落实，“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”等国家重点战略，国家重点项目加速落地，建筑、汽车、机械工业等主要钢铁下游行业的用钢需求有所回暖。
目前钢材流通主要以国内贸易为主，行业准入门槛较低，竞争激烈。供需方面来看，国内钢材贸易上游主要为钢铁生产商，上游集中度较高，且部分大型供应商行业地位突出，在钢材贸易中拥有较强话语权，一般需要贸易商全额预付后方可提货；钢材贸易下游需求方则相对比较分散，终端行业主要为建筑业、重型机械、汽车等；其中建筑业是中国最重要的钢材消费对象，其消费量占钢铁总消费量的一半以上。
2019年，钢铁行业在经历三年“化解过剩产能”后，供给侧结构性改革带来的政策红利逐渐衰减，钢铁行业高供给压力有所显现，市场价格有所下行，叠加铁矿石价格大幅上涨侵蚀企业利润，钢铁行业盈利水平显著下降。
3、行业政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。国家发改委2005年7月发布的《钢铁产业发展政策》是我国第一部指导钢铁行业全面协调健康发展的纲领性文件。该政策指出，钢铁行业今后的发展重点是技术升级和结构调整。具体目标是：提高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，把钢铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，使钢铁行业成为具有国际竞争力的产业。2008年钢铁行业受金
融危机的影响，整体行业呈现出放缓、低迷的情况，针对这种情况，国务院于2009年1月14日原则审议通过了《钢铁产业调整和振兴规划》，此次规划的出台显示出钢铁行业在整个国民经济中所占的不可动摇的地位。《钢铁产业调整和振兴规划》中明确指出：钢铁业必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。一要统筹国内外两个市场。落实扩大内需措施，拉动国内钢材消费。实施适度灵活的出口税收政策，稳定国际市场份额。二要严格控制钢铁总量，淘汰落后产能，不得再上单纯扩大产能的钢铁项目。三要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度。四要加大技术改造、研发和引进力度，在中央预算内基建投资中列支专项资金，推动钢铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。五要整顿铁矿石进口市场秩序，规范钢材销售制度，建立产销风险共担机制。要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度，力争至2011年，全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个5,000万吨以上、具有国际竞争力的特大型钢铁集团，若干个1,000万～3,000万吨级的大型钢铁集团。
2012年8月6日，国务院以国发〔2012〕40号印发《节能减排“十二五”规划》，对有关领域、行业的节能减排提出了明确的任务和要求，确保“十二五”期间实现节约能源6.7亿吨标准煤等节能减排目标。
2012年9月初，工信部出台了《钢铁行业规范条件（2012年修订）》（以下称：
新规范），新规范更加注重环境保护和节能减排，对钢铁企业在污染物排放、资源综合利用、能耗指标等方面进行了调整，实行更加严格的能耗环保管理标准。吨钢烟（粉）尘排放量调整为不超过1.19千克，吨钢二氧化硫排放量不超过1.63千克，吨钢新水消耗提高到不超过4.1立方米，固体废弃物综合利用率不低于94%。同时，增加了烧结、炼铁等各工序新的排放标准。鼓励企业兼并重组，实现装备水平、环保水平、生产技术水平和产品竞争力的提升。新规范的实施将促进企业节能减排、促进淘汰落后、推动兼并重组，实现结构调整和转型升级。
2013年10月6日，国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），其中对钢铁行业重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动
城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上。
2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法(试行)实施细则》（环发[2014]107号）。建立以质量改善为核心的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。2015年7月，工信部对钢铁行业规范条件2012进行了修订，规范提出严格控制新增钢铁产能，在京津冀、长三角、珠三角等敏感区域实施减量置换，不得新建独立炼钢、炼铁热轧企业，十三五期间钢铁行业发展目标锁定：化解产能过剩，进行大型结构性重组，遏制行业无序竞争，加大产品创新，促进绿色发展，鼓励企业走出去。2016年10月28日，工信部制定了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》。我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时，钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。未来五年，我国钢铁工业已不再是大规模发展时期，将进入结构调整、转型升级为主的发展阶段，是钢铁工业结构性改革的关键阶段。钢铁行业要积极适应、把握、引领经济发展新常态，落实供给侧结构性改革，以全面提高钢铁工业综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，坚持结构调整、坚持创新驱动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展，加快实现调整升级，提高我国钢铁工业发展质量和效益。
2017年5月12日，国家发改委及22个部门联合印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，坚定不移处置“僵尸企业”，以便更加严格的标准坚决淘汰落后产能，坚决清理严厉查处违法违规产能，更加严格控制新增产能。
2018年1月，工信部对2015年发布的《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》进行修订，出台了《钢铁行业产能置换实施办法》，自2018年1月1日起施行。
2018年1月8日，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，对钢铁企业炼铁、炼钢冶炼设备的产能置换标准、比例、程序等方面内容予以明确。2018年8月21日，为巩固扩大供给侧改革性改革成果，构建促进钢铁行业持续健康发展的长效机制，商务部连同九部门发布了《关于进一步规范对钢铁企业支持措施的函》，要求切实贯彻中央有关供给侧结构性改革精神和推动产业绿色发展要求，不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不符合环保、能耗、质量、安全、技术等标准的产能退出和“僵尸企业”出清的措施。2019年有关基建稳增长政策不断释放，降低基础设施项目最低资本金比例，提前下达2020年新增地方政府债务限额1万亿元，发改委开展为期半年的“疏解治理投资堵点”专项行动，《交通强国建设纲要》《西部陆海新通道总体规划》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》等重点领域、重点区域规划随之出台。
2020年1月，国家发展改革委办公厅以及工业和信息化部办公厅联合印发《关于完善钢铁产能置换和项目备案工作的通知》，要求自2020年1月24日起，暂停钢铁产能置换和项目备案，开展现有钢铁产能置换项目自查工作，研究制定钢铁项目备案指导意见、修订钢铁产能置换办法，加强贯彻落实和督促检查。2020年6月，国家发改委等部门联合印发《2020年钢铁化解过剩产能工作要点》，提出确保2020年要全面完成去产能目标任务，加快处置钢铁行业“僵尸企业”，依法依规退出落后产能，防范“地条钢”死灰复燃和已化解过剩产能复产，严禁新增产能，开展巩固化解钢铁过剩产能成果专项抽查等。
2020年12月，工业和信息化部发布了《钢铁行业产能置换实施办法（征求意见稿）》，明确规定了钢铁产能置换细则和对应的产能核算办法，其总体架构与2017年12月底公布的文件基本相同，本次变动内容主要为产能置换限制区域扩大，减量置换力度加大。上述政策的出台均是为了巩固现阶段钢铁行业去产能成果，确保现存项目符合政策要求，进一步深化钢铁行业供给侧结构改革，推进我国钢铁行业高质量发展。
（二）公司所处行业地位
发行人聚焦于各类基建和制造业客户的供应链需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工等资源，为大宗商品供应链
客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务，致力于成为“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。
发行人已连续12年上榜财富中国500强企业，2021年排名提升至97位。2020年在第21届上市公司金牛奖评选中荣获“金牛最具投资价值奖”，2020年入选“全国供应链创新与应用试点第一批典型经验做法试点主体”和“浙江省物流创新发展试点名单”，并在全国供应链创新与应用试点企业中期评价中获得“优等”。2020年，公司入选中证浙江国资创新发展指数。
1、发行人的经营方针及战略
公司定位于现代服务业中的生产性服务业，通过组织、配置优势资源，在大宗商品供应链领域为客户提供全方位、多层次、个性化的集成服务，致力于打造“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。公司根据“一二三”发展战略目标（盯紧一个目标：成为行业领先的生产资料供应链服务集成商；服务两类客户：服务“基本建设”和“生产制造”两类客户；提升三大能力：提升风险管控能力、集成服务能力和资本运作能力），以“产融一体、贸工一体、内外一体”为发展路径，不断提升供应链集成服务核心主业竞争力，快速促进“天网”、“地网”融合，实现高质量可持续发展。
2、发行人核心竞争优势
（1）线上线下同步发展 打造供应链集成服务
发行人聚焦各类基建和制造业客户的物资和资金等供应链需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工资源，为客户打造端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务。
“天网”数字中拓：公司大力推进“数字中拓”建设，持续加大以商务电子化和管理信息化为核心的“两化”建设，引进全球知名咨询公司德勤(Deloitte)制定“数字中拓”顶层设计方案，明确建设的“路线图”。公司目前已建立了以SAP、EC、CRM、OA、PRM、WMS为主的行业领先的信息化体系，并实现了核心系统的互联互通，
有效支撑了公司发展。此外，中拓电商也在市场化服务方面取得有效突破，为战略客户提供了信息化管理系统开发建设服务。
“地网”物流配送：公司持续打造智慧物流平台，积极完善自有物流网络布局，自主管理的标准化仓库达到63个。截至2020年末，公司已在广东、浙江、天津、河北、江西、湖北等十余个省市布局仓储网点，基本覆盖公司业务主要集散区域；积极打造“无车承运人”和“无船承运人”平台，有效整合社会运力资源，无车承运人业务已覆盖全国大部分区域。
（2）“电子商务”和“钢企转型”相结合
在当前钢铁等行业景气度下降的大环境下，发行人对商业模式的创新不仅是流通产业化的发展重点，同时有利于提升公司盈利能力。电商模式下的盈利模式是收取线上交易服务费。发行人于2013年打造了中拓钢铁网，将“电子商务”和“钢企转型”两者相结合，通过实施电子商务来打破现有市场流通结构，减少流通环节，实现钢厂直达终端用户和中小客户，从而降低物流成本，去除低效库存，也有利于上游厂商调节过剩产能。中拓钢铁网线上交易不仅为发行人及下属子公司打造了网络交易平台，也为同行业其他企业提供了网络交易平台，因此线上交易量超过了发行人的交易总量。
2019年，中拓钢铁网线上交易量为680.83万吨，线上订单数55,786笔，平台累计会员数达到18,393家；2020年度，中拓钢铁网线上交易量为961.01万吨，线上订单数79,325笔，平台累计会员数达到21,291家，线上交易量将进一步增加。2021年，“中拓钢铁网”线上交易量为697.97万吨，线上订单数78,872笔，平台累计会员数达到21622家。
（3）获客渠道丰富、成本控制严格、存货周转效率较高
获客渠道方面：发行人通过“区域团队事业部+股权激励”的展业模式，积极引进具备丰富客户资源的业务团队。在供应链头部企业中，浙商中拓率先实施员工持股、股权激励和期权激励，累计股票数量占总股本比例超过10%，占比最高。限制性股票激励和股票期权的折价较大，激励作用更大。对于新拓展的品类/区域，管理团队拥有核心资源的，浙商中拓会成立合资子公司，快速做大业务。合资模式能充分利用双方的资源，又能发挥管理团队的积极性。
成本控制方面：公司内部专门设置电商部门，并且依托PRM价格风险管理系统，做到实时盯市，通过内部专门的现货及期货团队，提升价格捕获能力，并且依托期货对冲风险，对于大宗商品的采购至销售全流程的价格管理能力较强。期间费用管理方面，公司费用管控能力较强，经营能力凸显，对利润提升有明显的积极作用。2021年公司期间费用率8.20%，连续四年持续下降，低于同行业优秀上市公司物产中大、象屿股份及建发股份。其中，公司管理费用率自2015年以来有较强的下行趋势。在毛利率水平差异较小的大宗商品行业内，公司优秀的费用管理能力对净利润的提升有重要的积极作用。存货周转率周转方面：2019年至2021年度，发行人存货周转率分别为19.19、
23.19和18.12，发行人优秀的存货周转能力对利润的提升有一定的积极作用。发行人依托其优势供应链服务能力、仓储物流周转能力、以销定购的代理商业务模式及良好的大客户关系，实现行业领先的存货周转率。
（三）公司面临的主要竞争状况
从规模上看，钢铁行业具有典型的规模经济特征，规模较大的企业在现有市场的竞争中往往占据一定的优势。从所有制形式来看，国有企业规模大、产品结构丰富，技术水平高，市场占有率高，在市场竞争中处于有利地位；民营企业不但面临行业节能减排、淘汰落后产能的压力，还要在激烈的市场环境中求生存，整体面临的竞争更为激烈。从经营效益来看，民营企业因机制灵活、成本控制能力强、企业负担小，整体上效益比国有企业好。从产品来看，大型企业追求规模化，主要生产需求大、技术难度高、利润高的产品，中小型企业更多瞄准需求不大的细分市场。从区域来看，华东和华北的钢铁企业数量多竞争激烈，而西南、西北地区钢铁企业数量较少且原燃料资源丰富，整体上后者的盈利状况要好于前者。总体上讲，我国钢铁企业之间存在严重的无序竞争、同质竞争、低价竞争，国有企业和民营企业互不相让，此外政府在这个过程中扮演很特殊的角色，导致市场被严重扭曲，淘汰机制失灵。
公司定位于现代服务业中的生产性服务业，通过组织、配置优势资源，在大宗商品供应链领域为客户提供全方位、多层次、个性化的集成服务，致力于打造“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。公司根据“一二三”发展战略目标
（盯紧一个目标：成为行业领先的生产资料供应链服务集成商；服务两类客户：服务“基本建设”和“生产制造”两类客户；提升三大能力：提升风险管控能力、集成服务能力和资本运作能力），以“产融一体、贸工一体、内外一体”为发展路径，不断提升供应链集成服务核心主业竞争力，快速促进“天网”、“地网”融合，实现高质量可持续发展。
（四）公司主营业务情况
1.公司经营范围及主营业务
参照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“批发和零售业”。发行人经批准的经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品等国内贸易、国际贸易及网上销售；电子商务平台的研发；供应链管理；以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资；仓储物流服务（不含危险品和监控品）；货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后服务；出租车营运；废旧资源综合利用；金属材料剪切加工和配送；提供机械设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术服务；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司报告期内主营业务收入构成
公司主要从事大宗商品供应链集成服务、汽车销售及售后综合服务及物流仓储服务等经营活动。
公司大宗商品供应链集成服务主要分为自营分销、配供配送、代理采购、期现结合、电子商务、定制加工及自营进出口等。大宗商品贸易业务主要经营品种包括钢材、铁合金、锰矿、焦炭及烟煤、镍矿、铁矿砂、水泥、甲醇、油品等，钢材贸易为公司最主要产品。公司商业板块业务主要集中于本部及下属核心子公司，业务范围主要分布在中西部、长三角、珠三角和京津冀等经济发达或高速增长的地区；同时公司国际贸易业务主要依靠在香港、新加坡设立的3家境外平台公司，以逐步实现业务的全球化和内外贸一体化。
公司汽车销售及售后综合服务主要包括汽车业务和出租车业务。公司现拥有11
家标准4S店，形成了一汽、北汽和日产三大品系的连锁经营，销售网络从长沙发展到湖南全省各地。经营模式主要为标准的4S店综合服务。目前由于汽车销售市场的持续萎缩，公司已关停平行进口车业务。未来公司将只保留竞争能力较好的4S店，不会继续拓展该项业务。公司出租车业务在湖南省长沙、岳阳、邵阳、益阳、衡阳、永州、吉首、郴州等8个地市设有出租车公司，现拥有出租车超1,400台，具有良好的行业服务形象和口碑。公司物流仓储业务主要由浙商中拓集团物流科技有限公司（简称“物流科技”）负责，物流科技作为第三方物流运营平台，为公司主业提供战略性物流支撑，同时开展社会化运行，对外提供安全可靠、优质高效的物流服务，完善 “地网”的布局。结合“中拓钢铁网”电商交易平台的打造实现“天网”的融合。
（1）主营业务收入分析
近三年，发行人主营业务收入分别为734.64亿元、1,089.77亿元和1,782.70亿元，近三年来营业收入大幅增长。从发行人主要业务收入构成的变化趋势看，发行人的主要主营业务为商业板块，近三年，商业板块主营业务收入占比分别为97.08%、
96.78%和95.34%；汽车销售与服务板块、出租车板块和物流板块占比较小。
2019年发行人实现营业总收入734.64亿元，比上年同期增加101.70亿元，增幅16.07%，主要原因是国家对钢贸落后产能调控力度加大，行业基本面持续改善，公司作为龙头企业，行业优势明显，经营及利润持续好转，同时公司融入大股东交投集团后，公司主业与集团高度协同，带来新的业务增长，同时发行人2019年度积极拓展炉料业务。2020年度，发行人抓住疫情期间大宗商品价格下跌市场机会开展战略备库，营业收入较去年同期增加355.13亿元，增幅48.34%。2021年度，发行人继续保持前一年度业务态势，钢材、炉料业务规模大幅增长，营业收入较去年同期增加629.94亿元，增幅63.59%。
公司近三年营业收入结构及占比表
单位：亿元
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业
| 商业 | 713.19 | 97.08% | 1,054.69 | 96.78% | 1,699.31 | 95.32% |
| 汽车销售与服务 | 20.48 | 2.79% | 15.48 | 1.42% | 14.55 | 0.82% |
其他
| 其他 | 0.97 | 0.13% | 19.59 | 1.80% | 68.84 | 3.86% |
合计
| 合计 | 734.64 | 100.00% | 1,089.77 | 100.00% | 1,782.70 | 100.00% |
（2）主营业务成本分析
近三年，发行人主营业务成本分别为718.32亿元、1,067.80亿元和1,754.59亿元，公司主要业务成本结构基本与收入结构保持一致，营业成本与收入基本保持同步增长。近三年，商业板块主营业务成本占比分别为97.12%、96.95%和91.01%，占比比较稳定。
发行人近三年营业成本构成及占比表
单位：亿元
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业
| 商业 | 697.53 | 97.12% | 1,035.23 | 96.95% | 1,674.00 | 91.01% |
| 汽车销售与服务 | 19.32 | 2.69% | 14.74 | 1.38% | 13.52 | 3.70% |
其他
| 其他 | 1.47 | 0.19% | 17.83 | 1.67% | 67.00 | 5.31% |
合计
| 合计 | 718.32 | 100.00% | 1,067.80 | 100.00% | 1,754.59 | 100.00% |
3.公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率
（1）主营业务毛利润分析
近三年，发行人营业毛利润分别为16.32亿元、21.96亿元和27.81亿元，近三年营业毛利润呈逐年增长态势。商业板块是发行人最主要的利润来源，近年来商业板块利润占比逐步提升，截至2021年末，商业板块利润占比90%左右。
发行人近三年营业毛利润构成及占比表
单位：亿元
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商业 | 15.65 | 95.96% | 19.46 | 88.58% | 25.31 | 91.01% |
汽车销售与服务
| 汽车销售与服务 | 1.16 | 7.11% | 0.75 | 3.40% | 1.03 | 3.70% |
其他
| 其他 | -0.50 | -3.06% | 1.76 | 8.02% | 1.48 | 5.31% |
| 合计 | 16.32 | 100.00% | 21.96 | 100.00% | 27.81 | 100.00% |
（2）主营业务毛利率分析
近三年，发行人营业毛利率分别为2.22%、2.02%和1.56%，近三年营业毛利率整体呈稳定趋势，2021年度毛利率下降，主要系受市场影响，本期商业板块主营业务成本上升。
发行人近三年销售毛利率变化情况表
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
商业
| 商业 | 2.19% | 1.84% | 1.49% |
业务板块
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
汽车销售与服务
| 汽车销售与服务 | 5.66% | 4.82% | 7.06% |
| 其他 | -51.55% | 8.99% | 2.16% |
合计
| 合计 | 2.22% | 2.02% | 1.56% |
近三年，发行人商业板块的销售毛利率分别为2.19%、1.84%和1.49%，较为稳定。近年来，受需求疲软、汇率波动以及全球经济结构调整等因素的影响，钢材价格大幅下挫，创下历史低位，行业面临巨大挑战。面对国内经济下行压力增大的复杂局面，发行人坚持市场化的定价机制和采购渠道，深度挖掘客户需求，加大与生产企业的合作力度，因企制宜开展原材料配供、电商销售等模式的相关业务；同时，大力发展终端客户，努力缩短流通环节，开展配供配送业务，提升终端客户占比，重点发展基建工程、房地产等重点行业的龙头企业、优势企业和重点工程项目客户，与一批单位建立了战略合作伙伴关系，使得作为公司主要创利来源的商业板块毛利率在激烈的市场环境中得以保持稳定发展。
4.发行人各板块业务经营情况
I．商业板块
发行人的商业板块业务主要集中于本部及下属核心子公司：湖北中拓、贵州中拓、云南中拓、广西中拓、重庆中拓、广东中拓、浙江中拓、湖南中拓。
发行人贸易业务分为国内贸易及国外贸易，以国内贸易为主。报告期内，发行人国内贸易与国外贸易收入情况如下：
单位：亿元
| 业务项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内贸易 | 646.93 | 90.71% | 949.54 | 87.13% | 1,522.43 | 85.40% |
| 国际贸易 | 66.26 | 9.29% | 140.22 | 12.87% | 260.27 | 14.60% |
| 合计 | 713.19 | 100% | 1,089.76 | 100% | 1,782.70 | 100% |
（1）商业板块生产经营情况
发行人贸易业务主要经营品种包括钢材、铁合金、锰矿、焦炭及烟煤、镍矿、铁矿砂、水泥、甲醇、油品等，钢材贸易为公司最主要产品。近三年发行人各产品经营情况如下：
单位：亿元、%
2019年
产品
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润率 |
金额
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
建筑用材
| 建筑用材 | 196.58 | 27.78 | 189.00 | 27.30 | 7.58 | 49.51 | 3.86 |
工业用材
| 工业用材 | 235.22 | 33.24 | 232.16 | 33.53 | 3.07 | 20.03 | 1.30 |
| 钢坯 | 25.79 | 3.64 | 25.56 | 3.69 | 0.23 | 1.52 | 0.90 |
铁合金
| 铁合金 | 17.41 | 2.46 | 16.84 | 2.43 | 0.57 | 3.71 | 3.27 |
| 矿石 | 92.53 | 13.08 | 91.25 | 13.18 | 1.28 | 8.33 | 1.38 |
废钢
| 废钢 | 35.10 | 4.96 | 34.48 | 4.98 | 0.62 | 4.08 | 1.78 |
有色金属
| 有色金属 | 6.07 | 0.86 | 6.05 | 0.87 | 0.02 | 0.10 | 0.26 |
| 煤炭 | 67.81 | 9.58 | 66.23 | 9.57 | 1.58 | 10.30 | 2.33 |
化工
| 化工 | 10.84 | 1.53 | 10.93 | 1.58 | -0.09 | -0.59 | -0.83 |
| 水泥 | 5.95 | 0.84 | 5.63 | 0.81 | 0.33 | 2.13 | 5.48 |
油品
| 油品 | 14.38 | 2.03 | 14.24 | 2.06 | 0.13 | 0.87 | 0.93 |
总计
| 总计 | 707.68 | 100.00 | 692.36 | 100.00 | 15.32 | 100.00 | 2.16 |
| 2020年 | |||||||
| 产品 | 毛利润率 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
钢材
| 钢材 | 589.95 | 54.14 | 579.91 | 54.31 | 10.04 | 45.72 | 1.70 |
炉料
| 炉料 | 338.8 | 31.09 | 331.77 | 31.07 | 7.03 | 32.01 | 2.07 |
| 有色金属 | 23.34 | 2.14 | 23.29 | 2.18 | 0.05 | 0.23 | 0.21 |
煤炭
| 煤炭 | 65.02 | 5.97 | 63.2 | 5.92 | 1.82 | 8.29 | 2.80 |
化工
| 化工 | 22.24 | 2.04 | 22.52 | 2.11 | -0.28 | -1.28 | -1.26 |
| 非钢建筑用材 | 7.88 | 0.72 | 7.39 | 0.69 | 0.49 | 2.23 | 6.22 |
其他大宗商品
| 其他大宗商品 | 42.53 | 3.90 | 39.72 | 3.72 | 2.81 | 12.80 | 6.61 |
| 总计 | 1,089.76 | 100.00 | 1,067.80 | 100.00 | 21.96 | 100.00 | 2.02 |
2021年
| 2021年 | |||||||
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润率 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
建筑用材
| 建筑用材 | 316.75 | 17.77% | 310.46 | 17.69% | 6.30 | 22.65% | 1.99% |
| 工业用材 | 608.87 | 34.16% | 603.73 | 34.41% | 5.14 | 18.49% | 0.84% |
钢坯
| 钢坯 | 145.88 | 8.18% | 145.26 | 8.28% | 0.62 | 2.22% | 0.42% |
| 铁合金 | 63.49 | 3.56% | 61.91 | 3.53% | 1.58 | 5.67% | 2.48% |
矿石
| 矿石 | 118.00 | 6.62% | 116.46 | 6.64% | 1.55 | 5.57% | 1.31% |
废钢
| 废钢 | 202.19 | 11.34% | 200.09 | 11.40% | 2.11 | 7.57% | 1.04% |
| 有色金属 | 26.50 | 1.49% | 26.54 | 1.51% | -0.03 | -0.11% | -0.12% |
煤炭
| 煤炭 | 127.26 | 7.14% | 121.43 | 6.92% | 5.83 | 20.98% | 4.58% |
化工
| 化工 | 34.69 | 1.95% | 34.66 | 1.98% | 0.03 | 0.10% | 0.08% |
| 水泥 | 14.61 | 0.82% | 13.95 | 0.80% | 0.66 | 2.37% | 4.51% |
油品
| 油品 | 9.12 | 0.51% | 8.32 | 0.47% | 0.80 | 2.89% | 8.80% |
| 整车 | 12.45 | 0.70% | 12.35 | 0.70% | 0.10 | 0.38% | 0.84% |
汽车后服务
| 汽车后服务 | 1.85 | 0.10% | 1.17 | 0.07% | 0.68 | 2.45% | 36.74% |
汽车租赁
| 汽车租赁 | 0.24 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | 0.24 | 0.87% | 100.00% |
仓储及物流
| 仓储及物流 | 9.59 | 0.54% | 9.13 | 0.52% | 0.46 | 1.66% | 4.82% |
| 生铁 | 31.94 | 1.79% | 31.21 | 1.78% | 0.73 | 2.62% | 2.28% |
机电产品
| 机电产品 | 49.69 | 2.79% | 48.68 | 2.77% | 1.01 | 3.62% | 2.03% |
| 其他 | 10.92 | 0.59% | 10.33 | 0.59% | 0.22 | 0.79% | 2.09% |
不同产品间抵消
| 不同产品间抵消 | -1.36 | -0.08% | -1.14 | -0.07% | -0.21 | -0.78% | 15.79% |
| 合计 | 1,782.70 | 100.00% | 1,754.52 | 100.00% | 27.81 | 100.00% | 1.56% |
注：报告期内发行人营业收入重分类因素的影响导致贸易品种收入合计数与商业板块收入存在略微差异
（2）商业板块经营及盈利模式
钢材贸易为发行人的传统优势产业，2019年至2021年末，发行人实现销售分别为1,204.43万吨、1,775.13万吨和2,213.00万吨，实现营业收入分别为431.80亿元、
589.95亿元和918.79亿元，平均价格（含税）为0.35万元/吨、0.33万元/吨和0.42万元/吨，钢材价格在正常范围内波动，本期主要受市场影响，钢材平均价格有所上升。
公司商业板块贸易模式为以销定采和自营相结合，以销定采模式及自营模式大约各占业务总量的50%。
其中，自营模式主要为分为库存自营和自营进口：
①库存自营。发行人向合作供应商采购贸易商品入库后根据市场行情按照低买高卖赚取贸易价差并嵌入套期保值管理。该类业务模式下发行人上游批量采购货物成本低、部分上游供应商可提供季度返利、营销补贴。该模式下涉及贸易品种主要以钢材、铁矿、煤炭、废钢和镍矿为主。
②自营进口。发行人从国外进口货物，运至中国境内后采取库供销售或定向销售给国内客户，期间价格风险和货物风险由发行人自行承担。该业务模式通过贸易品种的境内外价差赚取利润。自营进口作为跨境贸易业务主要涉及境外出货风险、到港货物品种与合同约定不一致的风险以及汇率风险。该模式下涉及贸易品种主要以钢材、铁矿和煤炭为主。
上述两类自营模式主要通过贸易价差获取利润。
以销定采模式主要分为代理采购、代理进口和配工配送模式：
①代理采购。发行人向下游客户收取货物订购金额一定比例的保证金后，由客户指定品种、规格、数量的钢材等贸易品种，可由客户指定供应商或由发行人自营采购渠道及自营库存出货。货物入库后下游客户支付尾后提货。该模式下涉及贸易品种主要以钢材、铁矿和废钢为主。
②代理进口。国内加工制造企业或贸易商委托发行人境外采购指定钢材品种，并交纳一定比例的保证金，发行人境外采购指定货物后向委托方销售。该模式下涉及贸易品种主要以铁矿、煤炭和镍矿为主。
③配工配送。发行人直接与工程施工方对接，根据工程项目所需物资的需求，与上游供应商接洽采购合适的钢材、水泥等产品向项目施工方进行配供服务。该模式下涉及贸易品种主要以钢材和水泥为主。
上述代理模式主要通过上下游贸易价差赚取利润，部分代理采购和代理进口业务由下游客户承担存货跌价风险，发行人仅根据客户指定确认采购规模与产品类别，并按照一定的标准收取代理服务费，该种经营模式大大降低了公司的价格风险和库存风险。
除了上述传统的贸易商业模式外，发行人积极推广“电子商务”和“钢企转型”相结合，打造公司钢铁贸易电子商务的销售平台。该销售平台面向发行人所有钢铁业务和部分钢厂现货资源开展网上洽谈、网上交易、网上结算、网上开单、网下配送等功能于一体的电子商务服务。2019年，发行人上线的“中拓钢铁网”线上交易量为
680.83万吨，线上订单数55,786笔，平台累计会员数达到18,393家；2020年，“中拓钢铁网”线上交易量为961.01万吨，线上订单数79,325笔，平台累计会员数达到21,291家，增长较快。2021年，“中拓钢铁网”线上交易量为697.97万吨，线上订单数78,872笔，平台累计会员数达到21,622家。随着钢铁电子商务模式的推广和其优势的显现，线上交易量将进一步增加。
（3）贸易采购模式
发行人国内钢材贸易以销定采模式约占50%，主要是接受下游二级代理商或客户的采购委托，并与其商定销售价格，公司再向钢厂采购相应数量的钢材，公司从中赚取贸易价差或收取一定的服务费。公司与上游供应商的结算主要是电汇、银行承兑汇票、国内信用证等方式。
发行人国内钢材贸易自营模式约占50%，公司根据市场行情和下游需求情况，确认合适的库存，先行采购钢材，再向合作的下游客户进行销售，从中赚取买卖差价。公司与上游供应商的结算主要是电汇、银行承兑汇票、国内信用证等方式。在控制价格风险方面，公司凭借其与钢厂长期稳定的合作关系，除每年与钢厂签订一次框架协议外，钢厂还通过延长给公司的报价时间，以及降价补偿等优惠措施，尽量弥补公司在钢材跌价上的损失。
发行人国际贸易采购主要依托下属3家境外子公司，分别为锋睿国际（香港）有限公司、中冠国际和益光国际开展。进口业务方面，发行人基本以代理进口为主，委托进口方均为境内大型实体冶炼企业，业务模式均为以销定采，合同签订后委托进口方即支付10%-15%保证金给发行人，发行人主要通过国际信用证支付方式完成货物结算。针对国际采购涉及的进口货代公司发行人施行资质准入制度，一般选用以国有背景为主的货代公司，货物报关进口后基本均存放在国内主要港口码头，最大化降低国际贸易涉及的出货风险。
（4）贸易销售模式
发行人目前已成立工程物资事业部、板带事业部、再生资源事业部等十三个事业部以及湖北中拓、贵州中拓、云南中拓等八个区域子公司。发行人通过“事业部+区域子公司”模式在全国范围内搭建销售网络。2021年度，发行人合并口径共有活跃客户数14,360个，其中终端、次终端用户比例约60%，主要包括中国铁路工程集团有限公司、中国建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等
在销售管理方面，发行人设立客户管理部负责公司客户管理政策的制定，建立健全客户关系管理系统，对客户信息的建档、数据维护，以及对客户进行风险和信用额度评估，针对不同资质的下游客户确认销售政策。发行人自营模式下对应的下游客户以现金结算为主，以销定采模式下公司一般先收取一定比例的客户保证金，然后客户款到账即可提货；如果是终端工地配送业务，考虑到下游客户多以央企国企为主且资质较好，发行人一般采取赊销政策，平均账期是1-3个月。
在货物销售配送方面，发行人贸易运输根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付；也可由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（5）上下游贸易结算模式
a.上游供应商结算模式发行人与上游供应商的结算，以电汇（现金）、银行承兑汇票和信用证结算方式为主。其中，电汇（现金）和银行承兑汇票结算合计占比超过90%，信用证结算占比约10%。
发行人国内信用证开证行及开证规模情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 2019年末开证规模 | 2020年末开证规模 | 2021年末开证规模 |
| 农行银行 | 22,800.00 | 23,933.27 | 6,000.00 |
| 南京银行 | 7,000.00 | 7,000.00 | |
| 杭州银行 | 6,315.00 | - | 19,158.76 |
| 建设银行 | 22,800.00 | 82,531.51 | 196,683.12 |
| 交通银行 | - | 30,004.55 | 25,018.00 |
| 浙商银行 | - | 11,500.00 | 10,000.00 |
| 恒丰银行 | - | - | 10,602.36 |
| 华夏银行 | - | - | 9,340.00 |
| 光大银行 | - | 6,500.00 | 10,000.00 |
| 浦发银行 | - | - | 1,000.00 |
| 兴业银行 | - | 22,846.26 | 47,843.00 |
| 招商银行 | - | 5,000.00 | |
| 中国银行 | - | 1,645.00 | 46,377.00 |
| 大连银行 | 10,000.00 | ||
| 东莞银行 | 1,000.00 | ||
| 桂林银行 | 1,000.00 | ||
| 杭州联合银行 | 15,679.79 | 12,208.04 | |
| 北京银行 | 3,100.00 | ||
| 工商银行 | 10,700.00 | ||
| 九江银行 | 1,000.00 | ||
| 平安银行 | 10,000.00 | ||
| 中信银行 | 18,200.00 | ||
| 合计 | 58,915.00 | 218,640.37 | 427,230.28 |
发行人信用证融资资金真实用于基于信用证项下的贸易往来，近三年发行人贸易及信用证业务不涉及重大负面新闻，信用证业务方面无重大诉讼。b.下游客户结算模式发行人下游客户的结算主要以现金和银行承兑汇票为主，上述结算方式占业务
结算总规模的90%以上。其中，发行人开展配供配送业务涉及的央企国企等资质较好的下游客户，通常采取商业承兑汇票或远期信用证结算方式。
（6）主要供应商和客户情况
公司上游供应商相对较为分散，2020年发行人商业板块前五名供应商采购金额为163.16亿元，占同期采购总额比例为15.24%。2021年发行人商业板块前五名供应商采购金额为277.86亿元，占同期采购总额比例为15.84%。
发行人2020年度商业板块前五大供应商情况表
单位：万元、%
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
| 1 | 河北东海特钢集团有限公司 | 499,946.65 | 钢材 | 4.67 | 非关联方 |
| 2 | 天津市康普瑞森商贸有限公司 | 481,040.95 | 钢材 | 4.49 | 非关联方 |
| 3 | 天津博泰科技发展有限公司 | 242,508.42 | 废钢 | 2.27 | 非关联方 |
| 4 | 天津博泰汇通再生资源利用有限公司 | 225,942.86 | 废钢 | 2.11 | 非关联方 |
| 5 | 迁安市九江线材有限责任公司 | 182,116.06 | 钢材 | 1.70 | 非关联方 |
| 合计 | 1,631,554.94 | 15.24 |
发行人2021年度商业板块前五大供应商情况表
单位：万元、%
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
| 1 | 浙江驰辉贸易有限公司 | 722,989.67 | 钢材 | 4.12 | 非关联方 |
| 2 | 河北东海特钢集团有限公司 | 604,896.50 | 钢材 | 3.45 | 非关联方 |
| 3 | 宁夏翼通实业有限公司 | 536,182.68 | 钢材 | 3.06 | 非关联方 |
| 4 | 芜湖海螺贸易有限公司 | 496,961.58 | 钢材、炉料、煤炭 | 2.83 | 非关联方 |
| 5 | 迁安市九江线材有限责任公司 | 417,556.02 | 钢材 | 2.38 | 非关联方 |
| 合计 | 2,778,586.45 | 15.84 |
从下游情况看，发行人下游客户相对较为分散。2020年，发行人商业板块前五大客户实现销售收入100.63亿元，占2020年度销售总额比例9.23%。2021年发行人商业板块前五大客户实现销售收入164.49亿元，占年度销售总额比例9.23%。
发行人2020年度商业板块前五大下游客户情况表
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
| 1 | 浙江华达新型材料股份有限公司 | 332,629.42 | 钢材 | 3.05 | 非关联方 |
| 2 | 河北安丰钢铁有限公司 | 233,130.23 | 炉料 | 2.14 | 非关联方 |
| 3 | 河北鑫达钢铁集团有限公司 | 160,457.24 | 炉料、钢材、煤炭 | 1.47 | 非关联方 |
| 4 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 150,359.46 | 钢材 | 1.38 | 非关联方 |
| 5 | 芜湖海螺贸易有限公司 | 129,699.42 | 钢材、炉料、煤炭 | 1.19 | 非关联方 |
| 合计 | 1,006,275.76 | 9.23 |
发行人2021年度商业板块前五大下游客户情况表
单位：万元、%
（7）商业板块风险控制情况
a.存货跌价风险控制在存货跌价风险控制方面，为规避日常经营中现货库存带来的跌价风险，公司在库存管理策略方面采取快进快出的运作模式，缩短库存周转期，降低跌价风险。此外，公司利用期货套期保值工具在金融市场进行风险对冲，以锁定经营中的合理利润，防范跌价风险。发行人套期保值业务开仓及持仓条件：
| 卖出套期保值开仓及持仓条件 | 买入套期保值开仓及持仓条件 |
| 日常经营中由于各种原因导致现货库存超出正常水平 | 日常经营中由于各种原因导致现货库存低于正常水平 |
| 现货价格水平使得全行业处于较高盈利状态 | 现货价格水平使得全行业处于亏损较严重状态 |
| 可比期货与现货的基差即期货价格-现货价格≥0 | 可比期货与现货的基差即期货价格-现货价格≤0 |
| - | 项目配供销售合同为锁价模式 |
发行人套期保值业务准则：
| 套期保值数量范围 | 期货卖出开仓及持仓数量： 均须以现货库存（含在途资源）的实际总量的80%为最高限 | 买入卖出开仓及持仓数量： 以大型配送项目合同的未执行数量为最高限，且公司卖出与买入套保头寸合计不得超过公司总开（持）仓最高额度 |
| 期限基差套利 | 期限基差满足套利条件时： 公司买入现货，卖出期货 | 期现价差回归后： 期现平仓赚取回归价差。 |
| 要求：期现头寸必须为品种相关，数量相等 | ||
| 套期保值目的 | 1. 规避价格风险； 2. 避免存货出现大幅减值； | |
序号
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
| 1 | 河北安丰钢铁有限公司 | 506,797.96 | 炉料 | 2.84 | 非关联方 |
| 2 | 宁夏翼通实业有限公司 | 421,841.03 | 钢材、炉料 | 2.37 | 非关联方 |
| 3 | 宁波鑫源恒业国际贸易有限公司 | 288,575.90 | 钢材、炉料 | 1.62 | 非关联方 |
| 4 | 中国建筑集团有限公司 | 229,111.28 | 钢材 | 1.29 | 非关联方 |
| 5 | 浙江协和首信钢业有限公司 | 198,595.36 | 钢材 | 1.11 | 非关联方 |
| 合计 | 1,644,921.52 | 9.23 |
3. 保持公司利润稳健性，避免出现暴涨暴跌；
3. 保持公司利润稳健性，避免出现暴涨暴跌；
注：持仓覆盖比例=持仓合约金量/现货规模
目前发行人建立了严格的期货合作方准入机制，中国期货业协会评级在AA及以上的期货公司才可作为发行人的期货业务合作方。目前合作的期货机构包括永安期货、华泰期货等。b.仓储管理制度近三年，发行人存货余额分别为434,303.78万元、458,598.12和509,700.84万元，占发行人资产总额为27.02%、29.52%和22.07%，存货资产占比较大。发行人存货品种主要包括钢材、铁合金、铁矿砂、焦炭及烟煤、锰矿、镍矿、水泥等。
发行人针对存货仓储物流流程制订了严格的仓储管理制度，以防范货物毁损灭失的风险：
①优选、严选优质物流、仓储供应商，实施名单制管理，严控货权；
②基于物联网及移动互联技术，结合移动APP、视频监控系统、计重系统、门岗识别系统、物流GPS系统打造智慧仓储物流模式，在杭州搭建视频监控中心，实时监控存货状态；
③各仓库、港口由公司物流管理部定期现场盘点，检查出入库单据和流程，现场考察和了解仓库、港口动态，自营仓库由公司物流公司派团队经营管理，严格办理出入库手续，确保货物安全有序；
④完善物流仓储风控体系，不断优化公司制度流程，诸如《库存盘点管理办法》、《物流类合同指导性意见》、《物流供应商管理办法》等。
仓储供应商的基本资质要求：
①注册资金500万以上（含）；
②仓储单位经营范围须具有仓储服务项目；
③对于注册资金不满足要求的单位，原则上不允许合作，若业务单位确有需要，仓储单位需提供有实力的第三方进行担保；
④仓储单位净资产覆盖存储货值。
c.下游结算管理根据发行人内部制定的销售政策，针对资质较弱的下游客户，要求按照“付款提货”模式进行存货结转，或采用资产抵押和其他有效担保手段，以降低合作商的信用风险。发行人配工配送业务涉及的下游基建类客户以央企国企客户为主，该类客户发行人内部评分较高，允许设定合理的赊销政策。截至2021年末，发行人应收账款前五大包括中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑股份有限公司、中建三局集团有限公司、浙江交工集团股份有限公司和浙江交科供应链管理有限公司，主要为配供配送业务的下游央企国企客户，账龄均在一年以内，整体回款风险控制良好。另外公司对小部分境外赊销客户原则上要求投保中信保，以严格控制境外应收款的回收风险。
d.业务操作风险管理发行人加大对合同真实性的把关，大额交易原则上要求取得合同对方法定代表人的亲笔签字并加盖公章，避免由合同相对方的业务负责人或业务员代签代办，避免通过第三方转交合同，要对合同上的印章认真核对，保证与工商局备案的印章一致。在支付方式方面，发行人对外支付原则上采用电汇方式，直接支付到交易方账户，避免委托方或第三方支付。在仓储控制方面，货权交接要求取得交接凭证并由交易对象签字盖章，原则上要求由发行人选择指定仓库，并适时盘点库存。
e.国际贸易业务风险管理制度发行人国际贸易主要依托下属3家境外子公司，分别为锋睿国际（香港）有限公司、中冠国际和益光国际开展。发行人海外业务受国际宏观经济状况、经营所在地区政治、经济因素等影响存在不确定性。针对国际贸易风险，发行人制定了以下风险管理措施：
进口业务：基本以代理进口为主，委托进口方均为境内大型实体冶炼企业，业务模式均为以销定采，合同签订后委托进口方即支付10%-15%保证金给发行人，防范价格波动风险，主要使用国际信用证结算。对于进口货代公司施行资质准入，一般选用以国有背景为主的有实力的货代公司，货物报关进口后基本均存放在国内主要港口码头，因此整体风险可控。
出口业务：主要为钢铁产成品的出口，出口地区为东南亚、中东、南美、非洲等，出口业务总量在公司整体营收占比较低，目前不超过1%，均为以销定采，先接到出口订单再组织货源采购。
发行人已建立了严格的风险控制体系，事前严格执行客户资信准入及五级评级制度，把关合作客户质量；事中强化货权管控、加强单据管理，注重检查核实客户经营生产情况，实时了解客户最新动态；事后及时处置以及进行内部培训教育，将防范风险嵌入业务发展和管理全过程。
II.汽车销售与服务板块
（1）整车销售
发行人的汽车销售与服务板块业务主要集中于6家核心子公司：中拓瑞恒、中拓瑞特、中拓瑞众、中拓瑞诚、中拓瑞达、中拓瑞鑫，公司汽车销售网络全部在湖南省内。发行人在汽车销售业务中不含有金融服务费及强制收费等情况。截至2021年末，公司4S店销售网点8家。
发行人近三年汽车板块经营状况
| 汽车品系 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 销售量(辆) | 18,806 | 12,610 | 10,822 |
| 销售金额(亿元) | 18.25 | 13.69 | 12.51 |
| 销售均价(万元/辆) | 9.70 | 10.85 | 11.56 |
| 门店数量(家) | 13 | 10 | 8 |
?经营品牌
发行人与国内主要汽车集团都建立了良好的合作关系，拥有多家汽车品牌特许代理资格，旗下经销的汽车品牌包括一汽、日产、北汽3大品系的4个品牌。
发行人主要汽车销售品牌情况
| 汽车品系 | 涵盖品牌 |
| 北汽品系 | 北京现代、北京汽车 |
| 日产品系 | 东风日产 |
| 一汽品系 | 一汽大众 |
②经营模式
发行人主要通过铺设汽车销售网点开展汽车销售与服务业务。随着汽车销售行业竞争日益激烈，且汽车品牌、质量、整体销售策划掌握在汽车制造企业手中，汽
车销售环节的利润空间不断缩小。
③盈利模式
发行人汽车销售及服务业务板块盈利主要分为前、后期。其中，前期主要由整车销售产生购销差价盈利。在完成一定量的提车任务后，厂家会根据4S店的任务考核给予4S店返点，返点对于4S店是比较重要的利润来源。其中，厂商的返利主要根据对各经销商的评价打分情况确认，评价打分的因素包括销售目标达成率、客户满意度、市场占有率、售后服务、增值业务以及市场推广等。返利主要在经销商下次购车的成本中扣减。
④采购模式
在整车销售方面，发行人采购模式为：一般情况下由汽车厂家与汽车4S店签订年度采购协议，同时将年度采购目标分解至每个季度或每个月。汽车厂家以此为依据并结合汽车4S店销售情况为汽车4S店供货。
⑤销售情况
发行人汽车的整车销售全部在湖南省内，目前分别在长沙、永州、岳阳、浏阳等市（州）设有销售公司。根据市场环境及厂商政策，结合实际，采取新设或收购店面等方式抢占市场。发行人4S店一般的销售和服务对象主要为个人，占到整个销售收入比例的56%以上。
⑥结算模式
与上游汽车厂家结算多为银行承兑汇票结算，汽车厂家为汽车4S店提供一定期限的免息政策，如接受3个月免贴息承兑汇票；极小部分银行融资需合格证质押。与下游汽车消费者一般均以现款结算。
（2）维修服务
近年来，公司在加快汽车综合服务网络布局和资源渠道建设的同时，不断强化后服务业务，延伸产业链，以提升汽车后服务业务的吸收率。随着国内汽车保有量的快速增长和车主维护保养意识的提高，汽车后服务市场快速发展，已经成为各汽车经销商稳定的利润来源。
发行人近三年汽车销售及售后服务经营情况
单位：亿元
| 产品 | 年份 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润率 |
汽车
| 汽车 | 2019年 | 18.25 | 18.23 | 0.02 | 0.11% |
| 2020年 | 13.69 | 13.64 | 0.05 | 0.31% | |
| 2021年 | 12.51 | 12.41 | 0.09 | 0.77% | |
| 汽车维修及配件 | 2019年 | 1.78 | 1.12 | 0.66 | 37.08% |
| 2020年 | 1.8 | 1.1 | 0.7 | 39.19% | |
| 2021年 | 1.79 | 1.10 | 0.69 | 38.39% |
盈利模式：发行人汽车销售后期盈利主要通过维修及保养等汽车后服务产生。采购模式：在汽车后服务方面，发行人采购模式为厂家配供和公司统一采购相结合的方式：汽车零配件主要以厂家配供为主，由各4S店自行采购；汽车装潢装饰材料则以公司根据各4S店需求进行统一采购为主。结算方式：汽车维修配件及装潢装修材料采购中，发行人与供货商以现金或电汇结算方式为主。
（3）未来发展规划
发行人未来将加快推进向商贸流通业转型，力争在由传统贸易方式向集成服务经营模式转型上有所突破。将加快从经营规模小、经济效益不高、不符合集团发展战略要求的行业中依法合规予以退出。未来发行人将只保留竞争能力较好的4S店，不会继续拓展该项业务。
III.出租车板块
发行人的出租车板块业务主要集中于1家核心子公司：湖南省三维企业有限公司。近年来公司出租车经营规模不断扩大，出租车经营权由2013年底的1,209台增加至2018年底的1,409台，截至2019年末，出租车为1,417台，已覆盖全省7城市。2020年度和2021年度，发行人出租车保有量分别为1,417台和1,421台，实现营业收入分别为0.19亿元和0.24亿元。
发行人近三年出租车业务情况表
| 2021年度/末 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | |
| 保有(辆) | 1,421 | 1,417 | 1,417 |
| 营业收入(亿元) | 0.24 | 0.19 | 0.22 |
（1）经营模式
发行人出租车业务的经营模式主要有以下两种：
一种是租赁经营方式，即三维企业与出租车驾驶员签订《湖南省三维企业有限
公司城市出租汽车租赁经营管理合同》，三维企业依法提供出租车辆，租赁给驾驶员经营，驾驶员根据合同约定一次性交纳车辆租赁金、履约保证金和质量保证金，按月向三维企业交纳租赁金和服务费。另一种是实行“公司化经营，员工化管理”的经营方式，公司与出租车驾驶员签订劳动合同，公司向驾驶员发放基础工资，按规定为驾驶员缴纳“五险一金”，驾驶员作为公司员工享受休假、福利等劳动保障权益，公司根据规章制度对驾驶员行为进行管理。
租赁经营方式和“公司化经营，员工化管理”的经营方式的比例为2.18:1。
（2）盈利模式
出租车租赁经营方式下的盈利是通过驾驶员每月交纳的租赁金和服务费实现；公司化经营方式下，三维企业实行盈利目标责任考核，根据市场行情调查测算投资收益目标，通过投资收益目标制定盈利目标，核定生产任务，确定收益的实现。
（3）结算模式
公司全额出资购买车辆、经营权费、服务设施，产权归公司所有。租赁经营方式是按月收取租赁金和服务费（包括税费、向政府各职能部门所应缴的规费、保险费及公司管理费），公司化经营方式是公司统一办理保险、交通事故和投诉处理等一切事项，驾驶员根据目标考核结果领取工资和相应福利报酬，其中国家油料补贴是由车组与公司按2:8比例分配，驾驶员享受20%，公司享受80%，作为燃料使用和涨价风险补助调节金。
Ⅳ.物流板块
发行人物流仓储业务主要依托浙商中拓集团物流科技有限公司（简称“物流科技”）作为第三方物流运营平台，在为公司主业提供战略性物流支撑的同时，物流科技同步开展社会化运行。截至目前，公司已在全国范围内11个省市布局约60家自动化实时监控物流仓储，可对外提供安全可靠、优质高效的物流服务，同步完善发行人“地网”布局。
2019年至2021年，发行人物流板块分别实现的物流收入为0.49亿元、2.83亿元和8.23亿元，营业收入呈稳定上升趋势。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，本公司不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，本公司不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
第五节 财务会计信息
一、财务报告编制基础及审计情况
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
发行人所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
发行人2019年度财务报告、2020年度财务报告及2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2020]008078号、大华审字[2021]0010368号和大华审字[2022]0010945号无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中发行人2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘自各期经审计的财务报告期末数/当期数，2022年一季度财务数据来源于发行人出具的未经审计的财务报表期末数/当期数。
投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告，以及2022年一季度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
在报告期内，发行人的主营业务主要依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
报告期内，公司会计政策和会计估计变更情况如下：
1、2019年会计政策变更
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，发行人已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
单位：元
| 列报项目 | 2018年12月31日之前列报金额 | 影响金额 | 2019年1月1日经重列后金额 |
| 应收票据 | - | 108,830,042.08 | 108,830,042.08 |
| 应收账款 | - | 2,738,552,260.12 | 2,738,552,260.12 |
| 应收票据及应收账款 | 2,847,382,302.20 | - | - |
| 应付票据 | - | 2,460,786,064.44 | 2,460,786,064.44 |
| 应付账款 | - | 1,568,331,218.48 | 1,568,331,218.48 |
| 应付票据及应付账款 | 4,029,117,282.92 | - | - |
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（简称新金融工具准则）。发行人自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，因执行新金融工具准则对2019年1月1日财务报表形成以下影响：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 累积影响金额 | 2019年1月1日 | ||
| 分类和计量 影响 | 金融资产减值影响 | 小计 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 14,283,528.41 | -14,283,528.41 | - | -14,283,528.41 | - |
| 交易性金融资产 | - | 14,283,528.41 | - | 14,283,528.41 | 14,283,528.41 |
| 应收票据 | 108,830,042.08 | -107,412,789.08 | - | -107,412,789.08 | 1,417,253.00 |
| 应收款项融资 | - | 107,412,789.08 | - | 107,412,789.08 | 107,412,789.08 |
| 短期借款 | 1,805,611,939.21 | 2,126,380.83 | - | 2,126,380.83 | 1,807,738,320.04 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 36,356,214.28 | -36,356,214.28 | - | -36,356,214.28 | - |
| 交易性金融负债 | - | 36,356,214.28 | - | 36,356,214.28 | 36,356,214.28 |
| 其他应付款 | 461,114,281.91 | -3,999,952.35 | - | -3,999,952.35 | 457,114,329.56 |
长期借款
| 长期借款 | 164,000,000.00 | 1,873,571.52 | - | 1,873,571.52 | 165,873,571.52 |
| 其他综合收益 | 2,999,809.27 | -150,000.00 | - | -150,000.00 | 2,849,809.27 |
| 未分配利润 | 717,762,281.30 | 150,000.00 | - | 150,000.00 | 717,912,281.30 |
2、2020年会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》 | 公司第七届董事会第三次会议审议通过 |
本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| 预收款项 | 2,001,819,128.53 | -2,001,819,128.53 | -2,001,819,128.53 | ||
| 合同负债 | 1,779,030,402.71 | 1,779,030,402.71 | 1,779,030,402.71 | ||
| 其他流动负债 | 44,021364.13 | 222,788,725.82 | 222,788,725.82 | 266,810,089.95 | |
执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 预收款项 | 3,173,931,259.67 | -3,173,931,259.67 | |
| 合同负债 | 2,818,297,788.19 | 2,818,297,788.19 | |
| 其他流动负债 | 894,521,832.79 | 538,888,361.31 | 355,633,471.48 |
执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下：
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 106,780,251,925.89 | 106,638,319,315.4 | 141,932,610.51 |
| 销售费用[注] | 306,407,070.38 | 448,339,680.89 | -141,932,610.51 |
注：控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，相关成本按新收入准则确认为合同履约成本。
3、2021年会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号租赁》
| 本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号租赁》 | 2021年4月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过 |
执行新租赁准则对本公司的影响本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》，变更后的会计政策详见附注四（三十九）租赁。在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照 新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。执行新租赁准则对2021年1月1日合并财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 预付款项 | 3,015,433,228.46 | 3,012,901,247.30 | - 2,531,981.16 |
| 使用权资产 | 163,634,267.47 | 163,634,267.47 | |
| 长期待摊费用 | 23,620,604.35 | 11,420,782.86 | - 12,199,821.49 |
| 资产总计 | 18,198,961,038.45 | 18,347,863,503.27 | 148,902,464.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,000,000.00 | 38,637,983.68 | 20,637,983.68 |
| 租赁负债 | 128,264,481.14 | 128,264,481.14 | |
| 负债合计 | 13,786,580,755.39 | 13,935,483,220.21 | 148,902,464.82 |
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目 ，不受影响的财务报表项目不包括在
内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为4%。
（二）会计估计变更以及差错更正
报告期内，公司未发生会计估计变更及差错更正事项。
三、合并报表范围的变化
（一）发行人财务报表合并范围情况
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。截至2021年末，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否并表 | 子公司层级 |
| 1 | 湖南省三维企业有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 2 | 岳阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 3 | 邵阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 4 | 益阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 5 | 吉首市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 6 | 郴州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 7 | 永州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 8 | 衡阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 9 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 10 | 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 11 | 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 12 | 湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 13 | 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 14 | 湖南中拓瑞特汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 15 | 湖南中拓瑞诚汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 16 | 天津中拓电子商务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 17 | 湖南中拓信息科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 18 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 19 | 浙商中拓集团（广东）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 20 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 53.96 | 53.96 | 是 | 二级 |
| 21 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 22 | 浙商中拓集团（上海）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 23 | 益光国际 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 24 | 宁波中拓供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 25 | 浙商中拓集团（河北）工业综合服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 26 | 浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
| 27 | 中冠国际 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 28 | 锋睿国际（香港）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 29 | 浙商中拓集团（贵州）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 30 | 四川中拓钢铁有限公司 | 控股子公司 | 60 | 60 | 是 | 二级 |
| 31 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 32 | 浙商中拓集团（云南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 33 | 浙商中拓集团（甘肃）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 34 | 湖南省湘南物流有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 35 | 湖南中拓建工物流有限公司 | 控股子公司 | 56 | 56 | 是 | 二级 |
| 36 | 浙商中拓集团物流科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 37 | 浙商中拓集团电力科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 38 | 浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
| 39 | 湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 40 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 控股子公司 | 53.93 | 53.93 | 是 | 二级 |
| 41 | 浙商中拓集团（浙江）弘远能源化工有限公司 | 控股子公司 | 70 | 70 | 是 | 二级 |
| 42 | 浙商中拓集团江西再生资源有限公司 | 控股子公司 | 95 | 95 | 是 | 二级 |
| 43 | 浙商中拓集团（陕西）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 44 | 浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 45 | 浙商中拓天道（天津）再生资源有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 46 | 浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 47 | 浙商中拓集团（四川）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
| 48 | 浙商中拓建邦（浙江）矿业有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 49 | 浙商中拓集团（海南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 50 | 浙商中拓（江苏）金属材料科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 51 | 浙商中拓集团（安徽）有限公司 | 控股子公司 | 78 | 78 | 是 | 二级 |
| 52 | 山东拾拓供应链有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
| 53 | 浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
| 54 | 浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
| 55 | 浙商中拓集团（江苏）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
| 56 | 浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
| 57 | 浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 90 | 90 | 是 | 二级 |
（二）报告期内发行人合并范围变化情况
1、2019年，发行人合并表范围变化情况如下：
| 企业名称 | 变更内容 | 变更原因 |
| 湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 股权转让 |
| 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 股权转让 |
| 湖南五菱汽车销售有限公司 | 移除合并范围 | 股权转让 |
| 浙商中拓融资租赁有限公司1 | 移除合并范围 | 第三方增资导致股权稀释 |
| 浙商中拓集团江西再生资源有限公司2 | 新增至合并范围 | 投资设立 |
| 浙商中拓集团（陕西）有限公司 | 新增至合并范围 | 投资设立 |
| 湖南三维二手车交易市场有限公司 | 移除合并范围 | 注销清算 |
（1）处置子公司
| 子公司名称 | 股权处置价款（元） | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 |
| 湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 | 3,177,000.00 | 100.00 | 股权转让 | 2019.8.31 | 控制权移交 |
| 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 | 2,304,600.00 | 51.00 | 股权转让 | 2019.8.31 | 控制权移交 |
| 湖南五菱汽车销售有限公司 | 31,606,425.06 | 100.00 | 股权转让 | 2019.8.31 | 控制权移交 |
| 浙商中拓融资租赁有限公司 | 418,240,000.00 | 51.00 | 第三方增资导致股权稀释 | 2019.3.31 | 控制权移交 |
（2）其他原因的合并范围变动
①投资设立子公司
公司于2020年12月更名为浙江浙商融资租赁有限公司。
公司于2020年5月更名为浙商中拓集团江西再生资源有限公司。
本期公司与自然人刘智辉共同投资设立浙商中拓集团江西再生资源有限公司，于2019年1月24日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91360322MA38CBMB5L的营业执照。注册资本6,000万元，其中：本公司出资5,700万元，占注册资本的95%，刘智辉出资300万元，占注册资本的5%，自设立日起纳入合并财务报表范围。
本期公司与自然人朱勇共同投资设立浙商中拓集团（陕西）有限公司，于2019年12月16日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91610139MA6TTW3M97的营业执照。注册资本5,000万元，其中：本公司出资4,250万元，占注册资本的85%，,朱勇出资750万元，占注册资本的15%，自设立日起纳入合并财务报表范围。
②注销清算子公司
本期注销子公司湖南三维二手车交易市场有限公司，自注销日起不再纳入合并财务报表范围。
2、2020年，发行人合并表范围变化情况如下：
| 企业名称 | 变更内容 | 变更原因 |
| 浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
| 浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
| 浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
| 浙商中拓集团（四川）有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
| 湖南一汽贸易有限责任公司 | 移除合并范围 | 注销 |
| 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 注销 |
| 浙江省铁投物资股份有限公司 | 移除合并范围 | 注销 |
| 湖南中拓汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 合并范围内的吸收合并 |
（1）其他原因的合并范围变动
①投资设立子公司
本期公司与河北伟拓企业管理服务合伙企业（有限合伙）及天津天道金属集团有限公司共同投资设立浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司，于2020年6月16日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91130283MA0F367G9Q的营业执照。注册资本5,000万元，其中：本公司出资2,550万元，占注册资本的51%，河北伟拓企业管理服务合伙企业（有限合伙）出资500万元，占注册资本的
10%，天津天道金属集团有限公司出资1,950万元，占注册资本的39%，自设立日起纳入合并财务报表范围。本期公司与天津市新天钢钢铁集团有限公司共同投资设立浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司，于2020年6月30日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91120110MA072PQU3F的营业执照。注册资本5,000万元，其中：
本公司出资2,550万元，占注册资本的51%，天津市新天钢钢铁集团有限公司出资2,450万元，占注册资本的49%，自设立日起纳入合并财务报表范围。
本期公司与山西立恒钢铁集团股份有限公司合作推进的晋南钢材智能服务中心项目已完成施工建设，项目公司已于2020年8月24日完成增资并更名为浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司，增资后注册资本为6000万元人民币，其中：本公司出资3,060万元，占注册资本的51%，山西立恒钢铁集团股份有限公司子公司山西晋南钢铁集团有限公司出资2,940万元，占注册资本的49%。
②注销清算子公司
本期注销子公司浙江省铁投物资股份有限公司、湖南一汽贸易有限责任公司和祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司，自注销之日起不再纳入合并财务报表范围。
③吸收合并子公司
本期吸收合并子公司湖南中拓汽车销售服务有限公司，吸收合并后子公司湖南中拓汽车销售服务有限公司法人主体注销，不再纳入合并财务报表范围内。
3、2021年，发行人合并表范围变化情况如下：
（1）其他原因的合并范围变动
①投资设立子公司
公司本期在杭州市萧山区设立浙商中拓建邦（浙江）矿业有限公司，于2021年3月22日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91330109MA2KEPMX3W营业执照，该公司注册资本人民币9,000万元，本公司持有其51%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在海南省海口市设立浙商中拓集团（海南）有限公司，于2021年3月10日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为
91460000MA5TWJQB47营业执照，该公司注册资本人民币45,000万元，本公司持有其100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在江苏省无锡市设立浙商中拓（江苏）金属材料科技有限公司，于2021年4月13日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91320205MA25P13H21营业执照，该公司注册资本人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在安徽省合肥市设立浙商中拓集团（安徽）有限公司，于2021年06月29日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91340100MA8MY0KUX2营业执照，该公司注册资本人民币5,000万元，本公司持有其78%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在浙江省舟山市设立浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司，于2021年09月06日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91330900MA2DNDPH13营业执照，该公司注册资本人民币15,000万元，本公司持有其80%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在山东省青岛市设立山东拾拓供应链有限公司，于2021年9月9日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91370281MA94W4ME7F营业执照，该公司注册资本人民币3,000万元，本公司持有其51%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在海南省海口市设立浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公司，于2021年9月23日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91460000MAA92HPG0W营业执照，该公司注册资本人民币50,000万元，本公司与子公司益光国际合计持有55%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在北京市通州区设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司，于2021年10月10日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91110112MA04H5D77U营业执照，该公司注册资本人民币20,000万元，本公司持有其90%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在江苏省南京市设立浙商中拓集团（江苏）有限公司，于2021年10
月19日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91320104MA278M2DXQ营业执照，该公司注册资本人民币5,000万元，本公司持有其100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在海南省海口市设立浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公司，于2021年11月17日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91460100MAA95T4F86营业执照，该公司注册资本人民币9,000万元，本公司与子公司益光国际合计持有55%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。公司本期在河北省唐山市设立浙商中拓集团（河北）工业综合服务有限公司，于2021年1月18日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91130282MA0G0A7P8N营业执照，该公司注册资本美元2,000万元，子公司益光国际持有其100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。公司本期在海南省海口市设立浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公司，于2021年2月24日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91460100MA5TW70J1J营业执照，该公司注册资本美元700万元，子公司益光国际持有其100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
②注销清算子公司
本期注销清算子公司永州中拓五菱汽车销售有限公司，自注销之日起不再纳入合并财务报表。
本期子公司岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司因破产清算移送岳阳市中级人民法院选定的破产管理人，故自丧失控制权之日起不纳入合并财务报表范围。
四、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司2019-2022年3月末合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 货币资金 | 526,227.05 | 622,593.14 | 364,572.82 | 251,419.30 |
| 交易性金融资产 | 7,508.84 | 10,976.17 | 26,222.39 | 5,019.47 |
| 应收票据及应收账款 | 585,239.52 | 437,799.21 | 444,529.24 | 374,501.76 |
| 其中：应收账款 | 560,454.20 | 405,593.21 | 388,494.72 | 303,028.51 |
项目
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 其中：应收票据 | 24,785.32 | 32,206.00 | 56,034.52 | 71,473.25 |
| 应收款项融资 | 29,357.16 | 11,385.59 | 27,930.71 | 11,175.09 |
| 预付款项 | 1,140,229.65 | 458,294.76 | 301,543.32 | 241,935.04 |
| 其他应收款 | 25,765.33 | 26,730.83 | 19,545.94 | 6,074.75 |
| 存货 | 966,505.49 | 509,700.84 | 458,598.12 | 434,303.78 |
| 其他流动资产 | 16,117.15 | 7,332.29 | 2,896.31 | 10,394.86 |
| 流动资产合计 | 3,296,950.20 | 2,084,812.82 | 1,645,838.85 | 1,334,824.06 |
| 债权投资 | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | 95.00 | 95.00 |
| 长期股权投资 | 81,589.39 | 81,640.71 | 61,816.10 | 44,756.28 |
| 投资性房地产 | 4,309.92 | 4,355.58 | 4,538.21 | 6,652.27 |
| 固定资产 | 42,670.00 | 42,704.63 | 43,212.67 | 33,958.54 |
| 在建工程 | 13,737.51 | 11,729.52 | 6,292.16 | 2,228.50 |
| 使用权资产 | 15,910.38 | 16,313.31 | - | - |
| 无形资产 | 36,159.17 | 36,546.61 | 31,573.81 | 12,600.18 |
| 开发支出 | 751.69 | 350.59 | 786.09 | 381.11 |
| 商誉 | 753.28 | 753.28 | 753.28 | 753.28 |
| 长期待摊费用 | 1,082.72 | 1,040.16 | 2,362.06 | 1,405.76 |
| 递延所得税资产 | 29,621.29 | 27,996.89 | 18,570.15 | 14,560.53 |
| 其他非流动资产 | 2,317.84 | 1,167.44 | 2,057.74 | 17,138.60 |
| 非流动资产合计 | 228,903.20 | 224,598.70 | 174,062.03 | 136,530.05 |
| 资产总计 | 3,525,853.39 | 2,309,411.53 | 1,819,896.10 | 1,471,354.10 |
| 短期借款 | 943,122.72 | 322,610.91 | 327,957.70 | 347,733.46 |
| 交易性金融负债 | 32,269.13 | 17,094.42 | 27,389.19 | 4,378.37 |
| 应付票据及应付账款 | 1,162,731.64 | 847,673.05 | 535,909.54 | 491,791.35 |
| 其中：应付账款 | 562,459.47 | 326,410.19 | 291,037.26 | 269,039.77 |
| 其中：应付票据 | 600,272.16 | 521,262.87 | 244,872.28 | 222,751.59 |
| 预收款项 | - | - | - | 200,181.91 |
| 合同负债 | 384,459.16 | 285,108.13 | 281,829.78 | - |
| 应付职工薪酬 | 34,173.84 | 16,862.69 | 11,885.84 | 10,778.64 |
| 应交税费 | 32,266.80 | 62,608.66 | 44,659.63 | 20,170.09 |
| 其他应付款 | 56,930.20 | 36,994.49 | 45,028.85 | 40,611.23 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 其中：其他 | 56,930.20 | 36,994.49 | 45,028.85 | 40,611.23 |
| 其他流动负债 | 186,826.87 | 51,733.53 | 89,452.18 | 4,402.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,020.21 | 4,882.46 | 1,800.00 | 800.00 |
| 流动负债合计 | 2,836,800.56 | 1,645,568.33 | 1,365,912.71 | 1,120,847.19 |
| 长期借款 | 10,153.06 | 8,585.71 | 7,196.06 | 6,428.00 |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 13,385.94 | 12,457.59 | - | - |
| 预计负债 | 7.95 | 7.95 | 87.88 | 345.57 |
| 递延所得税负债 | 3,775.83 | 3,899.57 | 4,490.74 | 4,384.18 |
项目
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 递延收益-非流动负债 | 944.78 | 949.96 | 970.69 | 991.41 |
| 非流动负债合计 | 28,267.56 | 25,900.79 | 12,745.37 | 12,149.16 |
| 负债合计 | 2,865,068.12 | 1,671,469.12 | 1,378,658.08 | 1,132,996.35 |
| 股本 | 67,420.08 | 67,420.08 | 67,443.63 | 67,465.80 |
| 其它权益工具 | 100,000.00 | 100,000.00 | 25,000.00 | 75,000.00 |
| 资本公积 | 73,053.21 | 72,520.86 | 66,636.87 | 63,096.89 |
| 减：库存股 | 1,301.28 | 1,301.28 | 2,938.11 | 5,322.60 |
| 其他综合收益 | -391.58 | -336.83 | -326.86 | 352.18 |
| 盈余公积 | 18,374.27 | 18,374.27 | 14,499.83 | 11,790.97 |
| 未分配利润 | 211,913.02 | 195,248.45 | 138,885.06 | 107,588.63 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 469,067.72 | 451,925.55 | 309,200.42 | 319,971.87 |
| 少数股东权益 | 191,717.56 | 186,016.85 | 132,037.61 | 18,385.89 |
| 股东权益合计 | 660,785.28 | 637,942.41 | 441,238.03 | 338,357.75 |
| 负债及股东权益总计 | 3,525,853.39 | 2,309,411.53 | 1,819,896.10 | 1,471,354.10 |
（二）公司2019-2022年3月合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 3,651,125.37 | 17,827,015.88 | 10,897,652.86 | 7,346,391.40 |
| 二、营业总成本 | 3,630,652.54 | 17,704,730.88 | 10,803,976.60 | 7,290,081.07 |
| 其中：营业成本 | 3,584,126.89 | 17,545,891.53 | 10,678,025.19 | 7,183,174.99 |
| 税金及附加 | 2,150.37 | 12,240.56 | 8,434.71 | 4,940.52 |
| 销售费用 | 18,734.19 | 44,475.05 | 30,640.71 | 29,729.53 |
| 管理费用 | 16,123.69 | 46,014.17 | 39,236.98 | 32,974.02 |
| 研发费用 | 19.16 | 92.37 | 1.60 | 356.83 |
| 财务费用 | 9,498.24 | 56,017.21 | 47,637.40 | 38,905.18 |
| 其中：利息费用 | 9,083.66 | 58,963.95 | 62,589.25 | 36,902.09 |
| 其中：利息收入 | 1,758.12 | 8,060.01 | 16,344.70 | 3,808.43 |
| 加：其他收益 | 782.98 | 7,957.42 | 6,411.55 | 3,791.18 |
| 投资净收益 | 16,023.81 | 19,929.80 | -11,590.19 | 18,486.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -51.32 | 2,663.21 | 4,416.83 | 2,933.48 |
| 公允价值变动损益 | -4,419.87 | -4,002.95 | 513.01 | 1,834.96 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | 1,058.39 | 4,846.16 | -3,415.73 | -2,477.92 |
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -145.39 | 14,656.02 | -3,645.75 | -1,836.55 |
| 资产处置损益 | 60.51 | 144.98 | 7.35 | 28.56 |
| 三、营业利润 | 32,007.25 | 126,812.06 | 81,956.51 | 76,136.83 |
| 加：营业外收入 | 712.71 | 2,887.39 | 766.71 | 834.48 |
| 减：营业外支出 | 584.25 | 1,055.34 | 486.05 | 509.00 |
| 四、利润总额 | 32,135.71 | 128,644.11 | 82,237.16 | 76,462.32 |
| 减：所得税费用 | 8,561.17 | 28,165.56 | 19,890.58 | 18,535.48 |
| 五、净利润 | 23,574.53 | 100,478.55 | 62,346.59 | 57,926.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,679.57 | 81,914.18 | 55,514.23 | 53,627.17 |
| 少数股东损益 | 6,894.97 | 18,564.37 | 6,832.35 | 4,299.66 |
（三）公司2019-2022年3月合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,810,038.45 | 19,238,414.48 | 11,200,583.19 | 7,898,773.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 162,865.18 | 137,781.75 | 100,359.76 | 97,374.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,972,903.63 | 19,376,196.24 | 11,300,942.95 | 7,996,148.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,563,354.71 | 18,801,775.25 | 10,927,728.75 | 7,779,493.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,651.82 | 66,202.75 | 47,772.30 | 40,348.47 |
| 支付的各项税费 | 43,106.75 | 86,285.23 | 56,025.87 | 41,382.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 243,268.25 | 178,106.26 | 152,948.18 | 128,245.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,863,381.53 | 19,132,369.49 | 11,184,475.11 | 7,989,469.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -890,477.89 | 243,826.75 | 116,467.84 | 6,678.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 341,702.49 | 1,112,318.61 | 551,799.29 | 397,549.04 |
| 取得投资收益收到的现金 | 25.68 | 352.85 | 473.95 | - |
| 处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额 | 66.41 | 553.92 | 5,062.44 | 395.88 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,352.60 | 2,557.99 | 4,796.95 | 4,863.35 |
| 投资活动现金流入小计 | 344,147.19 | 1,115,783.37 | 562,132.63 | 402,808.27 |
| 购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金 | 3,198.38 | 20,612.08 | 25,478.49 | 24,538.86 |
| 投资支付的现金 | 364,583.18 | 1,112,185.33 | 571,896.42 | 408,312.03 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,042.37 | 1,615.97 | 2,150.62 | 16,099.79 |
| 投资活动现金流出小计 | 371,823.93 | 1,134,413.38 | 599,525.53 | 448,950.68 |
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,676.74 | -18,630.01 | -37,392.90 | -46,142.41 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 114,280.00 | 134,590.00 | 300.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 39,280.00 | 109,590.00 | 300.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 1,317,812.46 | 3,942,842.44 | 3,068,110.18 | 1,006,144.36 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,059.10 | 1,593.01 | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,317,812.46 | 4,058,181.55 | 3,204,293.19 | 1,007,444.36 |
| 偿还债务所支付的现金 | 569,642.98 | 3,999,532.27 | 3,125,147.58 | 870,156.06 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 11,353.26 | 85,074.95 | 84,722.66 | 55,784.01 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,220.20 | 4,262.55 | 1,289.30 | 283.26 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 570.82 | 13,753.76 | 2,305.94 | 2,449.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 581,567.06 | 4,098,360.98 | 3,212,176.17 | 928,389.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 736,245.40 | -40,179.43 | -7,882.98 | 79,055.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 753.91 | 7,586.18 | 4,865.35 | -1,637.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -181,155.33 | 192,603.49 | 76,057.30 | 37,953.38 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 418,079.61 | 225,476.12 | 149,418.82 | 111,465.43 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 236,924.28 | 418,079.61 | 225,476.12 | 149,418.82 |
（四）公司2019-2022年3月末母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 货币资金 | 207,068.12 | 130,591.16 | 155,820.04 | 141,164.60 |
| 交易性金融资产 | 2,904.87 | 4,144.18 | 10,558.62 | 129.49 |
| 应收票据 | 5,390.57 | 9,026.57 | 495.00 | 806.70 |
| 应收账款 | 239,121.70 | 140,379.70 | 101,968.25 | 56,935.10 |
| 应收款项融资 | 2,473.67 | 2,690.15 | 19,533.47 | 3,113.13 |
| 预付账款 | 438,663.91 | 205,234.86 | 81,218.56 | 60,782.93 |
| 其他应收款 | 297,087.01 | 159,145.16 | 118,980.17 | 186,682.19 |
| 存货 | 290,748.72 | 159,417.44 | 124,633.14 | 189,587.05 |
| 其他流动资产 | 18,318.73 | 24,000.00 | 5,000.00 | 3,578.14 |
| 流动资产合计 | 1,501,777.31 | 834,629.23 | 618,207.25 | 642,779.33 |
| 债权投资 | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | 95.00 | 95.00 |
| 长期股权投资 | 517,551.43 | 512,931.39 | 355,336.37 | 277,784.91 |
| 投资性房地产 | 3,790.94 | 3,829.55 | 3,984.00 | 6,343.01 |
| 无形资产 | 19,026.61 | 19,189.31 | 19,189.14 | 763.51 |
| 固定资产 | 11,568.39 | 11,755.04 | 11,342.10 | 11,703.86 |
| 在建工程 | 12,193.26 | 11,138.84 | 6,153.03 | 1,166.81 |
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长期待摊费用 | 42.76 | 42.76 | 1,299.70 | 372.75 |
| 递延所得税资产 | 21,571.12 | 17,631.74 | 10,217.59 | 10,320.42 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | 14,466.40 |
| 非流动资产合计 | 586,770.70 | 577,755.79 | 409,616.92 | 325,016.66 |
| 资产总计 | 2,088,548.00 | 1,412,385.02 | 1,027,824.17 | 967,795.99 |
| 短期借款 | 409,444.24 | 158,944.19 | 113,748.51 | 105,782.85 |
| 交易性金融负债 | 7,103.42 | 4,657.16 | 5,799.96 | 2,780.68 |
| 应付票据及应付账款 | 563,675.05 | 398,157.00 | 211,103.16 | 348,011.63 |
| 其中：应付票据 | 244,680.66 | 188,194.64 | 79,183.46 | 63,010.04 |
| 其中：应付账款 | 318,994.40 | 209,962.36 | 131,919.70 | 285,001.59 |
| 预收款项 | - | - | - | 115,287.14 |
| 合同负债 | 64,591.10 | 73,030.15 | 85,359.92 | - |
| 应付职工薪酬 | 6,896.99 | 4,258.10 | 3,873.37 | 2,689.87 |
| 应交税费 | 5,949.99 | 16,412.78 | 12,940.88 | 2,170.87 |
| 其他应付款 | 547,195.85 | 401,591.44 | 292,328.81 | 115,225.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 764.80 | 802.42 | - | - |
| 其他流动负债 | 136,685.65 | 11,925.75 | 61,980.70 | 579.00 |
| 流动负债合计 | 1,742,307.09 | 1,069,779.00 | 787,135.32 | 692,527.36 |
| 长期借款 | 5,658.87 | 4,094.36 | 1,961.76 | - |
| 递延所得税负债 | 1,839.02 | 2,058.18 | 1,839.02 | 1,839.02 |
| 递延收益-非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 7,497.89 | 6,152.54 | 3,800.78 | 1,839.02 |
| 负债合计 | 1,749,804.97 | 1,075,931.54 | 790,936.10 | 694,366.38 |
| 股本 | 67,420.08 | 67,420.08 | 67,443.63 | 67,465.80 |
| 其他权益工具 | 100,000.00 | 100,000.00 | 25,000.00 | 75,000.00 |
| 资本公积 | 78,546.16 | 78,013.81 | 72,129.82 | 66,613.31 |
| 减：库存股 | 1,301.28 | 1,301.28 | 2,938.11 | 5,322.60 |
| 其他综合收益 | - | -15.00 | -15.00 | -15.00 |
| 盈余公积 | 18,737.92 | 18,737.92 | 14,863.47 | 12,154.61 |
| 未分配利润 | 75,340.16 | 73,597.96 | 60,404.26 | 57,533.49 |
| 股东权益合计 | 338,743.03 | 336,453.48 | 236,888.07 | 273,429.61 |
| 负债及股东权益总计 | 2,088,548.00 | 1,412,385.02 | 1,027,824.17 | 967,795.99 |
（五）公司2019-2022年3月母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 1,454,182.78 | 5,980,321.84 | 3,979,151.81 | 2,531,045.63 |
| 二、营业总成本 | ||||
| 减：营业成本 | 1,438,949.27 | 5,917,358.06 | 3,929,793.64 | 2,499,014.01 |
| 税金及附加 | 257.63 | 3,216.01 | 2,575.39 | 732.92 |
| 销售费用 | 1,916.73 | 8,803.63 | 8,002.80 | 5,387.93 |
| 管理费用 | 6,203.31 | 19,563.30 | 18,812.32 | 12,043.02 |
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 财务费用 | 1,600.83 | 19,376.84 | 6,269.50 | 6,228.18 |
| 其中：利息费用 | 2,434.37 | 25,636.99 | 18,675.68 | 5,985.37 |
| 其中：利息收入 | 609.45 | 3,762.48 | 7,377.63 | 1,429.83 |
| 加：投资收益 | -2,301.16 | 32,183.87 | 3,884.40 | 1,629.06 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 30.04 | 1,986.67 | 3,319.87 | 2,777.58 |
| 公允价值变动收益 | -828.72 | -3,983.96 | -586.04 | -1,710.54 |
| 资产减值损失 （损失以“-”填列） | -687.23 | -1,022.15 | -666.98 | -360.00 |
| 信用减值损失 （损失以“-”填列） | -0.06 | -4,708.94 | -390.88 | -1,225.08 |
| 资产处置损益 | - | 76.21 | -18.57 | 0.39 |
| 三、营业利润 | 1,493.90 | 38,478.69 | 30,079.00 | 34,328.09 |
| 加：营业外收入 | 534.93 | 1,976.13 | 297.40 | 248.40 |
| 减：营业外支出 | 150.47 | 691.52 | 222.00 | 50.63 |
| 四、利润总额 | 1,878.36 | 39,763.30 | 30,154.40 | 34,525.86 |
| 减：所得税费用 | 121.16 | 1,018.82 | 3,065.83 | 3,983.36 |
| 五、净利润 | 1,757.20 | 38,744.48 | 27,088.58 | 30,542.51 |
（六）公司2019-2022年3月母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,530,925.49 | 6,273,621.72 | 5,105,995.09 | 2,680,134.99 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 66,271.91 | 62,471.04 | 31,921.61 | 34,624.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,597,197.40 | 6,336,092.76 | 5,137,916.70 | 2,714,759.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,803,959.72 | 6,223,693.09 | 5,221,784.33 | 2,545,520.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,531.77 | 14,353.02 | 12,048.89 | 9,244.57 |
| 支付的各项税费 | 13,956.70 | 19,153.92 | 10,393.20 | 10,438.44 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 70,104.34 | 74,690.39 | 69,900.25 | 28,784.24 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,891,552.53 | 6,331,890.43 | 5,314,126.67 | 2,593,987.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -294,355.13 | 4,202.33 | -176,209.97 | 120,772.27 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 109,987.16 | 453,882.33 | 327,818.08 | 197,938.56 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,578.67 | 32,574.13 | 16,807.00 | 16,688.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 705.32 | 4,524.24 | -199.98 |
| 处置子公司或其他营业单位收到的现金净额 | - | 5,682.06 | 158.38 | 3,708.80 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 2,054.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 111,565.83 | 492,843.84 | 351,362.20 | 218,136.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 | 1,106.27 | 7,723.62 | 11,067.29 | 15,873.52 |
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产所支付的现金 | ||||
| 投资支付的现金 | 127,088.48 | 476,336.47 | 341,317.06 | 205,347.55 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4,590.00 | 154,665.20 | 71,860.00 | 24,700.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 107,035.44 |
| 投资活动现金流出小计 | 132,784.75 | 638,725.29 | 424,244.35 | 352,956.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,218.92 | -145,881.45 | -72,882.15 | -134,820.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 75,000.00 | 25,000.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 624,505.37 | 1,797,139.90 | 1,483,296.92 | 105,556.01 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 68,345.42 | 252,634.03 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 624,505.37 | 1,940,485.32 | 1,760,930.96 | 105,556.01 |
| 偿还债务所支付的现金 | 241,254.57 | 1,801,308.19 | 1,498,461.81 | 52,205.88 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 3,944.93 | 48,114.44 | 39,719.53 | 20,733.62 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 8,702.20 | 1,493.68 | 478.52 | 856.21 |
| 筹资活动现金流出小计 | 253,901.70 | 1,850,916.32 | 1,538,659.8 | 73,795.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 370,603.67 | 89,569.01 | 222,271.09 | 31,760.29 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 907.90 | 6,434.00 | 8,154.87 | 237.01 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 55,937.52 | -45,676.11 | -48,829.49 | 17,949.36 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 47,407.10 | 93,083.21 | 111,749.36 | 93,800.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 103,344.61 | 47,407.10 | -18,666.15 | 111,749.36 |
五、报告期内主要财务指标
| 主要财务数据和财务指标 | ||||
| 项目 | 2022年1-3月（末） | 2021年（末） | 2020年（末） | 2019年（末） |
| 总资产（亿元） | 352.59 | 230.94 | 181.99 | 147.14 |
| 总负债（亿元） | 286.51 | 167.15 | 137.87 | 113.30 |
| 全部债务（亿元） | 158.98 | 87.44 | 38.73 | 35.50 |
| 所有者权益（亿元） | 66.08 | 63.79 | 44.12 | 33.84 |
| 营业总收入（亿元） | 365.11 | 1782.70 | 1,089.77 | 734.64 |
| 利润总额（亿元） | 3.21 | 12.86 | 8.22 | 7.65 |
| 净利润（亿元） | 2.36 | 10.05 | 6.23 | 5.79 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 1.34 | 7.44 | 6.41 | 4.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 1.67 | 8.19 | 5.55 | 5.36 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | -89.05 | 24.38 | 11.65 | 0.67 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -2.77 | -1.86 | -3.74 | -4.61 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元）
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 73.62 | -4.02 | -0.79 | 7.91 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.27 | 1.20 | 1.19 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.96 | 0.87 | 0.80 |
| 资产负债率（%） | 81.26 | 72.38 | 75.75 | 77.00 |
| 债务资本比率（%） | 70.64 | 57.82 | 46.75 | 51.20 |
| 营业毛利率（%） | - | 1.56 | 2.02 | 2.22 |
| 平均总资产回报率（%） | 5.65 | 9.09 | 8.80 | 8.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.04 | 24.69 | 17.65 | 17.88 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | - | 18.31 | 20.40 | 16.08 |
| EBITDA（亿元） | - | 18.93 | 15.06 | 11.82 |
| EBITDA全部债务比（%） | - | 0.22 | 0.39 | 0.33 |
| EBITDA利息保障倍数 | - | 3.20 | 2.31 | 3.07 |
| 应收账款周转率 | 30.24 | 44.90 | 31.52 | 25.47 |
| 存货周转率 | 9.71 | 18.12 | 23.91 | 19.19 |
| 注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%； （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）； （9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%； （10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）； （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款； （12）存货周转率=营业成本/平均存货； | ||||
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
发行人近最近三年资产结构摘要
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 2,084,812.82 | 90.27 | 1,645,838.85 | 90.44 | 1,334,824.06 | 90.72 |
| 非流动资产 | 224,598.70 | 9.73 | 174,057.25 | 9.56 | 136,530.05 | 9.28 |
| 总资产 | 2,309,411.53 | 100.00 | 1,819,896.10 | 100.00 | 1,471,354.10 | 100.00 |
最近三年，发行人资产总额分别为1,471,354.10万元、1,819,896.10万元和2,309,411.53万元。报告期内，发行人资产总额整体呈增长态势，发行人主要资产科目由存货、应收票据及应收账款、货币资金及预付账款构成，以上科目各期末合计占总资产的比例分别为88.50%、86.23%及87.83%。
最近三年末，发行人流动资产占总资产比例分别为90.72%、90.44%和90.27%，非流动资产占总资产比例分别为9.28%、9.56%和9.73%，流动资产在总资产中占比较高。
1、流动资产结构分析
发行人最近三年末流动资产结构
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 622,593.14 | 29.86 | 364,572.82 | 22.15 | 251,419.30 | 18.84 |
| 交易性金融资产 | 10,976.17 | 0.53 | 26,222.39 | 1.59 | 5,019.47 | 0.38 |
| 应收票据 | 32,206.00 | 1.54 | 56,034.52 | 3.40 | 71,473.25 | 5.35 |
| 应收账款 | 405,593.21 | 19.45 | 388,494.72 | 23.60 | 303,028.51 | 22.70 |
| 应收款项融资 | 11,385.59 | 0.55 | 27,930.71 | 1.70 | 11,175.09 | 0.84 |
| 预付款项 | 458,294.76 | 21.98 | 301,543.32 | 18.32 | 241,935.04 | 18.12 |
| 其他应收款 | 26,730.83 | 1.28 | 19,545.94 | 1.19 | 6,074.75 | 0.46 |
| 存货 | 509,700.84 | 24.45 | 458,598.12 | 27.86 | 434,303.78 | 32.54 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 7,332.29 | 0.35 | 2,896.31 | 0.18 | 10,394.86 | 0.78 |
| 流动资产合计 | 2,084,812.82 | 100.00 | 1,645,838.85 | 100.00 | 1,334,824.06 | 100.00 |
最近三年末，发行人流动资产金额分别为1,334,824.06万元、1,645,838.85万元和2,084,812.82万元，分别占总资产90.72%、90.44%和90.27%，报告期内，流动资产呈增长趋势。从流动资产结构可以看到，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成
（1）货币资金
发行人最近三年货币资金结构
单位：万元、%
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 1.82 | 0.00 | 2.99 | 0.00 | 2.36 | 0.00 |
| 银行存款 | 389,571.39 | 62.57 | 204,608.20 | 56.12 | 146,097.16 | 58.11 |
| 其他货币资金 | 232,903.04 | 37.41 | 159,961.63 | 43.88 | 105,319.78 | 41.89 |
| 合计 | 622,593.14 | 100.00 | 364,572.82 | 100.00 | 251,419.30 | 100.00 |
注:1）截至2021年末，发行人库存现金占货币资金比例约为0.00029%，因四舍五入为
0.00%；2）截至2021年末，其他货币资金中主要包括信用证保证金 26,167.36万元、承兑汇票保证金112,571.36万元、外汇交易保证金85.06万元、保函保证金687.41万元、期货保证金44,717.55万元。
最近三年末，公司货币资金分别为251,419.30万元、364,572.82万元和622,593.14万元，在流动资产中的占比分别为18.84%、22.15%和29.86%。2020年末，公司货币资金较2019年末增加113,153.52万元，增幅45.01%，增幅较大，主要系发行人2020年开展战略备库使得营运资金需求增加，因此发行人通过短期借款融资，从而增加货币资金余额。2021年末，公司货币资金622,593.14万元，较2020年末增加258,020.32 万元，增幅70.77%，增幅较大，主要系发行人2021年主营钢材业务规模增长明显，同步开展套期保值缴纳期货保证金增加所致。发行人其他货币资金主要是受限资金，即主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货保证金、远期结售汇保证金、保函保证金及借款保证金等。
2019-2021年末，发行人受限货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 银行承兑汇票保证金 | 112,571.36 | 79,738.92 | 65,827.77 |
| 信用证保证金 | 26,167.36 | 15,477.62 | 6,745.80 |
| 远期结售汇保证金 | 85.06 | - | 2,144.50 |
| 期货保证金 | 44,717.55 | 22,159.15 | 24,327.04 |
| 保函保证金 | 687.40 | 1,192.60 | 2,024.00 |
| 保理账户冻结资金 | 124.76 | - | 931.37 |
| 用于质押的定期存款 | 20,000.00 | - | - |
| 其他 | 43.16 | - | - |
| 合计 | 204,396.64 | 139,096.70 | 102,000.48 |
（2）交易性金融资产
最近三年末，公司交易性金融资产分别为5,019.47万元、26,222.39万元和10,976.17万元，在流动资产中的占比分别为0.38%、1.59%和0.48%。公司交易性金融资产包括商品期货、期权合约、外汇期货合约和结构性存款。报告期内，公司交易性金融资产波动幅度较大，主要系公司出于各阶段自身存货规模与市场价格研究，通过商品期货、期权对库存存货开展套期保值业务所致。2020年末，公司交易性金融资产较2019年末增加21,202.92万元，增幅48.62%，主要系2020年疫情期间，贸易行业整体周转变慢，公司2020年进行战略备库货物消化周期延长，且海外疫情加重导致市场的价格风险存在较大不确定性，公司为防止价格波动，增加期货套保比例以锁定风险。2021年末，公司交易性金融资产10,976.17万元，较2020年末减少15,246.22万元，增幅58.14%，主要系发行人2021年外汇相关的期货合约减少所致。
发行人最近三年末交易性金融资产构成
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商品期货、期权合约 | 3,003.10 | 3,976.31 | 3,665.83 |
| 外汇期货合约 | 7,973.06 | 22,246.08 | 499.95 |
| 结构性存款 | - | - | 853.69 |
| 合计 | 10,976.17 | 26,222.39 | 5,019.47 |
（3）应收票据及应收款项融资
公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。2019年1月1日开始，按照以前年度被分类为应收票据的银行承兑汇票的合同条款规定，其在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标，因此该部分金额从应收票据重分类至应收款项融资。当前公司持有的商业承兑汇票计入应收票据，持有的银行承兑汇票计入应收款项融资。
发行人最近三年末应收票据和应收款项融资结构
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 应收票据 | 银行承兑汇票 | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | 32,206.00 | 56,034.52 | 71,473.25 | |
| 小计 | 32,206.00 | 56,034.52 | 71,473.25 | |
| 应收款项融资 | 银行承兑汇票 | 11,385.59 | 27,930.71 | 11,175.09 |
| 合计 | 44,818.87 | 82,648.34 | 83,965.22 | |
最近三年末，公司应收票据及应收款项融资分别为82,648.34万元、83,965.22万元和44,818.87万元，在流动资产中的占比分别为6.19%、5.10%和1.88%。2020年末公司应收票据和应收款项融资较2019年末增加1,316.88万元，增幅1.59%，主要系2020年度营业收入规模增加，造成银行承兑汇票结算水平有所提升。2021年末，公司应收票据和应收款项融资较2020年末减少40,373.63 万元，降幅48.08%，主要系商业承兑汇票和银行承兑汇票贴现所致。
（4）应收账款
最近三年末，公司应收账款余额分别为303,028.51万元、388,494.72万元和405,593.21万元，占流动资产的比例为22.70%、23.60%和17.56%。2020年末，公司应收账款余额较2019年末增加85,456.21万元，增幅28.20%，增幅较大，主要系2020年下半年基建项目开工投建，配工配送订单量持续增加，针对建筑类终端客户存在一定的赊销账期，应收款规模增加明显。2021年末，公司应收账款405,593.21万元，较2020年末增加17,098.49万元，增幅4.40%，主要系2021年钢材等贸易产品销售规模增长较快，部分下游客户存在赊销政策所致。
从发行人应收账款账龄结构分析，截至2021年末，发行人一年以内的应收账款占比分别为95.06%，一年以内的应收账款占比均保持在较高比例。且发行人根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，经单独测试未发生减值的，其中应收账款账龄在6个月之内（含6个月），按其余额的1%计提。因此，发行人应收账款回收风险较低，对公司整体资产质量影响较小。且报告期内，应收账款中均无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东的欠款。
发行人最近三年末计提坏账准备的应收账款账龄表
单位：万元、%
| 账龄 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||
| 账面金额 | 占比 | 坏账准备 | 账面金额 | 占比 | 坏账准备 | 账面金额 | 占比 | 坏账准备 | |
1年以内
| 1年以内 | 403,262.27 | 95.06 | 18,619.49 | 387,719.87 | 97.2 | 10,392.30 | 303,117.73 | 97.07 | 9,241.18 |
| 1-2年 | 16,319.06 | 3.85 | 8,608.80 | 2.16 | 5,367.02 | 1.72 | |||
| 2-3年 | 2,284.32 | 0.54 | 453.3 | 0.11 | 1,654.97 | 0.53 | |||
| 3年以上 | 2,347.05 | 0.55 | 2,105.05 | 0.53 | 2,129.97 | 0.68 | |||
| 合计 | 424,212.70 | 100 | 18,619.49 | 398,887.02 | 100 | 10,392.30 | 312,269.69 | 100 | 9,241.18 |
2020年末和2021年9月末应收账款前五名的客户见下表：
截至2020年末发行人应收账款前五名情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例 | 款项性质 |
| 中国建筑第四工程局有限公司 | 非关联方 | 58,898.63 | 1年以内 | 14.77 | 货款 |
| 中国建筑股份有限公司 | 非关联方 | 30,224.92 | 1年以内 | 7.58 | 货款 |
| 中建三局集团有限公司 | 非关联方 | 26,026.81 | 1年以内 | 6.52 | 货款 |
| 浙江交工集团股份有限公司 | 关联方 | 20,930.51 | 1年以内 | 5.25 | 货款 |
| 浙江交科供应链管理有限公司 | 关联方 | 18,274.97 | 1年以内 | 4.58 | 货款 |
| 合计 | 154,355.84 | 38.70 |
截至2021年末发行人应收账款前五名情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例 | 款项性质 |
| 河北荣信钢铁有限公司 | 非关联方 | 25,268.03 | 1年以内 | 5.96 | 货款 |
| 中国建筑第四工程局有限公司 | 非关联方 | 23,328.93 | 1年以内 | 5.50 | 货款 |
| 浙江交科供应链管理有限公司 | 关联方 | 19,258.79 | 1年以内 | 4.54 | 货款 |
| 陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 | 非关联方 | 14,360.63 | 1年以内 | 3.39 | 货款 |
| 中铁物贸集团有限公司 | 非关联方 | 14,938.61 | 1年以内 | 3.52 | 货款 |
| 合计 | 97,154.99 | 22.91 |
（5）预付款项
最近三年末，发行人预付款项总额分别为241,935.04万元、301,543.32万元和458,294.76万元，占流动资产比例分别为18.12%、18.32%和19.84%。2020年末，公司预付款项较2019年末增加59,608.28万元，增幅24.64%，主要原因是本期疫情期间大宗商品价格出现超跌，公司抢抓建仓契机，大规模采购铺货，预付款项及存货大幅增加。2021年末，公司预付款项较2020年末增加156,751.44万元，增幅
51.98%，主要系2021年发行人开始采购囤货，库存商品较年初增加较大，另一方面，2021年国内大宗商品价格增加较快，对预付账款整体规模产生较大影响。
由于发行人主营业务涉及大宗商品贸易服务，采购结算模式需向上游厂家预付
采购款项，发行人预付账款余额较高但相对稳定，占流动资产的比重较高。
截至2021年末，发行人预付账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年末 | ||
| 金额 | 比例(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 457,056.00 | 97.38 | - |
| 1至2年 | 709.96 | 0.15 | - |
| 2至3年 | 506.21 | 0.11 | - |
| 3年以上 | 11,075.40 | 2.36 | 11,052.81 |
| 合计 | 469,347.56 | 100.00 | 11,052.81 |
2020年末及2021年末预付账款前五名的客户见下表：
截至2020年末发行人预付款项前五名情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 企业性质 | 与本公司关系 | 账龄 | 采购品种 | 金额 | 占预付款项总额的比例 | 合作期间是否存在延期交付情况 |
| 浙江驰辉贸易有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 23,302.46 | 7.50 | 否 |
| PT.DEXINSTEELINDONESIA | 外资企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 12,733.62 | 4.10 | 否 |
| 乌拉特后旗力源新材料有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 有色金属 | 12,354.93 | 3.98 | 否 |
| 成渝钒钛科技有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 3年以上 | 钢材 | 11,048.68 | 3.56 | 是 |
| 湖南聚楷鑫经贸有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 7,623.35 | 2.45 | 否 |
| 合计 | 67,063.04 | 21.59 |
截至2021年末发行人预付款项前五名情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 企业性质 | 与本公司关系 | 账龄 | 采购品种 | 金额 | 占预付款项总额的比例 | 合作期间是否存在延期交付情况 |
| 宁夏翼通实业有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 105.315.24 | 22.44 | 无 |
| 河北龙达实业有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 31,972.46 | 6.81 | 无 |
| 山西通才工贸有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 21,238.47 | 4.53 | 无 |
| 浙江驰辉贸易有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 19,161.20 | 4.08 | 无 |
| 海明联合能源集团有限公司 | 民营企业 | 非关联方 | 1年以内 | 钢材 | 18,557.45 | 3.95 | 无 |
| 合计 | 196,244.81 | 41.81 |
截至2021年末，发行人账龄在一年以内的预付账款为457,056.00万元，占同期预付账款账面价值的比例分别为97.38%。预付账款主要系发行人采购货物形成的预付货款，账龄在一年以内的预付账款占比较高，账龄结构合理，逾期交货导致的违约风险较低。
从债务人分布情况来看，发行人预付账款债务人以民营企业为主，最近一年末，单个债务人预付账款金额最大占比分别为22.44%，前五大合计占比为41.81%，预付账款债务人集中度相对分散，进一步降低了债务人违约风险带来的货物周转等经营情况的不利影响。
从合作情况来看，发行人制订了《浙商中拓集团股份有限公司客户选择与授信操作规范》，发行人对存在预付款授信情况的上游合作供应商制订了严格的筛选准入机制：业务合作前，业务经办人员或经济责任人必需对客户进行实地走访和考核，收集客户信息，通过资信的判断分析制订拟合作模式，预付款额度的须审批经分管领导、风控部、资金部审批；事中跟踪：客户管理部对已授信客户的合同执行情况进行定期跟踪和汇报，重点跟踪授信重点客户的购销协议签订、收发货情况、收货及结算对账的原始单据、货款回收情况等。最近一年末，发行人存在预付款授信合作前五大供应商中，除成渝钒钛科技有限公司外，不存在逾期交货的情况。
截至2021年末，发行人预付账龄超过一年、金额较大预付款项明细如下：
2021年末预付账龄超过一年、金额较大预付款项明细情况表
单位：万元
| 名称 | 欠款金额 | 欠款年限 | 未及时结算原因 |
| 成渝钒钛科技有限公司 | 10,698.68 | 3年以上 | 成渝钒钛破产重整 |
| 丹阳龙江钢铁有限公司 | 215.41 | 3年以上 | 合同纠纷，无法履约 |
| 合 计 | 10,914.09 |
（1）2014年本公司与成渝钒钛科技有限公司（以下简称“成渝钒钛”）签署协议，向其采购相关产品，后因成渝钒钛原因，未能完全履行供货协议。尽管自2017年度起成渝钒钛生产经营情况有所好，报告期内存在还款情况，但公司考虑其还款进度与所欠款项相比较慢，全额收回款项的周期较长，尚存在不确定性。出于谨慎性考虑，按目前预计的可收回金额计提坏账准备，截至2021年12月31日，预付成渝钒钛款项余额10,698.68万元，累计回款3,000.51万元，累计计提坏账准备
10,698.68万元。
（2）逾期预付账款债务人为丹阳龙江钢铁有限公司因涉及合同纠纷，无法履约，涉及金额215.41万元，整体金额占比相对较小。
综上，发行人制度了严格的预付款授信制度，报告期内发行人通过预付账款形式涉及的货物采购均可按照合同约定的采购价格进行交付，货物交付及时，除成渝钒钛科技有限公司与丹阳龙江钢铁有限公司外，不存在较大金额的逾期交货的情况。发行人对上游供应商预付账款不存在财务资助行为。
（6）其他应收款
最近三年末，公司其他应收款净额分别为6,074.75万元、19,545.94万元和26,730.83万元，占流动资产比例分别为0.46%、1.19%和1.16%。其他应收款主要由应收及暂付款、押金保证金、应收出口退税等组成。2019年至2021年末，其他应收款账面价值整体呈上升趋势。2020年末，其他应收款较2019年末增加13,471.19万元，增幅221.76%，主要系押金保证金和应收出口退税增加所致。2021年末，公司其他应收款26,730.83万元，较2020年末增加7,184.89万元，增幅36.76%，主要系2021年向供应商开展货物采购支出较大，涉及应收及暂付款大幅增加。
截至2021年末其他应收款明细
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款项 | 26,730.83 | 19,545.94 | 6,074.75 |
| 合计 | 26,730.83 | 19,545.94 | 6,074.75 |
2020年末与2021年末其他应收账款前五名的客户见下表：
截至2020年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 是否关联方 | 期末余额 | 占比 | 款项性质 |
| 天津中储物流有限公司 | 否 | 9,856.39 | 22.30 | 应收及暂付款 |
| 山东莱芜信发钢铁有限公司 | 否 | 5,287.02 | 11.96 | 应收及暂付款 |
| 国家税务局 | 否 | 4,577.99 | 10.36 | 应收出口退税 |
| 无锡振兴仓储有限公司 | 否 | 4,113.23 | 9.31 | 应收及暂付款 |
| 东风日产汽车金融有限公司 | 否 | 2,296.74 | 5.20 | 应收及暂付款 |
| 合计 | 26,131.37 | 59.13 |
截至2021年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 是否关联方 | 期末余额 | 占比 | 款项性质 |
| 天津中储物流有限公司 | 否 | 9,856.39 | 17.41 | 应收出口退税 |
| 湖南聚楷鑫经贸有限公司 | 否 | 7.600.00 | 13.42 | 应收及暂付款 |
| 山东莱芜信发钢铁有限公司 | 否 | 5,287.02 | 9.34 | 应收及暂付款 |
| 无锡振兴仓储有限公司 | 否 | 4,113.23 | 7.27 | 应收及暂付款 |
| 东风日产汽车金融有限公司 | 否 | 3,895.07 | 6.88 | 应收及暂付款 |
| 合计 | 30,751.71 | 54.32 |
2021年末，发行人单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款共计8项，具体情况如下：
2021年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
单位：万元、%
| 单位名称 | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 北京中物储国际物流科技有限公司天津分公司 | 9,856.39 | 9,856.39 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 山东莱芜信发钢铁有限公司 | 5,287.02 | 5,287.02 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 无锡振兴仓储有限公司 | 4,113.23 | 4,113.23 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 | 941.62 | 941.62 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 上海丰阳金属材料有限公司 | 449.02 | 449.02 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 湖南张家界铝业有限公司 | 436.07 | 436.07 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 遵义天嘉工贸有限责任公司 | 296.28 | 296.28 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 沧州龙道钢管有限公司 | 214.10 | 214.10 | 100.00 | 预计无法收回 |
| METINVESTINTERNATIONALS.A. | 264.50 | 264.50 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 上海韩钢实业有限公司 | 25.93 | 25.93 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 江苏一言商品钢筋有限公司 | 81.25 | 81.25 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 21,965.39 | 21,965.39 | ||
最近三年，公司不存在向控股股东、实际控制人或其他关联方大额拆借资金的情况，不存在公司资金被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性违规占用的情况。
（7）存货
最近三年末，公司存货分别为434,303.78万元、458,598.12万元和509,700.84万元，占流动资产的比例分别为32.54%、27.86%和24.45%。2020年末，公司存货较2019年末增加24,294.34万元，增幅5.59%，当年度存货周转情况良好，变化幅
度较小。2021年末，存货账面价值509,700.84万元，较2020年末增加51,102.72万元，增幅11.14%，主要系发行人2021年大幅采购铺货满足当年度大宗商品市场下游客户需求，与此同时，2021年国内大宗商品价格出现快速上升态势，同步导致采购存货账面价值增加。
发行人存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法为：发行人期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。发行人已按上述方法充分地计提了跌价准备。2021年以来，国内钢材等大宗商品价格波动剧烈，截至2021年末，发行人已按上述方法对存货资产充分计提了存货跌价准备。
最近三年年末存货分类账面价值明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 在途物资 | 79,639.78 | - | 79,639.78 | 4,614.24 | - | 4,614.24 | 4,329.61 | - | 4,329.61 |
| 库存商品 | 272,259.45 | 62,8402 | 265,975.44 | 260,143.63 | 2,817.67 | 257,325.95 | 313,018.06 | 2,475.89 | 310,542.17 |
| 发出商品 | 151,822.17 | 7,7396 | 151,048.22 | 190,506.46 | 671.02 | 189,835.43 | 118,571.40 | 130 | 118,441.40 |
| 低值易耗品 | 4.33 | - | 4.33 | 3.39 | - | 3.39 | 3.46 | - | 3.46 |
| 原材料 | 13,033.08 | - | 13,033.08 | 6,819.10 | - | 6,819.10 | 987.13 | - | 987.13 |
| 合计 | 516,758.82 | 5,277.79 | 509,700.84 | 462,086.82 | 3,488.69 | 458,598.11 | 436,909.66 | 2,605.89 | 434,303.78 |
（8）其他流动资产
最近三年末，公司其他流动资产分别为10,394.86万元、2,896.31万元和7,332.29万元，占流动资产的比例分别为0.78%、0.18%和0.35%。公司其他流动资产2020年末较2019年末减少7,498.55万元，降幅72.14%，主要原因是可抵扣增值税进项税大幅下降。2021年末，发行人其他流动资产较2020年末增加4,435.98万元，增
幅153.16%，主要系2021年采购规模上升的同时商品价格增加，可抵扣增值税进项税额大幅增加所致。
公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 可抵扣增值税进项税 | 7,281.23 | 1,799.46 | 10,389.67 |
| 预缴所得税 | 51.06 | 1,096.85 | 5.20 |
| 合计 | 7,332.29 | 2,896.31 | 10,394.86 |
2、非流动资产结构分析
发行人最近三年末非流动资产结构
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 债权投资 | - | - | 2,000.00 | 1.15 | 2,000.00 | 1.46 |
| 长期股权投资 | 81,640.71 | 36.35 | 61,816.10 | 35.51 | 44,756.28 | 32.78 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | 95.00 | 0.05 | 95.00 | 0.07 |
| 投资性房地产 | 4,355.58 | 1.94 | 4,538.21 | 2.61 | 6,652.27 | 4.87 |
| 固定资产 | 42,704.63 | 19.91 | 43,212.67 | 24.83 | 33,958.54 | 24.87 |
| 在建工程 | 11,729.52 | 5.22 | 6,292.16 | 3.61 | 2,228.50 | 1.63 |
| 使用权资产 | 16,313.31 | 7.26 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 36,546.61 | 16.27 | 31,573.81 | 18.14 | 12,600.18 | 9.23 |
| 开发支出 | 350.59 | 0.16 | 786.09 | 0.45 | 381.11 | 0.28 |
| 商誉 | 753.28 | 0.34 | 753.28 | 0.43 | 753.28 | 0.55 |
| 长期待摊费用 | 1,040.16 | 0.46 | 2,362.06 | 1.36 | 1,405.76 | 1.03 |
| 递延所得税资产 | 27,996.89 | 12.47 | 18,570.15 | 10.67 | 14,560.53 | 10.66 |
| 其他非流动资产 | 1,167.44 | 0.52 | 2,057.74 | 1.18 | 17,138.60 | 12.55 |
| 非流动资产合计 | 224,598.70 | 100.00 | 174,062.03 | 100.00 | 136,530.05 | 100.00 |
最近三年末，发行人非流动资产总额分别为136,530.05万元、174,062.03万元和224,598.70万元，分别占资产总额的9.28%、9.56%和9.73%，报告期内发行人非流动资产总体呈上升趋势。发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程构成。
（1）长期股权投资
最近三年末，公司的长期股权投资余额分别为44,756.28万元、61,816.1万元和81,640.71万元，占非流动资产比例分别为32.78%、35.51%和36.35%。2020年末，公司长期股权投资较2019年末增加17,059.82万元，增幅38.12%，主要系新增参股公司投资及权益法核算损益。2021年末，长期股权投资账面价值较2020年
末增加19,824.61万元，增幅32.07%，主要系新增本期新增参股公司投资。
截至2021年末，发行人长期股权投资具体情况如下：
2021年末发行人长期股权投资情况
单位：万元、%
| 被投资单位名称 | 核算方法 | 账面金额 | 持股比例 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 权益法 | 53,506.75 | 65.28 |
| 德清交运中拓再生资源有限公司 | 权益法 | 2,616.92 | 3.19 |
| 杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业 | 权益法 | 9,253.04 | 11.29 |
| 江西嘉拓再生资源有限公司 | 权益法 | 710.65 | 0.87 |
| 浙江易企融供应链管理有限公司 | 权益法 | 252.99 | 0.31 |
| 德清联拓环保科技有限公司 | 权益法 | 1,019.02 | 1.24 |
| 铜陵大江浙商中拓供应链管理有限公司 | 权益法 | 39.98 | 0.05 |
| 安徽港航中拓供应链有限公司 | 权益法 | 1,079.96 | 1.32 |
| 山东新金拓再生资源有限公司 | 权益法 | 1,167.73 | 1.42 |
| 宁波弥链数字科技有限公司 | 权益法 | 799.65 | 0.98 |
| 浙江交投金属新材料科技有限公司 | 权益法 | 1,309.90 | 1.60 |
| 青岛邦拓新材料科技有限公司 | 权益法 | 9,884.12 | 12.06 |
| 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 | 权益法 | 325.00 | 0.40 |
| 合计 | 81,965.71 | 100.00 |
（2）固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。最近三年末，发行人的固定资产账面价值分别为33,958.54万元、43,212.67万元和42,704.63万元，占非流动资产的比例分别为24.87%、24.83%和19.01%。2020年末，公司固定资产较2019年末增加9,254.13万元，增幅27.25%，增幅较大，主要系中拓新材料公司、江西中拓公司、山西晋南工业综合服务公司在建工程达到预定可使用状态转入固定资产。2021年末，固定资产账面价值较2020年末减少508.04万元，降幅1.18%，降幅较小。
2019-2021年末发行人固定资产情况如下表所示：
近三年末发行人固定资产构成
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 项目 | |||
| 一、账面原值 | |||
| 房屋建筑物 | 40,931.50 | 41,192.27 | 35,230.07 |
| 机器设备 | 11,862.65 | 11,344.79 | 6,884.94 |
| 电子设备 | 2,550.28 | 2,678.75 | 2,539.27 |
| 运输工具 | 2,823.39 | 2,260.89 | 2,391.73 |
项目
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 其他设备 | 5,935.55 | 4,196.20 | 2,553.52 |
| 合计 | 64,103.36 | 61,672.90 | 49,599.53 |
| 二、累计折旧 | |||
| 房屋建筑物 | 12,630.75 | 11,586.63 | 9,979.11 |
| 机器设备 | 3,185.58 | 2,178.76 | 1,587.21 |
| 电子设备 | 1,162.56 | 1,870.74 | 1,677.10 |
| 运输工具 | 1,926.98 | 1,169.35 | 1,204.58 |
| 其他设备 | 2,407.58 | 1,569.45 | 1,107.68 |
| 合计 | 21,313.44 | 18,374.94 | 15,555.68 |
| 三、账面价值 | |||
| 房屋建筑物 | 28,215.46 | 295,203.45 | 25,165.66 |
| 机器设备 | 8,677.07 | 9,166.03 | 5,797.72 |
| 电子设备 | 1,387.72 | 808.01 | 862.16 |
| 运输工具 | 896.41 | 1,091.54 | 1,187.14 |
| 其他设备 | 3,527.96 | 2,626.74 | 1,445.84 |
| 合计 | 42,704.63 | 43,212.67 | 34,458.52 |
（3）在建工程
最近三年末，公司在建工程的余额分别为2,228.50万元、6,292.16万元和11,729.52万元，占非流动资产的比例分别为1.62%、3.61%和5.22%。2020年末，公司在建工程较2019年末增加4,063.66万元，增幅182.35%，增幅较大，主要原因是杭州总部大楼建设新增投资。2021年末，在建工程较2020年末增加5,437.36万元，增幅86.41%，主要系杭州总部大楼建设持续增加投入所致。
发行人2019-2021年末主要在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 店面改造工程 | 中拓新材料生产线项目 | 杭州总部大楼 | 废钢加工基地 | 山西工业服务综合体建设 | 晋南工业综合体 | 河北工业综合服务项目 | 合计 | |
| 2021年 | 账面余额 | - | 426.21 | 11,138.84 | - | - | 23.22 | 141.25 | 11,729.52 |
| 减值准备 | - | ||||||||
| 账面价值 | - | 426.21 | 11,138.84 | - | - | 23.22 | 141.25 | 11,729.52 | |
| 2020年 | 账面余额 | - | 41.59 | 6,153.03 | 33.04 | 64.50 | 6,292.16 | ||
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - | |||
| 账面价值 | - | 41.59 | 6,153.03 | 33.04 | 64.50 | 6,292.16 | |||
| 2019年 | 账面余额 | 327.32 | 100.95 | 1,166.81 | 633.43 | - | 2,228.50 | ||
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - | |||
| 账面价值 | 327.32 | 100.95 | 1,166.81 | 633.43 | - | 2,228.50 | |||
（4）无形资产
最近三年末，公司无形资产余额分别为12,600.18万元、31,573.81万元和36,546.61万元，占非流动资产的比例分别为9.23%、18.14%和16.27%。2020年末，公司无形资产较2019年末增加18,973.63万元，增幅150.58%，增幅较大，主要原因是公司总部大楼土地使用权转入无形资产。2021年末，公司无形资产36,546.61万元，较2020年末增加4,972.80万元，增幅15.75%，主要系土地使用权转入所致。
2019-2021年末发行人无形资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 土地使用权 | 32,992.73 | 28,681.65 | 9,761.81 |
| 软件 | 3,393.66 | 2,892.16 | 2,838.37 |
| 商标权 | 160.22 | - | - |
| 合计 | 36,546.61 | 31,573.81 | 12,600.18 |
（5）投资性房地产
最近三年末，公司投资性房地产余额分别为6,652.27万元、4,538.20万元和4,355.58万元，占非流动资产的比例分别为4.85%、2.61%和1.94%。2020年末，公司投资性房地产余额为4,538.20万元,较2019年末下降31.78%，主要系发行人转让名下心安里大楼涉及账面价值2,299万元。2021年末，公司投资性房地产较2020年末变化幅度较小。
（二）负债结构分析
发行人最近三年末负债结构
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 1,645,568.33 | 98.45 | 1,365,912.71 | 99.08 | 1,120,847.19 | 98.93 |
| 非流动负债 | 25,900.79 | 1.55 | 12,745.37 | 0.92 | 12,149.16 | 1.07 |
| 负债总计 | 1,671,469.12 | 100.00 | 1,378,658.08 | 100.00 | 1,132,996.35 | 100.00 |
最近三年末，发行人负债规模分别为1,132,996.35万元、1,378,658.08万元和1,671,469.12万元，报告期内发行人负债规模呈上升趋势。最近三年末，发行人流动负债在总负债中占比分别为98.93%、99.08%和98.45%，非流动负债在总负债中占比分别为1.07%、0.92%和1.55%，发行人负债基本以流动负债为主。
1、流动负债结构分析
发行人最近三年末流动负债结构
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 322,610.91 | 19.60 | 327,957.70 | 24.01 | 347,733.46 | 31.02 |
| 交易性金融负债 | 17,094.42 | 1.04 | 27,389.19 | 2.01 | 4,378.37 | 0.39 |
| 应付票据 | 521,262.87 | 31.68 | 291,037.26 | 21.31 | 269,039.77 | 24.00 |
| 应付账款 | 326,410.19 | 19.84 | 244,872.28 | 17.93 | 222,751.59 | 19.87 |
| 预收款项 | - | - | - | - | 200,181.91 | 17.86 |
| 合同负债 | 285,108.13 | 17.33 | 281,829.78 | 20.63 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 16,862.69 | 1.02 | 11,885.84 | 0.87 | 10,778.64 | 0.96 |
| 应交税费 | 62,608.66 | 3.80 | 44,659.63 | 3.27 | 20,170.09 | 1.80 |
| 其他应付款合计： | 36,994.49 | 2.25 | 45,028.85 | 3.30 | 40,611.23 | 3.62 |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 36,994.49 | 2.25 | 45,028.85 | 3.30 | 40,611.23 | 3.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,882.46 | 0.30 | 1,800.00 | 0.13 | 800.00 | 0.07 |
| 其他流动负债 | 51,733.53 | 3.14 | 89,452.18 | 6.55 | 4,402.14 | 0.39 |
| 流动负债合计 | 1,645,568.33 | 100.00 | 1,365,912.71 | 100.00 | 1,120,847.19 | 100.00 |
流动负债是发行人主要负债方式，最近三年末分别为1,120,847.19万元、1,365,912.71万元和1,645,568.33万元，呈增长趋势。报告期内发行人流动负债规模持续增长，主要是因为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项增加所致。发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成。
（1）短期借款
最近三年末，公司短期借款分别为347,733.46万元、327,957.70万元和322,610.91万元，占流动负债比例分别为31.02%、24.01%和19.60%。2020年末，公司短期借款较2019年末减少19,775.76万元，降幅5.69%，降幅较小。2021年末，发行人短期借款规模322,610.91万元，较2020年末减少5,346.79万元，增幅
1.63%，波动较小。
最近三年末发行人短期借款分类情况
单位：万元
| 类别 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 质押借款 | 35,183.83 | 125,557.75 | 148,924.83 |
| 抵押借款 | - | - | 1,710.50 |
| 保证借款 | 83,817.08 | 39,956.53 | 5,040.00 |
| 信用借款 | 139,800.00 | 76,707.96 | 131,438.70 |
| 质押保证组合借款 | 63,494.48 | 85,134.80 | 60,619.42 |
| 未到期应付利息 | 315.51 | ||
| 合计 | 322,610.91 | 327,957.70 | 347,733.46 |
（2）应付票据
最近三年末，公司应付票据余额分别为269,039.77万元、291,037.26万元和521,262.87万元，占流动负债比例分别为24.00%、21.31%和31.68%。2020年末，公司应付票据较2019年末增加21,997.49万元，增幅8.18%。2021年末，发行人应付票据较2020年末增加230,225.61万元，增幅79.11%，主要系2021年发行人采购支出规模增加，通过开具银行承兑汇满足营运资金需求。
报告期内，发行人应付票据具体构成见下表：
发行人最近三年末应付票据结构表
单位：万元
| 种类 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 银行承兑汇票 | 521,262.87 | 291,037.26 | 269,039.77 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 521,262.87 | 291,037.26 | 269,039.77 |
（3）应付账款
近三年末，公司应付账款余额分别为222,751.59万元、244,872.28万元和326,410.19万元，占流动负债的比例分别为19.87%、17.93%和20.63%。2020年末，公司应付账款244,872.28万元，较2019年末增加22,120.69万元，增幅9.93%，主要原因是2020年公司进行战略备库，应付钢材采购款增加所致。2021年末，发行人应付账款326,410.19万元，较2020年末增加81,537.91万元，增幅33.30%，主要系2021年发行人贸易业务规模增长，并且大宗商品价格上涨，应付贸易采购款大幅增加所致。
应付账款主要由应付贸易采购款、应付汽车采购款和其他（含工程款）构成，具体构成见下表：
发行人近三年应付账款构成表
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应付钢材等采购款 | 325,372.95 | 241,850.60 | 221,557.99 |
| 应付汽车采购款 | 534.60 | 682.12 | 376.67 |
| 其他（含工程款） | 502.62 | 2,339.55 | 816.93 |
| 合计 | 326,410.19 | 244,872.28 | 222,751.59 |
截至2020年末，发行人应付账款前五大单位情况如下：
单位：万元、%
| 单位名称 | 与本公司关系 | 2020年末账面价值 | 占应付账款总额的比例 | 形成原因 |
| LUKOIL ASIA PACIFIC PTE LTD | 非关联方 | 21,235.45 | 8.81 | 进口业务采用远期信用证结算产生 |
| EVERSTATE TRADING (HONG KONG） LIMIT | 非关联方 | 20,316.83 | 8.43 | 进口业务采用远期信用证结算产生 |
| VITOL ASIA PTE LTD | 非关联方 | 10,450.11 | 4.33 | 进口业务采用远期信用证结算产生 |
| 湖北金盛兰冶金科技有限公司 | 非关联方 | 10,000.00 | 4.15 | 存在一定赊销账期 |
| ArrowMetals and Trading AG | 非关联方 | 6,676.40 | 2.77 | 进口业务采用远期信用证结算产生 |
| 合计 | 68,678.79 | 28.49 |
截至2021年末，发行人应付账款前五大单位情况如下：
单位：万元、%
| 单位名称 | 与本公司关系 | 2021年末账面价值 | 占应付账款总额的比例 | 形成原因 |
| OUYEEL SINGAPORE PTE. LTD. | 非关联方 | 56,869.61 | 17.42 | 存在一定赊销账期 |
| 芜湖海螺贸易有限公司 | 非关联方 | 26,884.03 | 8.24 | 存在一定赊销账期 |
| ROYAL ADVANCE （H.K.） INVESTMENT LIMITED | 非关联方 | 25,321.14 | 7.76 | 存在一定赊销账期 |
| 山西立恒焦化有限公司 | 非关联方 | 19,700.00 | 6.04 | 存在一定赊销账期 |
| 山西通才工贸有限公司 | 非关联方 | 14,383.74 | 4.41 | 存在一定赊销账期 |
| 合计 | 143,158.52 | 43.86 |
（4）预收款项及合同负债
最近三年末，发行人预收款项及合同负债分别为200,181.91万元、281,829.78万元和285,108.12万元，占流动负债的比例分别为17.86%、20.63%和17.33%。2020年末，公司预收款项及合同负债较2019年末增加81,647.87万元，增幅40.79%，增幅较大，主要2020年大宗商品市场情况较好，公司下游客户订单量增加导致货物预收款项增加。2021年末，公司预收款项及合同负债账面价值3,278.35万元，增幅1.16%，波动较小。
2020年末预收账款金额前五名单位情况表
单位：万元、%
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 占比 | 性质或内容 |
| 茂名市昊大石化有限公司 | 非关联方 | 44,690.42 | 14.03 | 预收货款 |
| 浙江华达新型材料股份有限公司 | 非关联方 | 14,088.70 | 4.42 | 预收货款 |
| 天津市新宇彩板有限公司 | 非关联方 | 13,579.33 | 4.26 | 预收货款 |
广西荣久供应链有限公司
| 广西荣久供应链有限公司 | 非关联方 | 12,624.80 | 3.96 | 预收货款 |
| 山西新泰钢铁有限公司 | 非关联方 | 10,120.19 | 3.18 | 预收货款 |
| 合计 | 95,103.43 | 29.86 |
2021年末预收账款金额前五名单位情况表
单位：万元、%
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 占比 | 性质或内容 |
| 宁夏翼通实业有限公司 | 非关联方 | 105,315.24 | 22.44 | 预收货款 |
| 河北龙达实业有限公司 | 非关联方 | 31,972.46 | 6.81 | 预收货款 |
| 山西通才工贸有限公司 | 非关联方 | 21,238.47 | 4.53 | 预收货款 |
| 浙江驰辉贸易有限公司 | 非关联方 | 19,161.20 | 4.08 | 预收货款 |
| 海明联合能源集团有限公司 | 非关联方 | 18,557.45 | 3.95 | 预收货款 |
| 合计 | 196,244.81 | 41.81 |
（5）其他应付款
最近三年末，发行人其他应付款分别为40,611.23万元、45,028.85万元和36,994.49万元，在发行人流动负债中占比分别为3.62%、3.30%和2.25%。发行人其他应付款科目余额由应押金及保证金、应付及暂收款、限制性股票回购义务和预提费用组成，具体构成如下：
2019-2021年末发行人其他应付款科目构成情况
单位：万元
| 款项性质 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 押金及保证金 | 4,938.50 | 4,858.93 | 4,533.93 |
| 应付及暂收款 | 23,782.79 | 30,324.77 | 24,179.38 |
| 限制性股票回购义务 | 1,301,28 | 2,893.90 | 5,322.60 |
| 预提费用 | 6,971.92 | 6,951.25 | 6,575.31 |
| 合计 | 36,994.49 | 45,028.85 | 40,611.23 |
2、非流动负债结构分析
发行人近三年末非流动负债结构
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 8,585.71 | 33.15 | 7,196.06 | 56.46 | 6,428.00 | 52.91 |
| 租赁负债 | 12,457.59 | 48.10 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | 7.95 | 0.03 | 87.88 | 0.69 | 345.57 | 2.84 |
| 递延收益 | 949.96 | 15.06 | 970.69 | 7.62 | 991.41 | 8.16 |
| 递延所得税负债 | 3,899.57 | 3.67 | 4,490.74 | 35.23 | 4,384.18 | 36.09 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 25,900.79 | 100.00 | 12,745.37 | 100.00 | 12,149.16 | 100.00 |
最近三年末，发行人非流动负债分别为12,149.16万元、12,745.37万元和25,900.79万元，报告期内发行人非流动负债规模上升，主要是由于发行人租赁负债上升所致。发行人非流动负债主要由长期借款、租赁负债和递延所得税负债构成。
（1）长期借款
最近三年末，发行人长期借款分别为6,428.00万元、7,196.06万元和8,585.71万元，占非流动负债的比例分别为52.91%、56.46%和33.15%。2020年末，发行人长期借款较2019年末增加768.06万元，增幅11.95%，变动幅度较小。2021年末，公司长期借款较2020年末增加1,389.65万元，增幅19.31%，主要系在建工程、生产线等持续增加建设所致。
报告期内，发行人长期借款规模整体上升，长期借款的借款主体为浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司，浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司长期借款主要是与中国建设银行海盐支行签订13,000.00万元固定资产贷款合同项下发生的业务，该固定资产贷款合同项下发生的业务由发行人母公司以连带责任保证方式和浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司优特钢生产线建设项目土地使用权及其建成后形成的房产抵押方式共同提供担保。
近三年长期借款具体明细如下：
近三年末发行人长期借款分类情况
单位：万元
| 类别 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 保证借款 | - | 534.30 | 7,228.00 |
| 抵押借款 | 10,373.15 | 8,458.40 | - |
| 未到期应付利息 | 15.40 | - | - |
| 减：一年内到期的长期借款 | 1,802.83 | 1,800.00 | 800.00 |
| 合计 | 8,585.71 | 7,196.06 | 6,428.00 |
（2）预计负债
最近三年末，发行人预计负债分别为345.57万元、87.88万元和7.95万元，占非流动负债的比例分别为2.84%、0.69%和0.03%。报告期内发行人预计负债呈下降趋势，发行人预计负债主要为汽车消费信贷业务风险准备金，每年按逾期情况计提相关准备金。
（3）递延所得税负债
最近三年末，发行人递延所得税负债分别为4,384.18万元、4,490.74万元和3,899.57万元，占非流动负债的比例分别为36.09%、35.23%和15.06%。发行人递延所得税负债主要为浙商中拓融资租赁有限公司增资扩股后不再将其纳入合并报表范围，由成本法转为权益法核算获得投资收益增加的应付所得税。
（4）递延收益
最近三年末，发行人递延收益分别为991.41万元、970.69万元和949.96万元，占非流动负债的比例分别为8.16%、7.62%和3.67%。
单位：万元
注1：根据2017年8月8日公司与海盐县澉浦镇及海盐县人民政府三方共同签署的《浙商中拓高端机械零部件产业园项目投资协议书》，子公司浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司收到的投资奖励款。
（三）盈利能力分析
单位：万元，%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 17,827,015.88 | 10,897,652.86 | 7,346,391.40 |
| 二、营业总成本 | 17,704,730.88 | 10,803,976.60 | 7,290,081.07 |
| 其中：营业成本 | 17,545,891.53 | 10,678,025.19 | 7,183,174.99 |
| 税金及附加 | 12,240.56 | 8,434.71 | 4,940.52 |
销售费用
| 销售费用 | 44,475.05 | 30,640.71 | 29,729.53 |
2019年末
| 2019年末 | |||||
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 与资产相关政府补助 | 500.00 | 500.00 | 8.59 | 991.41 | - |
| 与收益相关政府补助 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - | - |
| 合计 | 1,500.00 | 500.00 | 1,008.59 | 991.41 | - |
| 2020年末 | |||||
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 与资产相关政府补助 | 991.41 | - | 20.73 | 970.69 | 注1 |
| 与收益相关政府补助 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 991.41 | - | 20.73 | 970.69 | - |
| 2021年末 | |||||
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 与资产相关政府补助 | 970.69 | - | 20.73 | 949.96 | 注1 |
| 与收益相关政府补助 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 970.69 | - | 20.73 | 949.96 | - |
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 管理费用 | 46,014.17 | 39,236.98 | 32,974.02 |
| 研发费用 | 92.37 | 1.60 | 356.83 |
| 财务费用 | 56,017.21 | 47,637.40 | 38,905.18 |
| 加：其他收益 | 7,957.42 | 6,411.55 | 3,791.18 |
| 资产减值损失 （损失以“-”填列） | -4,846.16 | -3,415.73 | -2,477.92 |
| 信用减值损失 （损失以“-”填列） | -14,656.02 | -3,645.75 | -1,836.55 |
| 投资净收益 | 19,929.80 | -11,590.19 | 18,486.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,663.21 | 4,416.83 | 2,933.48 |
| 公允价值变动损益 | -4,002.95 | 513.01 | 1,834.96 |
| 资产处置损益 | 144.98 | 7.35 | 28.56 |
| 三、营业利润 | 126,812.06 | 81,956.51 | 76,136.83 |
| 加：营业外收入 | 2,887.39 | 766.71 | 834.48 |
| 减：营业外支出 | 1,055.34 | 486.05 | 509.00 |
| 四、利润总额 | 128,644.11 | 82,237.16 | 76,462.32 |
| 五、净利润 | 100,478.55 | 62,346.59 | 57,926.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 81,914.18 | 55,514.23 | 53,627.17 |
1、营业收入、成本、毛利及毛利率
发行人营业收入由商业板块、汽车销售与服务和其他收入构成。
公司近三年营业收入结构及占比表
单位：亿元
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商业 | 713.19 | 97.08% | 1,054.69 | 96.78% | 1,699.31 | 95.32% |
汽车销售与服务
| 汽车销售与服务 | 20.48 | 2.79% | 15.48 | 1.42% | 14.55 | 0.82% |
其他
| 其他 | 0.97 | 0.13% | 19.59 | 1.80% | 68.84 | 3.86% |
| 合计 | 734.64 | 100.00% | 1,089.77 | 100.00% | 1,782.70 | 100.00% |
发行人近三年营业成本构成及占比表
单位：亿元
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业
| 商业 | 697.53 | 97.12% | 1,035.23 | 96.95% | 1,674.00 | 91.01% |
汽车销售与服务
| 汽车销售与服务 | 19.32 | 2.69% | 14.74 | 1.38% | 13.52 | 3.70% |
| 其他 | 1.47 | 0.19% | 17.83 | 1.67% | 67.00 | 5.31% |
合计
| 合计 | 718.32 | 100.00% | 1,067.80 | 100.00% | 1,754.59 | 100.00% |
发行人近三年营业毛利润构成及占比表
单位：亿元
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商业 | 15.65 | 95.96% | 19.46 | 88.58% | 25.31 | 91.01% |
汽车销售与服务
| 汽车销售与服务 | 1.16 | 7.11% | 0.75 | 3.40% | 1.03 | 3.70% |
| 其他 | -0.50 | -3.06% | 1.76 | 8.02% | 1.48 | 5.31% |
合计
| 合计 | 16.32 | 100.00% | 21.96 | 100.00% | 27.81 | 100.00% |
发行人近三年销售毛利率变化情况表
| 业务板块 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 商业 | 2.19% | 1.84% | 1.49% |
汽车销售与服务
| 汽车销售与服务 | 5.66% | 4.82% | 7.06% |
| 其他 | -51.55% | 8.99% | 2.16% |
合计
| 合计 | 2.22% | 2.02% | 1.56% |
近三年，发行人主营业务收入分别为734.64亿元、1,089.77亿元和1,782.70亿元，近三年来营业收入大幅增长。从发行人主要业务收入构成的变化趋势看，发行人的主要主营业务为商业板块，近三年，商业板块主营业务收入占比分别为97.08%、
96.78%和95.32%；汽车销售与服务板块、出租车板块和物流板块占比较小。
2019年发行人实现营业总收入734.64亿元，比上年同期增加101.70亿元，增幅16.07%，主要原因是国家对钢贸落后产能调控力度加大，行业基本面持续改善，公司作为龙头企业，行业优势明显，经营及利润持续好转，同时公司融入大股东交投集团后，公司主业与集团高度协同，带来新的业务增长，同时发行人2019年度积极拓展炉料业务。2020年度，发行人抓住疫情期间大宗商品价格下跌市场机会开展战略备库，营业收入较去年同期增加355.13亿元，增幅48.34%。2021年度，营业收入1,782.70亿元，较去年同期增加692.94亿元，增幅63.59%，全球疫情得到一定程度控制，大宗商品市场交易活跃，公司各主要品种销量及销价同比均上升。
近三年，发行人主营业务成本分别为718.32亿元、1,067.80亿元和1,754.59亿元，公司主要业务成本结构基本与收入结构保持一致，营业成本与收入基本保持同步增长。近三年，商业板块主营业务成本占比分别为97.12%、96.95%和91.01%，占比比较稳定。
近三年，发行人营业毛利润分别为16.32亿元、21.96亿元和27.81亿元，近三年营业毛利润呈逐年增长态势。商业板块是发行人最主要的利润来源，近年来商业板块利润占比逐步提升，截至2021年末，商业板块利润占比90%左右。近三年，发行人营业毛利率分别为2.22%、2.02%和1.56%，近三年营业毛利率整体呈稳定趋势。近三年，发行人商业板块的销售毛利率分别为2.19%、1.84%和
1.49%，较为稳定。
2、营业利润和净利润
最近三年，公司营业利润分别为76,136.83万元、81,956.51万元和126,812.06万元。报告期内，发行人营业利润水平稳步增长，2019年度公司营业利润较2018年度增加34,623.74万元，增幅83.40%，主要原因是公司价格管理能力增强，盈利能力增强，以及融资租赁子公司增资扩股确认投资收益约12,000万元。2020年度公司营业利润较2019年度增加5,819.68万元，增幅7.64%。2021年，公司营业利润126,812.06万元，较去年同期增加44,855.55万元，增幅54.73%，一方面，2021年初全球疫情较2020年同期得到控制，大宗商品市场交易活跃，另一方面，发行人聚焦供应链集成服务主业，推进事业部实体化运营，进一步扩大内外贸业务规模，经营效益稳步提升。
最近三年，公司净利润分别为57,926.84万元、62,346.59万元和100,478.55万元，发行人近年来净利润呈上升趋势，一方面，发行人通过股权激励机制引入市场化团队业务规模扩张较快，另一方面，发行人近年来商业板块的价格管理能力不断提升，期间费用率较同行业较低。
3、总资产报酬率和净资产收益率
最近三年，公司净资产收益率分别为17.88%、17.65%和24.69%，总资产报酬率分别为8.60%、8.80%和9.09%。报告期内，发行人净资产收益率与净利润波动趋势基本一致，本期发行人资产增长主要原因为大宗商品市场价格上涨，相关商品毛利率相较以往期间有所下降，因此总资产报酬率有所降低。
4、期间费用
发行人最近三年期间费用情况
单位：万元、%
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
销售费用
| 销售费用 | 44,475.05 | 30.36 | 30,640.71 | 26.07 | 29,729.53 | 29.26 |
| 管理费用 | 46,014.17 | 31.41 | 39,236.98 | 33.39 | 32,974.02 | 32.45 |
| 财务费用 | 56,017.21 | 38.24 | 47,637.40 | 40.54 | 38,905.18 | 38.29 |
| 合计 | 114,396.43 | 100.00 | 117,515.09 | 100 | 101,608.73 | 100.00 |
| 占营业收入的比例 | 0.82 | 1.08 | 1.38 | |||
发行人期间费用主要由销售费用、管理费用和财务费用构成，均为日常企业经营所需正常费用支出和正常借款形成的财务费用，最近三年随营业收入规模的增加呈平稳增长趋势，占营业收入比重总体呈下降趋势。
5、投资收益
最近三年，发行人投资收益分别为18,486.27万元、-11,590.19万元和19,929.80万元。2019年度，公司投资收益较上年度增加了15,449.42万元，增幅为508.73%，增幅较大，主要原因是发行人出售子公司中拓融资租赁股权，丧失控制权，根据企业会计准则规定，对公司持有的中拓租赁股权按公允价值重新计量，相应增加投资收益12,367.96万元。2020年度，公司投资收益较去年同期减少30,076.46万元，降幅为162.70%%，主要为当年度发行人开展套期保值合约平仓损益。2021年度，投资收益19,929.80万元，较去年同期增加31,519.99万元，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致。
发行人近三年投资收益明细情况如下表所示：
发行人近三年投资收益明细情况表
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 2,663.21 | 4,416.83 | 2,933.48 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -702.84 | 18.14 | 360.51 |
| 处置交易性金融资产（或负债）取得的投资收益 | 27,776.88 | -12,192.12 | 3,027.39 |
| 处置债权投资的投资收益 | 47.65 | - | - |
| 处置非流动金融资产的投资收益 | 180.03 | ||
| 债权投资持有期间的投资收益 | - | 82.55 | - |
| 其他非流动金额资产持有期间的投资收益 | 4.22 | - | |
| 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | 12,367.96 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -10,142.70 | -4,306.98 | -1,127.97 |
| 其他 | 107.57 | 387.18 | 924.89 |
| 合计 | 19,929.80 | -11,590.19 | 18,486.27 |
6、公允价值变动收益
最近三年，公司公允价值变动收益分别为1,834.96万元、-513.01万元和-4,002.95万元，报告期内，发行人公允价值变动收益波动较大，主要系发行人针对现有存货开展套期保值和外汇期货交易，期货市场价格波动所致。
7、营业外收入
最近三年，公司营业外收入分别为834.48万元、766.71万元和2,887.39万元。公司营业外收入的主要内容是非流动资产利得、政府补助、赔偿款等，政府补助主要内容为政府奖励、进口贴息、税收奖励和扶持资金。近三年营业外收入来源如下表所示：
发行人近三年营业外收入来源表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 盘盈利得 | 852.93 | 11.25 | 8.62 |
| 违约赔偿收入 | 1,741.54 | 593.93 | 134.08 |
| 捐赠收入 | - | - | 296.12 |
| 其他 | 292.91 | 161.52 | 395.67 |
| 合计 | 2,887.39 | 766.71 | 834.48 |
8、计入当期损益的政府补助情况
发行人计入当期损益的政府补助主要在其他收益和营业外收入列示，主要分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。最近三年发行人计入当期损益的政府补助详细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 递延收益转入—投资资助款 | 20.73 | - | 1,000.00 | 与收益相关 |
| 宁波中拓贸易区扶持资金 | 2,533.57 | 1,266.41 | 835.78 | 与收益相关 |
| 浙商中拓财政补贴款 | 3,711.56 | 3,742.22 | 490.73 | 与收益相关 |
| 重庆中拓物流仓库扶持资金 | - | 191.80 | 219.27 | 与收益相关 |
| 浙江中拓企业迁入补助 | 242.09 | 159.12 | 206.25 | 与收益相关 |
| 弘远贸易企业扶持资金 | - | - | 235.00 | 与收益相关 |
| 长沙市外贸发展专项资金 | 30.00 | - | - | 与收益相关 |
| 湖南中拓财政补贴款 | 270.04 | - | - | 与收益相关 |
| 湖北中拓财政补助款 | 265.75 | - | - | 与收益相关 |
| 电力科技财政补助款 | 101.32 | 与收益相关 | ||
| 天津生态城扶持资金 | - | - | 252.67 | 与收益相关 |
| 递延收益转入—新材料生产线项目奖励 | - | 20.73 | 8.59 | 与资产相关 |
| 其他补助及奖励 | 443.90 | 435.38 | 542.90 | 与收益相关 |
政府奖励
| 政府奖励 | 277.12 | 133.12 | - | 与收益相关 |
| 税收奖励 | - | 174.45 | - | 与收益相关 |
| 扶持资金 | - | 100.00 | - | 与收益相关 |
| 合计 | 7,896.08 | 6,393.90 | 3,791.19 |
9、非经常性损益
近三年，发行人非经常性损益分别为15,094.26万元、-1,802.22万元和26,125.15万元，主要为政府补助、除正常业务相关的有效套期保值外的其他金融资产产生的投资收益。2019年度及2021年度，发行人实现的非经常性损益规模较大，造成发行人扣除非经常性损益后净利润下降较多，主要系当年度实现的持有其他金融资产产生的投资收益规模较高。近三年，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -563.49 | 2,364.78 | 330.18 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,957.42 | 6,411.55 | 3,791.18 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 24,001.60 | -11,592.35 | 3,734.38 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | 117.11 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 135.00 | 125.00 | 130.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,840.01 | 290.76 | 384.38 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 320.10 | 387.18 | 13,292.86 |
| 减：所得税影响额 | 7,565.49 | -210.87 | 6,685.82 |
| 合计 | 26,125.15 | -1,802.22 | 15,094.26 |
（四）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流入 | 19,376,196.24 | 11,300,942.95 | 7,996,148.05 |
| 经营活动产生的现金流出 | 19,132,369.49 | 11,184,475.11 | 7,989,469.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,826.75 | 116,467.84 | 6,678.48 |
| 投资活动产生的现金流入 | 1,115,783.37 | 562,132.63 | 402,808.27 |
| 投资活动产生的现金流出 | 1,134,413.38 | 599,525.53 | 448,950.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,630.01 | -37,392.90 | -46,142.41 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 4,058,181.55 | 3,204,293.19 | 1,007,444.36 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 4,098,360.98 | 3,212,176.17 | 928,389.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,179.43 | -7,882.98 | 79,055.07 |
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 192,603.49 | 76,057.30 | 37,953.38 |
1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为6,678.48万元、116,467.84万元和243,826.75万元。2019年度，发行人经营性现金流净额较上年度减少85,239.94万元，降幅92.73%，主要是因为发行人存货增加，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。经营性现金流净额为正，主要系公司继续控制资产增长规模，现金流持续流入。2020年度，发行人经营性现金流净额较上年度增加109,789.36万元，增幅1643.93%，主要原因是发行人在疫情期间抓住大宗商品价格机遇进行战略备库，2020年疫情过后国内基建投资项目陆续开工，钢材市场需求旺盛，销售规模增幅较大同时存货周转回款情况良好。2021年度，发行人经营性活动现金流净流出127,358.91万元，主要原因是发行人持续加大重点区域、重要客户的拓展力度，销售规模进一步扩大，存货采购规模大幅增长，导致经营性现金流呈净流出状态。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年，发行人投资活动净现金流分别为-46,142.41万元、-37,392.90万元和-18,630.01万元。2019年度，发行人投资活动净现金流较上年度减少35,655.08万元，主要系公司本年购买短期理财产品和套期保值业务增加所致。2020年度，发行人投资活动净现金流较上年度增加8,749.51万元，增幅18.96%，主要原因是2020年发行人收回投资取得的现金大幅增长。2021年度，发行人投资活动净现金流-18,630.01万元，较去年同期增加18,762.89万元，主要系2021年大宗商品套期保值规模相较去年同期有所减少，投资支付的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年，发行人筹资活动净现金流分别为79,055.07万元、-7,882.98万元和-40,179.43万元。2019年度，发行人筹资活动净现金流较上年度增加198,526.33万元，增幅166.17%，主要系公司本期取得的借款增加。2020年度，发行人筹资活动净现金流较上年度减少86,938.95万元，降幅109.97%，主要系2020年存货销售回款情况良好，进一步降低外部筹资压力，发行人偿还债务支出的现金较多。2021年度，发行人筹资活动净现金流为-40,179.43万元，较去年同期减少32,296.45万元，
降幅409.70%，主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。
（五）偿债能力分析
发行人最近三年主要偿债能力指标
| 项目 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 2019年度/末 |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.20 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.87 | 0.80 |
| 资产负债率（%） | 72.38 | 75.75 | 77.00 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 3.20 | 2.31 | 3.07 |
最近三年末，发行人流动比率分别为1.19、1.20和1.27，速动比率分别为0.80、
0.87和0.96。最近三年，发行人流动比率波动幅度较小，基本保持平稳，表明发行人的短期偿债能力稳定。最近三年末，发行人资产负债率分别为77.00%、75.75%和72.38%。由于公司贸易行业的特性，决定了其总体资产负债率相对较高。总体上，最近三年末，发行人资产负债率基本保持在合理区间内。
2019-2021年末，发行人利息保障倍数分别为3.07、2.31和3.20。报告期内发行人EBITDA利息保障倍数整体呈波动趋势，指标值良好，EBITDA对利息保护程度较好。
（六）资产周转能力分析
发行人最近三年主要营运能力指标
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率 | 18.12 | 23.91 | 19.19 |
| 应收账款周转率 | 44.90 | 31.52 | 25.47 |
| 总资产周转率 | 8.63 | 6.62 | 5.58 |
注：1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
最近三年，发行人存货周转率分别为19.19、23.91和18.12。最近三年，发行人存货周转率整体呈波动趋势。2019年发行人存货周转率有所下降，主要系当年度存货备货规模较大，导致期末余额较高，周转率水平有所下降。最近三年，发行人应收账款周转率分别为25.47、31.52和44.90，报告其内应
收账款周转率稳中有升。总体上，发行人运营效率各项指标虽然波动较为明显，但仍保持较高水平，整体运营效率较高。
七、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
最近两年末公司有息负债情况表
单位：万元，%
| 项目 | 2020年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 银行借款 | 336,953.76 | 86.99 | 322.610.91 | 85.47 |
| 企业债券和债务融资工具 | 50,383.91 | 13.01 | 56,615.99 | 14.53 |
| 合计 | 387,337.67 | 100.00 | 381,029.73 | 100.00 |
（二）有息债务期限结构
2021年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 322,610.91 | - | 322,610.91 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,882.46 | 4,882.46 | ||
| 长期借款 | 1,802.83 | 4,491.36 | 4,094.36 | 10,388.55 |
| 其他流动负债 | 51,733.53 | 51,733.53 | ||
| 合计 | 381,029.73 | 4,491.36 | 4,094.36 | 389,615.45 |
（三）信用融资与担保融资情况
截至2021年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元，%
| 借款类别 | 2021年末金额 | 占比 |
| 信用借款 | 139,800.00 | 36.69 |
| 保证借款 | 83,817.08 | 22.00 |
| 抵押借款 | 2,118.34 | 0.56 |
| 质押借款 | 35,183.83 | 9.23 |
| 质押保证组合借款 | 63,494.48 | 16.66 |
| 其他流动负债 | 56,615.99 | 14.86 |
借款类别
| 借款类别 | 2021年末金额 | 占比 |
| 合计 | 381,029.73 | 100.00 |
八、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。公司的关联方主要为股东及实际控制人、子公司、合营、联营企业及其它关联方，关联方的具体情况如下：
1、股东及实际控制人
股东情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人股权结构”。
浙江省交通投资集团有限公司持有发行人股份311,605,652股，占公司总股本的46.22%，为发行人第一大股东。
报告期内，发行人实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。
2、子公司及关键管理人员
子公司情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
3、合营、联营企业
合营、联营企业情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行
人权益投资情况”之“（二）发行人合营、联营公司情况”
4、其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 杭州军正贸易有限公司 | 关键管理人员控制的企业 |
| 杭州领智贸易有限公司 | 关键管理人员控制的企业 |
| 浙江大酒店有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江高速广告有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江高速商贸经营管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江高速物流有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交工高等级公路养护有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交工国际工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交工宏途交通建设有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交工集团股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交工金筑交通建设有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交工路桥建设有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交科供应链管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交通资源投资有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交投矿业有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交投丽新矿业有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交投嵊兴矿业有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交投新能源投资有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交投招标代理咨询有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江交投资产管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江省轨道交通运营管理集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江省海运集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江浙期实业有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江浙商琨润有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙江浙商物业服务有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙商财产保险股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 浙商期货有限公司 | 同一最终控制方 |
（二）关联方交易
关联交易定价原则：
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易制度》等内部规章制度，在“诚实信用，平等、自愿、等价、有偿，公正、公平、公开，关联人回避表决”的原则下开展关联交易，关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格按市场独立第三方的价格或收费标准实行。
关联方交易：
1、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、公司作为主营金属材料及冶金原料销售的上市公司，与生产销售铁矿石、锰矿、螺纹钢、热轧普板、带肋钢筋等原材料的上述关联法人有较强的业务及行业关联度，公司及其控股子公司按照市场定价的原则向关联法人购买原材料及销售产品属于正常和必要的经营行为，与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合公司的战略发展目标，有利于提高公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。关联交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联交易的结算方式及资金占用等均遵循市场化原则。最近三年，发行人发生关联交易收入分别为91,782.32万元、187,046.86和367,429.82万元，占同期营业收入的比重分别为1.25%、1.72%和2.06%。
3、购买商品、接受劳务的关联交易
发行人近三年购买商品和接受劳务的关联交易表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 接受劳务 | - | 9.54 | 10.68 |
| 浙江高速物流有限公司 | 接受劳务 | 50.83 | 54.85 | - |
| 浙江高速商贸经营管理有限公司 | 接受劳务 | 121.10 | 31.84 | - |
| 浙江浙商物业服务有限公司 | 物业费、水电费 | 140.86 | 136.75 | 116.35 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 物业费、水电费 | 5.22 | - | 0.36 |
| 安徽港航中拓供应链有限公司 | 钢材等 | 34,914.84 | - | - |
| 德清交运中拓再生资源有限公司 | 钢材等 | 222,691.95 | - | - |
| 德清联拓环保科技有限公司 | 钢材等 | 29,372.67 | - | - |
| 杭州军正贸易有限公司 | 钢材等 | 4,015.96 | - | - |
| 江西嘉拓再生资源有限公司 | 钢材等 | 140,528.04 | - | - |
| 山东新金拓再生资源有限公司 | 钢材等 | 2,689.48 | - | - |
铜陵大江浙商中拓供应链管理有
限公司
| 铜陵大江浙商中拓供应链管理有限公司 | 钢材等 | 52.20 | - | - |
| 浙江交投新能源投资有限公司 | 机电产品等 | 574.06 | - | - |
| 浙江易企融供应链管理有限公司 | 钢材等 | 25,459.10 | - | - |
| 浙江浙期实业有限公司 | 钢材等 | 26,623.84 | - | - |
| 浙江大酒店有限公司 | 接受劳务 | 93.99 | - | - |
| 浙江交投招标代理咨询有限公司 | 接受劳务 | 105.84 | - | - |
| 浙江交投资产管理有限公司 | 物业管理 | 1.10 | - | - |
| 浙江省轨道交通运营管理集团有限公司 | 食堂设备 | 1.84 | - | - |
| 浙江省海运集团有限公司 | 接受劳务 | 1.24 | - | - |
| 浙商财产保险股份有限公司 | 保险费 | 4.27 | - | - |
| 合计 | 487,448.45 | 232.98 | 127.39 |
4、销售商品、提供劳务的关联交易
发行人近三年销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江高速物流有限公司 | 钢材、水泥 | - | - | - |
| 浙江交工高等级公路养护有限公司 | 钢材、水泥 | 4,590.10 | 5,222.22 | 5,222.22 |
| 浙江交工宏途交通建设有限公司 | 钢材、水泥 | 3,064.94 | 3,562.75 | 3,562.75 |
| 浙江交工集团股份有限公司 | 钢材、水泥 | 19,051.74 | 57,061.96 | 57,061.96 |
| 浙江交工金筑交通建设有限公司 | 钢材、水泥 | 7,676.24 | 160.42 | 160.42 |
| 浙江交工路桥建设有限公司 | 钢材、水泥 | - | 374.58 | 374.58 |
| 浙江交通资源投资有限公司 | 钢材、水泥 | - | 69.98 | 69.98 |
| 浙江交投矿业有限公司 | 钢材、水泥 | - | 465.31 | 465.31 |
| 浙江交投丽新矿业有限公司 | 钢材、水泥 | - | 29.95 | 29.95 |
| 浙江交投新能源投资有限公司 | 电气设备、交安设施 | 4,482.61 | 6,760.74 | 6,760.74 |
| 浙江交工国际工程有限公司 | 钢材 | - | - | - |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 仓储物流 | - | 270.60 | 270.60 |
浙江交科供应链管理有限公司
| 浙江交科供应链管理有限公司 | 钢材、水泥 | 226,164.33 | 111,312.79 | 111,312.79 |
| 浙江交投嵊兴矿业有限公司 | 钢材、水泥 | - | 397.89 | 397.89 |
| 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 | 钢材、水泥 | 7,463.72 | 1,315.16 | 1,315.16 |
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 销售货物 | - | 42.49 | 42.49 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 钢材等 | 854.52 | ||
| 杭州军正贸易有限公司 | 钢材等 | 2,214.29 | ||
| 杭州领智贸易有限公司 | 钢材等 | 4,755.46 | ||
| 浙江交工国际工程有限公司 | 钢材等 | 827.38 | ||
| 浙江交投金属新材料科技有限公司 | 钢材等 | 58,701.88 | ||
| 浙江易企融供应链管理有限公司 | 钢材等 | 15,559.91 | ||
| 浙江浙期实业有限公司 | 钢材、橡胶等 | 7,019.62 | ||
| 浙江浙商琨润有限公司 | 钢材等 | 5,003.09 | ||
| 合计 | 367,429.82 | 187,046.86 | 187,046.86 |
5、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
发行人近三年作为出租方的关联租赁情况
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江交工集团股份有限公司 | 车辆租赁/空调租赁 | - | - | 19.34 |
| 浙江交工金筑交通建设有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 5.95 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 车辆租赁/房屋租赁 | - | - | 52.57 |
| 浙江交投资产管理有限公司 | 房屋租赁/车位租赁 | - | -- | |
| 浙江高速广告有限责任公司 | 房屋租赁 | - | - | |
| 合计 | - | - | 77.86 |
（2）发行人作为承租方
发行人近三年作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江交投资产管理有限公司 | 房屋租赁/车位租赁 | 1004.31 | 999.71 | 803.18 |
| 浙江交投绿城物业服务有限公司 | 房屋租赁 | - | - | 9.16 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 房屋租赁/车辆租赁/车位租赁 | - | 5.38 | 59.14 |
| 浙江高速广告有限责任公司 | 房屋租赁 | 57.20 | - | - |
| 合计 | 1061.51 | 1,005.09 | 871.48 |
6、关联托管情况
2019年度、2020年度及2021年度，发行人不存在关联托管情况。
7、其他关联交易
（1）利息收入等
2019年度、2020年度和2021年度，发行人其他关联交易情况如下表：
发行人近三年其他关联交易表
单位：万元
| 关联方名称 | 交易类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 利息支出 | 4,182.18 | 7,093.80 | 1,552.94 |
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 担保费 | - | 349.84 | 358.69 |
| 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 票据贴现利息 | 342.89 | 48.94 | 31.35 |
| 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 32.58 | 33.09 | 17.48 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 利息收入 | 0.00 | 117.11 | |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 支付保理费用 | 1,009.28 | 172.79 | - |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 担保费收入 | 270.60 | - | |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 手续费 | 5.00 | - | - |
| 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 手续费 | 7.00 | 1.20 | - |
| 合计 | 5,578.93 | 7,970.25 | 2,077.57 |
（2）2021年度，发行人委托浙江省交通投资集团财务有限责任公司向子公司锋睿国际（香港）有限公司发放委托贷款29,000.00万元，于2021年8月12日提前归还了5,000.00万元，委托贷款期末余额24,000.00万元。本期子公司宁波中拓供应链管理有限公司委托浙江省交通投资集团财务有限责任公司向益光国际发放委托贷款10,000.00万元，该项委托贷款已于2021年12月23日提前归还。
（3）2021年度，发行人向浙江省交通投资集团财务有限责任公司进行票据贴现，贴现金额22,000.00万元。
（4）2021年度，发行人向在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开出承兑汇票70,000.00万元，到期归还77,000.00万元。
（5）2021年度，发行人与浙江浙商融资租赁有限公司开展无追索权保理业务，向其转让应收账款合计43,349.00万元。
8、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
发行人近三年末应收关联方款项表
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 银行存款 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 29,976.10 | - | 29,606.31 | - | 29,988.78 | - |
| 小计 | 29,976.10 | - | 29,606.31 | - | 29,988.78 | - | |
| 其他货币资金（期货保证金） | 浙商期货有限公司 | 11,788.60 | - | - | - | - | - |
| 小计 | 11,788.60 | - | - | - | - | - | |
| 应收账款 | 浙江交工集团股份有限公司 | 12,712.95 | 1,625.99 | 20,930.51 | 922.14 | 21,643.20 | 920.29 |
| 浙江高速物流有限公司 | - | - | 67.69 | 3.38 | |||
| 浙江交工高等级公路养护有限公司 | 531.98 | 5.32 | 976.47 | 9.76 | 847.93 | 13.82 | |
| 浙江交工金筑交通建设有限公司 | 1,764.75 | 17.65 | 754.40 | 9.47 | 1,772.02 | 33.07 | |
| 浙江交通资源投资有限公司 | - | - | 1,426.84 | 102.84 | |||
| 浙江交工宏途交通建设有限公司 | 1,144.03 | 11.44 | 1,147.90 | 2.57 | 1,265.45 | 61.65 | |
| 浙江交工国际工程有限公司 | 769.21 | 7.69 | - | - | - | - | |
| 浙江交工路桥建设有限公司 | 83.35 | 0.83 | 183.72 | 1.84 | |||
| 浙江交投丽新矿业有限公司 | - | - | 78.06 | 3.90 | |||
| 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 | 492.77 | 4.93 | 469.18 | 5.88 | - | - | |
| 浙江交投新能源投资有限公司 | 85.46 | 4.27 | - | - | |||
| 浙江交科供应链管理有限公司 | 19,258.79 | 199.27 | 18,274.97 | 182.75 | - | - | |
| 小计 | 36,674.48 | 1,872.29 | 42,722.25 | 1,137.69 | 27,284.91 | 1,140.79 | |
| 应收票据 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | - | - | 400.00 | - | - | - |
| 小计 | - | - | 400.00 | - | - | - | |
| 预付账款 | 浙江浙商融资租赁有限公司 | 16.59 | - | 22.48 | - | 28.56 | - |
| 山东新金拓再生资源有限公司 | 31.76 | - | - | - | - | - | |
| 浙江交投资产管理有限公司 | 4.18 | - | 49.14 | - | 40.00 | - | |
| 浙江高速物流有限公司 | - | - | 250.18 | - | 347.43 | - | |
| 浙江交工集团股份有限公司 | - | - | 277.55 | - | 10.10 | - | |
浙江浙商物业服务有限公司
| 浙江浙商物业服务有限公司 | 10.60 | - | 10.60 | - | 9.65 | - | |
| 浙江易企融供应链管理有限公司 | 487.86 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 550.99 | - | 609.95 | - | 435.74 | - | |
| 其他应收款 | 浙江高速物流有限公司 | 95.15 | 4.76 | - | - | 450.98 | 22.55 |
| 浙江交工集团股份有限公司 | 289.55 | 14.48 | - | - | 317.55 | 15.88 | |
| 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 | 941.62 | 941.62 | - | - | - | - | |
| 浙江交科供应链管理有限公司 | 1,057.00 | 52.85 | |||||
| 浙江交投新能源投资有限公司 | 5.00 | 0.25 | |||||
| 浙江交投资产管理有限公司 | 40.00 | 2.00 | |||||
| 浙商财产保险股份有限公司 | 1.14 | - | |||||
| 小计 | 2,429.46 | 1,015.96 | - | - | 768.53 | 38.43 | |
| 总计 | 81,419.63 | 2,888.25 | 73,338.51 | 1,137.69 | 58,477.96 | 1,179.22 | |
（2）公司应付关联方款项
发行人近三年末应付关联方款项表
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | 浙江交工集团股份有限公司 | - | - | 0.76 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 0.30 | 0.64 | 0.95 | |
| 浙江浙商物业服务有限公司 | - | 0.03 | - | |
| 德清交运中拓再生资源有限公司 | 30.00 | 7,998.82 | - | |
| 江西嘉拓再生资源有限公司 | 856.76 | |||
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 0.76 | |||
| 浙商期货有限公司 | 1,264.68 | |||
| 小计 | 2152.50 | 7,999.49 | 1.71 | |
| 应付票据 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | - | 7,000.00 | - |
| 小计 | - | 7,000.00 | - | |
| 其他应付款 | 浙江浙商融资租赁有限公司 | 0.10 | - | |
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 133.13 | |||
| 浙江大酒店有限公司 | 7.47 | |||
| 小计 | 140.60 | 0.10 | - | |
| 合同负债 | 浙江交科供应链管理有限公司 | 2.61 | 48.34 | - |
| 浙江交投新能源投资有限公司 | 451.41 | - | 589.58 | |
| 江西嘉拓再生资源有限公司 | 70.80 | |||
| 浙江交投金属新材料科技有限公司 | 2,626.44 | |||
| 浙江易企融供应链管理有限公司 | 478.13 | |||
| 小计 | 3629.39 | 48.34 | 589.58 | |
| 总计 | 5,922.49 | 15,047.92 | 591.29 |
8、关联担保情况
（1）发行人合并范围外关联担保情况
截至2021年末，发行人为参股公司浙江浙商融资租赁有限公司提供担保，担保总金额50,633.84万元。
（2）发行人合并范围内关联担保情况
2021年发行人合并范围内关联担保情况
1）短期借款
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 19,990.00 | 2021.2.18 | 2022.4.8 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司 | 100.00 | 2021.2.25 | 2022.1.10 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 9,000.00 | 2021.2.10 | 2022.2.9 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（广东）有限公司 | 2,500.00 | 2021.9.9 | 2022.9.7 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 | 5,000.00 | 2021.10.21 | 2022.10.29 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | 100.00 | 2021.8.10 | 2022.8.9 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 | 50.00 | 2021.8.30 | 2022.8.30 | 否 |
| 浙江中拓供应链管理有限公 | 本公司 | 696.08 | 2021.11.17 | 2022.5.16 | 否 |
| 合计 | 37,436.08 |
2）银行承兑汇票（敞口金额）
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司 | 湖南中拓建工物流有限公司 | .3,503.50. | 2021.10.09 | 2022.03.07 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 | .997.50. | 2021.08.10 | 2022.05.07 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞诚汽车销售服务有限公司 | .2,060.00. | 2021.10.09 | 2022.03.24 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 | .1,225.00. | 2021.09.02 | 2022.03.02 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | .1,524.60. | 2021.09.07 | 2022.03.29 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司 | .5,725.00. | 2021.10.09 | 2022.03.17 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞特汽车销售服务有限公司 | .5,019.61. | 2021.08.23 | 2022.05.28 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 | .1,585.00. | 2021.10.20 | 2022.06.08 | 否 |
| 本公司 | 宁波中拓供应链管理有限公司 | .47,938.00. | 2021.06.25 | 2022.05.19 | 否 |
| 本公司 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | .21,200.48. | 2021.09.14 | 2022.05.26 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（广东）有限公司 | .959.77. | 2021.08.06 | 2022.03.25 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 | .8,452.80. | 2021.07.23 | 2022.06.13 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（海南）有限公司 | .9,582.98. | 2021.09.08 | 2022.04.14 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | .65,304.62. | 2021.07.19 | 2022.11.03 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（上海）有限公司 | .98.40. | 2021.11.12 | 2022.02.12 | 否 |
本公司
| 本公司 | 浙商中拓集团（云南）有限公司 | .3,997.00. | 2021.09.01 | 2022.04.08 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司 | .500.00. | 2021.11.25 | 2022.05.25 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 | .3,057.90. | 2021.07.07 | 2022.05.23 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团电力科技有限公司 | .58,178.00. | 2021.05.08 | 2022.05.30 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公司 | .4,309.99. | 2021.09.17 | 2022.04.14 | 否 |
| 浙江中拓供应链管理有限公司 | 本公司 | .42,702.61. | 2021.05.21 | 2022.06.13 | 否 |
| 合计 | .287,922.75. |
3）信用证
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司 | 锋睿国际（香港）有限公司 | 40,814.37 | 否 |
| 本公司 | 湖南中拓建工物流有限公司 | 325.00 | 否 |
| 本公司 | 宁波中拓供应链管理有限公司 | 108,854.21 | 否 |
| 本公司 | 益光国际 | 23,978.02 | 否 |
| 本公司 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | 59,793.02 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 | 4,664.00 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（海南）有限公司 | 57,437.56 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 8,365.00 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 74,971.59 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 | 189.92 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团江西再生资源有限公司 | 7,750.00 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公司 | 17,135.83 | 否 |
| 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 14,006.38 | 否 |
| 浙江中拓供应链管理有限公司 | 本公司 | 35,426.65 | 否 |
| 合计 | 453,711.54 |
4）其他担保（保函、E信通等）
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司 | 宁波中拓供应链管理有限公司 | 19,335.00 | 否 |
| 本公司 | 益光国际 | 1,371.74 | 否 |
| 本公司 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | 17,220.00 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 1,931.09 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 50,007.61 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（陕西）有限公司 | 1,000.00 | 否 |
本公司
| 本公司 | 浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司 | 3,294.40 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 | 7,819.72 | 否 |
| 本公司 | 浙商中拓集团电力科技有限公司 | 375.71 | 否 |
| 浙江中拓供应链管理有限公司 | 本公司 | 385.24 | 否 |
| 合计 | 102,740.51 |
九、重大或有事项或承诺事项
（一）对外担保情况
截至2021年末，发行人为浙江浙商融资租赁有限公司提供担保，担保总金额51,022.32万元。无其他对外担保情况。
（二）未决诉讼
1、无锡振兴系列案
本系列案由“与无锡振兴钢材市场有限公司、无锡振兴仓储有限公司、杨伟民的仓储合同纠纷案”“与杭州钦诚贸易有限公司的合同诈骗纠纷案”等案件构成。2016年11月21日，长沙市公安局将杭州钦诚案经济犯罪嫌疑人单贤良劝返回国投案。2018年11月，长沙市芙蓉区检察院指控单贤良犯合同诈骗罪向长沙市芙蓉区人民法院提起公诉，目前无重大进展。
截至2021年12月31日，上述涉案剩余应收款项计4113.23万元，考虑该案剩余应收款项收回的不确定性，公司已全额计提了坏账准备。
2、与山东莱芜信发钢铁有限公司等买卖合同纠纷案
2012年6月5日公司就与山东莱芜信发钢铁有限公司（以下简称信发公司）签订的三份《商品购销合同》所引发的合同纠纷，向长沙市中级人民法院（以下简称长沙中院）提起三项诉讼，要求信发公司支付货款及代理费。湖南省高级人民法院二审判决信发公司支付给本公司货款及代理费共计5305.77万元，民事判决书生效后，长沙中院查封了信发公司第三期2800中厚板生产线（原值45483.63万元），生产线已在莱芜市工商局钢城分局进行了动产质押登记，担保金额为10000万元，目前仍在冻结期限内，定期实地走访查看，但鉴于政府维稳要求，加上查封单位较多，暂未对查封资产进行处理。
截至2021年12月31日，公司对信发公司应收款项余额为5287.02万元，考
虑该生产线变现可收回款项，存在较大不确定性，已全额计提了坏账准备。
3、与上海丰阳金属材料有限公司、上海荣凯实业集团有限公司等买卖合同纠纷案2012年11月30日就公司与上海丰阳金属材料有限公司（以下简称上海丰阳）、上海荣凯实业集团有限公司（以下简称上海荣凯）、李武装等被告买卖合同纠纷案，长沙中院作出民事判决，判决上海丰阳支付本公司货款1387.5万元及违约金，上海荣凯及李武装对上述欠款及违约金承担连带清偿责任。判决生效后，长沙中院于2013年3月扣划上海丰阳银行存款81.9万元，并查封了李武装名下位于上海市杨浦区的房产，该房产变卖后执行回款金额244.12万元，此外长沙中院还冻结了李武装持有的山东诚丰新材料有限公司18%的股权，对应的登记出资为1800万元，但该公司目前已实际停止经营，股权的实际价值较低，股权处置程序难以推进。2021年9月22日，外聘律师采取全风险代理模式尝试推动本案执行。目前定期实地走访。
截至2021年12月31日，公司对上海丰阳应收款项余额449.02万元，考虑其可收回款项存在不确定性，已全额计提坏账准备。
4、与遵义天嘉工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
2012年7月31日就公司诉遵义天嘉工贸有限责任公司、钟玉常买卖合同纠纷案，长沙市开福区人民法院作出民事判决，判决被告支付公司欠款本金及利息。法院启动了对冻结的本案被告钟玉常所有的位于遵义市红花岗区公园路11号面积为322平方米门面（查封至2021年3月8日）的强制评估拍卖程序，已两次流拍。2017年11月14日，与钟玉常达成执行和解并在开福区法院签署询问笔录。2014年至2018年回款35万元；2019年本案回款130万元；2020年回款120万元；2021年回款135万元。2021年3月15日，长沙市开福区人民法院就本案出具结案通知书。
截至2021年12月31日，公司应收遵义天嘉工贸有限公司货款余额296.28万元，已全额计提坏账准备。
5、与北京中物储国际物流科技有限公司天津分公司、天津中储物流有限公司等货代合同纠纷案
2015年1月21日及2月12日公司与北京中物储国际物流科技有限公司天津
分公司（以下简称北京中物储天津分公司）及天津中储物流有限公司（以下简称天津中储）分别签订货代协议，委托北京中物储天津分公司及天津中储分别代理2015年1月和2月在天津港的进口铁矿的报关、报检、靠泊、接卸、仓储保管、放货等相关服务。协议签订后，共有297312吨货物无法提取。
2015年8月31日公司向长沙中院提起诉讼，诉北京中物储国际物流科技有限公司、北京中物储天津分公司和天津中储，并将天津港第五港埠有限公司（现更名为天津港第四港埠公司）列为第三人。2015年9月1日长沙中院正式立案，后因天津港第四港埠公司提出管辖异议，经过长沙中院、湖南省高级人民法院、最高人民法院审理，最终裁定案件移送天津海事法院审理，加上2016年12月北京市丰台区人民法院对北京中物储国际物流科技有限公司的破产申请，故公司已对原起诉的两案予以撤诉，以办理黑卡的数量及货款金额进行区分，分别向北京市丰台区人民法院对北京中物储国际物流科技有限公司提起破产债权确认之诉，确认债权金额为5422.73万元；向天津海事法院对天津港第四港埠公司、天津港保税区天盛国际货运代理有限公司提起港口货物保管合同纠纷之诉，诉讼标的为8453.76万元。北京中物储国际物流科技有限公司的破产管理人已对公司申报的5422.73万元债权予以确认，目前尚在破产清算阶段，目前定期与管理人沟通破产进程，但始终无实质进展；天津海事法院判决驳回了公司诉天津港第四港埠公司、天津港保税区天盛国际货运代理有限公司港口货物保管合同纠纷一案的诉讼请求，公司向天津市高级人民法院上述后，公司收到天津市高级人民法院出具的（2019）津民终94号民事判决书，驳回上诉，公司后续向最高人民法院申请再审，2019年10月15日，公司关于本案的再审申请已在最高人民法院立案受理，案号为（2019）最高法民申5580号。2020年3月，公司收到最高人民法院民事裁定书，内容如下：公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回公司的再审申请。
截至2021年12月31日，本案涉案敞口金额9,856.39万元，因案情复杂，对预计损失尚难以准确判断，考虑可能存在的风险，公司已全额计提了坏账准备。
（三）资产负债表日后事项
利润分配情况：公司拟以总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.10元（含税），本年度公司不进行资本公积金转增股本。
（四）其他重大事项
1、截至2021年12月31日，公司及所属子公司已开立未到期信用证开证金额折合人民币1,067,468.39万元。（含已贴现或押汇转为短期借款列支的信用证金额折合人民币224,372.39万元）
2、截至2021年12月31日，公司已开立未到期保函金额18,143.45万元。
3、截至2021年12月31日，公司已开立未到期的中国建设银行E信通190,735.12万元。
4、截至2021年12月31日，公司已开立未到期的中国工商银行云信1,918.00万元。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2021年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值总额为317,072.97万元，具体情况如下表：
发行人截至2021年末受限资产情况表
单位：万元
| 项目 | 余额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 204,396.64 | 保证金等 |
| 应收票据 | 15,853.08 | 以商业承兑汇票作质押取得短期借款158,530,819.71元 |
| 固定资产 | 6,869.17 | 公司以杭州总部大楼土地使用权作抵押取得长期借款40,888,485.44元。子公司浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司以土地使用权、房屋建筑物作抵押，取得长期借款合计62,843,000.00元。子公司湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司以土地使用权、房屋建筑物作抵押，取得银行承兑汇票12,000,000.00元。子公司湖南省三维企业有限公司以出租车资产（汽车合格证）作质押，取得短期借款1,181,719.76元。 |
| 无形资产 | 20,634.33 | 子公司湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司及湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司、湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司以所购买品牌汽车相应汽车合格证作质押，共取得短期借款17,856,598.32元、银行承兑汇票25,600,000.00元。 |
| 存货（汽车合格证） | 182.71 | - |
| 其他非流动资产 | 4,345.66 | 子公司湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司及湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司、湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司以所购买品牌汽车相 |
应汽车合格证作质押，共取得短期借款17,856,598.32元、银行承兑汇
票25,600,000.00元。
| 应汽车合格证作质押，共取得短期借款17,856,598.32元、银行承兑汇票25,600,000.00元。 | ||
| 信用证项下货权 | 64,791.39 | 以信用证押汇取得短期借款647,913,864.57元 |
| 合计 | 317,072.97 |
截至本募集说明书签署日，发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况未发生重大变化，除以上披露的担保、抵质押及具有指定用途的资产之外，公司不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债。
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
| 评级时间 | 主体信用等级 | 评级展望 | 评级公司 | 较前次变动的主要原因 |
| 2021.8.16 | AA+ | 稳定 | 联合资信 | - |
| 2021.7.27 | AA+ | 稳定 | 联合资信 | - |
| 2020.9.4 | AA+ | 稳定 | 联合资信 | - |
| 2020.7.29 | AA+ | 稳定 | 联合资信 | 变动原因请参见下文 |
| 2020.7.17 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | - |
| 2020.2.13 | AA | 稳定 | 联合资信 | - |
| 2019.6.2 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | - |
| 2018.7.20 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | - |
报告期内，联合资信评估有限公司于2020年7月出具的联合【2020】2830号评级报告，确定将发行人主体长期信用等级由AA调整至AA+，评级展望为稳定。
联合资信在本次评级报告中的主要观点如下：
1、股东实力堆厚，在资金融通和业务融合上为公司持续提供有力支持，同时近年来发行人实现了高质量的跨越式发展，公司供应链服务业务规模持续扩张，贸易模式日趋成熟，贸工一体化不断推进，营业收入和利润规模均实现快速增长。
2、公司风控体系持续完善，风控能力持续提升，手段日趋平富。资产负债匹配性高，经营、财务弹性良好，保障了公司高质量的快速增长。”
3、公司计划与交投集团子公司海运集团资产重组，如重组完成，公司对物权的管控能力将进一步提升，权益资本有望得到补充。另外，公司计划引入战略投资者，并在大宗商品期现结合业务领域展开战略合作，有望促进公司供应链服务业务风控精度和提升、扩充盈利手段。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人主体信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券未评级。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、公司主业集中在大宗商品贸易领域，易受宏观政策变动影响。公司业务集中在钢材贸易领域，受宏观经济环境和经济周期影响大，宏观政策变动和经济环境的不确定性可能加大公司经营管理难度。
2、公司营运资金占用存在周期性，加大了公司流动性管理难度。因供应链业务经营特点以及公司通常在每年一季度增加备货量，截至2021年3月底，公司应收类款项、预付款项、存货较上年底快速增长，对营运资金形成较大占用；同期，公司资产负债率为83.46%，短期债务达138.93亿元。联合资信将持续关注公司流动性管理和年末杠杆回归情况。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2021年末发行人主要银行授信情况
单位：万元
| 银行 | 授信总额 | 已使用额度 | 未使用授信额度 |
| 澳门永丰 | 12,800.00 | 0.00 | 12,800.00 |
| 北京银行 | 136,450.00 | 66,027.73 | 70,422.27 |
| 渤海银行 | 30,000.00 | 4,686.14 | 25,313.86 |
| 财务公司 | 230,000.00 | 4,952.46 | 225,047.54 |
| 大华银行 | 26,000.00 | 8,495.91 | 17,504.09 |
| 大众金融 | 3,500.00 | 1,326.17 | 2,173.83 |
| 东方汇理银行 | 20,000.00 | 291.40 | 19,708.60 |
| 东莞银行 | 34,500.00 | 12,892.99 | 21,607.01 |
| 东亚银行 | 27,000.00 | 17,152.12 | 9,847.88 |
| 法巴银行 | 55,217.90 | 31,064.22 | 24,153.68 |
| 工商银行 | 393,867.90 | 174,823.91 | 219,043.99 |
| 工银亚洲 | 6,400.00 | 0.00 | 6,400.00 |
| 光大银行 | 176,975.00 | 70,179.03 | 106,795.97 |
| 广发银行 | 74,000.00 | 38,059.67 | 35,940.33 |
| 桂林银行 | 5,950.00 | 1,120.00 | 4,830.00 |
| 国民银行 | 6,000.00 | 800.00 | 5,200.00 |
海南银行
| 海南银行 | 40,000.00 | 36,058.24 | 3,941.77 |
| 杭州联合银行 | 36,000.00 | 35,328.81 | 671.19 |
| 杭州银行 | 104,000.00 | 62,605.62 | 41,394.38 |
| 恒丰银行 | 15,500.00 | 15,246.78 | 253.22 |
| 湖北银行 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 华侨银行 | 19,500.00 | 15,705.49 | 3,794.51 |
| 华融湘江银行 | 80,000.00 | 8,220.67 | 71,779.33 |
| 华夏银行 | 82,500.00 | 59,808.24 | 22,691.76 |
| 建设银行 | 358,000.00 | 237,918.78 | 120,081.22 |
| 江苏银行 | 50,000.00 | 21,132.76 | 28,867.24 |
| 交通银行 | 65,000.00 | 12,990.30 | 52,009.70 |
| 进出口银行 | 130,000.00 | 60,587.90 | 69,412.10 |
| 九江银行 | 5,000.00 | 900.00 | 4,100.00 |
| 马来亚银行 | 9,600.00 | 7,749.26 | 1,850.74 |
| 民生银行 | 15,500.00 | 6,968.50 | 8,531.50 |
| 南洋商业银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 |
| 宁波通商银行 | 25,000.00 | 0.00 | 25,000.00 |
| 宁波银行 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 |
| 农村商业银行 | 30,000.00 | 14,006.38 | 15,993.62 |
| 农业银行 | 122,000.00 | 20,409.39 | 101,590.61 |
| 平安银行 | 60,000.00 | 29,497.38 | 30,502.62 |
| 浦发银行 | 81,750.00 | 28,734.06 | 53,015.94 |
| 汽车金融 | 4,000.00 | 360.20 | 3,639.80 |
| 瑞穗银行 | 47,200.00 | 14,269.35 | 32,930.65 |
| 三峡银行 | 3,000.00 | 2,307.90 | 692.10 |
| 温州银行 | 15,000.00 | 717.65 | 14,282.35 |
| 星展银行 | 19,500.00 | 14,170.08 | 5,329.92 |
| 兴业银行 | 252,500.00 | 204,336.16 | 48,163.84 |
| 永丰银行 | 13,000.00 | 2,793.82 | 10,206.18 |
| 邮储银行 | 29,000.00 | 0.00 | 29,000.00 |
| 渣打银行 | 32,500.00 | 3,467.07 | 29,032.93 |
| 长沙银行 | 21,000.00 | 7,626.07 | 13,373.93 |
| 招商银行 | 4,000.00 | 0.00 | 4,000.00 |
| 浙商银行 | 158,000.00 | 15,000.25 | 142,999.75 |
| 中国银行 | 164,403.70 | 101,999.07 | 62,404.63 |
| 中信银行 | 115,500.00 | 86,658.01 | 28,841.99 |
| 总计 | 3,491,614.50 | 1,564,445.94 | 1,927,168.56 |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
（含已兑付债券）
序号
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 到期日期 | 债券期限（年） | 发行规模（亿元） | 发行利率（%/年） | 债券余额（亿元） | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 21中拓SCP004 | 公募 | 2021-09-16 | 2021-12-30 | 0.2849 | 4 | 3.61 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 2 | 21中拓MTN001 | 公募 | 2021-06-25 | 2024-06-28 | 3 | 7.5 | 5.8 | 7.5 | 偿还公司债务 | 存续 |
| 3 | 21中拓SCP003 | 公募 | 2021-05-20 | 2021-11-17 | 0.4932 | 1.5 | 3.72 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 4 | 21中拓SCP002 | 公募 | 2021-04-27 | 2021-10-23 | 0.4877 | 2 | 3.75 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 5 | 21中拓SCP001 | 公募 | 2021-03-25 | 2021-09-22 | 0.4932 | 4 | 3.75 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 6 | 20中拓MTN001 | 公募 | 2020-12-15 | 2023-12-17 | 3 | 2.5 | 5.8 | 2.5 | 偿还公司债务 | 存续 |
| 7 | 20中拓SCP004 | 公募 | 2020-10-23 | 2021-02-23 | 0.3288 | 3.4 | 3.6 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 8 | 20中拓SCP003 | 公募 | 2020-09-24 | 2021-01-23 | 0.3288 | 1.6 | 3.7 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 9 | 20中拓SCP002 | 公募 | 2020-08-18 | 2020-12-31 | 0.3644 | 2.5 | 3.8 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 10 | 20中拓SCP001 | 公募 | 2020-02-24 | 2020-08-23 | 0.4918 | 5 | 3.7 | - | 偿还公司债务、补充流动资金 | 偿还 |
| 11 | 19中拓SCP002 | 公募 | 2019-08-20 | 2019-12-30 | 0.3607 | 2.6 | 4.1 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 12 | 19中拓SCP001 | 公募 | 2019-06-26 | 2019-12-24 | 0.4918 | 1.5 | 4.1 | - | 偿还公司债务 | 偿还 |
| 债务融资工具小计 | 38.1 | 10 | ||||||||
| 13 | 19中拓1A | / | 2019-12-31 | 2021-11-18 | 1.8849 | 2.63 | 4.5 | - | 补充流动资金 | 偿还 |
| 14 | 19中拓1B | / | 2019-12-31 | 2021-11-18 | 1.8849 | 1.04 | 5 | - | 补充流动资金 | 偿还 |
| 15 | 19中拓1C | / | 2019-12-31 | 2021-11-18 | 1.8849 | 0.19 | 0 | - | 补充流动资金 | 偿还 |
| 其他小计 | 3.86 | - | ||||||||
| 合计 | 41.96 | 10 | ||||||||
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
（含境外）
除本次债券注册批复外，截至2021年末，发行人及子公司不存在已获批文尚未发行债券。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
序号
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 到期日期 | 债券期限（年） | 发行规模（亿元） | 发行利率（%/年） | 债券余额（亿元） | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 21中拓MTN001 | 公募 | 2021-06-25 | 2024-06-28 | 3 | 7.5 | 5.8 | 7.5 | 偿还公司债务 | 存续 |
| 2 | 20中拓MTN001 | 公募 | 2020-12-15 | 2023-12-17 | 3 | 2.5 | 5.8 | 2.5 | 偿还公司债务 | 存续 |
| 债务融资工具小计 | 10 | 10 | ||||||||
| 合计 | 10 | 10 | ||||||||
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时无严重违约现象。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额20.00亿元，占发行人最近一期净资产的比例为31.35%。
第七节 增信机制本期债券采用无担保的方式发行。
第八节 税项
本期债券的持有人应遵守中国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵消。
一、增值税
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），金融业自2016年5月1日起，纳入营业税改征增值税试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于本期债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。但对本期债券在证券交易所进行的上市交易，《中华人民共和国
印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
发行人已指定公司副总经理、董事会秘书雷邦景先生为发行人的信息披露管理负责人，负责发行人的信息披露、投资者关系的管理，接待投资者的来访和咨询，以保证发行人对外信息披露的合法性和规范性，确保对外信息披露的真实、准确、完整和公平。同时，为增强社会公众对发行人的认同，宣传发行人的企业文化，发行人按照相关主管部门的要求选取公司信息披露的报纸和网站。在信息披露过程中，发行人严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有投资者有公平的机会获得信息。
发行人按《证券法》（2019年修订）、《管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《受托管理协议》、《信息披露管理制度》、中国证监会、中国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项披露。发行人在存续期内进行信息披露，披露时间应当不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行
人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节 投资者保护机制
一、投资者保护条款
（一）发行人偿债保障措施承诺
1、发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。发行人承诺：
在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的50%；在本次债券每次回售资金发放日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的50%。
2、为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。
截至报告期各期末，发行人货币资金余额及受限情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 货币资金 | 622,593.14 | 364,572.82 | 251,419.30 |
| 其中：受限货币资金 | 204,396.64 | 139,096.70 | 102,000.48 |
3、发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。
4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
5、如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照上述约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照本节“（二）救济措施”采取负面事项救济措施。
（二）救济措施
1、如发行人违反本节“（一）发行人偿债保障措施承诺”相关承诺要求且未能在“（一）发行人偿债保障措施承诺”第3条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后次日的在30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的和解方案，就违反承诺事项与债券持有人达成和解。
2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金主要来源
（1）稳定的营业收入
最近三年，发行人分别实现营业收入734.64亿元、1,089.77亿元和1782.70亿元，分别实现净利润5.79亿元、6.23亿元和10.05亿元，营业收入较为稳定，近三年累计实现净利润规模较大。公司经营较为稳健，盈利能力较强，公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。
（2）较高的授信额度
发行人资信状况良好，发行人及下属子公司与各家金融机构均保持良好的业务合作关系。截至2021年末，发行人及下属子公司在各家金融机构授信总额为349.16亿元，已使用额度156.44亿元，未使用额度192.72亿元。发行人间接融资能力较强，通过金融机构授信能有效补充经营过程中产生的资金缺口。
（3）国企背景股东支持稳定
发行人控股股东为浙江省交通投资集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。发行人作为浙江省国资委下属的贸易企业，信用资质良好，截至目前不存在银行贷款等债务违约情况。与此同时，发行人控股股东交投集团支持稳定，截至2021年末，交投集团体系内财务公司给予发行人授信23.00亿元，尚未使用额度22.50亿元，融资成本相对低于同期商业银行贷款成本。
（4）再融资渠道丰富
发行人作为深交所主板上市公司（股票代码000906.SZ），分别于2010年6月和2015年8月完成定向增发54,560.00万元和45,000.00万元，股权直接融资渠道畅通，可为本期债券提供充足的偿债资金。
2、偿债应急保障方案
发行人坚持稳健的财务政策，资产负债结构相对合理，资产流动性状况较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2021年末，发行人流动资产合计为208.48亿元，流动比率为1.27倍，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分优质资产作为本期债券的偿付资金。
3、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（1）专门部门负责偿付工作
发行人指定资金运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（2）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（3）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券下各期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本节“三、持有人会议规则”。
（4）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请平安证券担任本次债券下各期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本节“四、受托管理人”。
（5）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
二、违约事项及纠纷解决机制
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》及债券持有人的授权代表债券持有人向公司进行追索，债券持有人亦有权直接依法向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
本期债券所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成的，任何一方可向发行人住所所在地人民法院提起诉讼并由该法院受理和进行判决。
三、持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
2、债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
3、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。
4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生
效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
5、债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
6、债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
7、《债券持有人会议规则》中使用的已在《浙商中拓集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、本期债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2、本期债券存续期间，除《债券持有人会议规则》第2.3条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1） 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2） 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3） 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4） 变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5） 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1） 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2） 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3） 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4） 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5） 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6） 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7） 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备会议的召集
1、债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于
15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期（需债券持有人邮件确认同意延期）召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1-2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（四）议案的提出与修改
1、提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
2、召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应
当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3、受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
4、债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（1）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（2）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
5、召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第4.2.6
条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
6、提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（五）会议的通知、变更及取消
1、召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
2、根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3、召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
4、债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
5、召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
6、已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保
会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
7、债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
8、因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（1） 前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（2） 本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（3） 本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（4） 本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
2、债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会
议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
3、本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4、拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
5、资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
6、债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
7、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
8、债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
（1） 召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（2） 召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（3） 享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
（4） 享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
（七）债券持有人会议的表决
1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（1） 发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（2） 本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（3） 债券清偿义务承继方；
（4） 其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3、出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型
进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4、债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
5、出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
6、发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
（八）债券持有人会议决议的生效
1、债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1） 拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（2） 发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（3） 发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4） 拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（5） 拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（6） 拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
（7） 拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
2、除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
3、债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4、债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
5、债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
6、债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（九）债券持有人会议的会后事项与决议落实
1、债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（3）会议议程；
（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（5）表决程序（如为分批次表决）；
（6）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
2、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（4）其他需要公告的重要事项。
3、按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有
人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复，并予以落实。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
4、债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（十）特别约定关于表决机制的特别约定
1、因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，
导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件参照《债券持有人会议规则》第4.3.1条确定，即经有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
（十一）简化程序
1、发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：
（1） 发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
（2） 发行人因实施股权激励计划或实施业绩承诺补偿等回购注销股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；
（3） 债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
（4） 债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
（5） 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的
二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（6）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
2、发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
3、发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。
四、受托管理人
任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意平安证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
联系电话：010-56800262
传真：010-62299589
联系人：宋仕俊
2、受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
发行人与平安证券股份有限公司签订了《浙商中拓集团股份有限公司公开发行2021年公司债券受托管理协议》。
（二）受托管理协议的主要内容
①受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2、在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突（为避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，平安证券股份有限公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
债券持有人认购本次债券视作同意平安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》项下的相关约定或规定。
②甲方的权利和义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次
债券的利息和本金。
2、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，除金融类企业外，债券募集资金不得转借他人。甲方应当在本次债券募集资金到位后一个月内与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
甲方信息披露事务负责人应当由其董事或者高级管理人员担任。甲方将在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1） 甲方名称变更；
（2） 甲方股权结构或经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等生产经营状况发生重大变化；
（3） 甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4） 甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（5） 甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（6） 甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（7） 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（8） 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（9） 甲方分配股利，做出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；
（10） 甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（11） 甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或发生变更；
（12） 甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（13） 甲方主体或债券信用评级发生变化；
（14） 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（15） 甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（16） 甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（17） 中介机构发生变更；
（18） 甲方拟变更募集说明书的约定；
（19） 甲方不能按期支付本息；
（20） 甲方提出债务重组方案的；
（21） 本期债券可能被终止提供交易或转让服务的；
（22） 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（23） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《债券受托管理协议》第3.9条约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
甲方追加担保或其他偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第8.2条的规定由甲方承担；乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第8.3条的规定由债券持有人按照本期债券持有比例承担。
8、甲方无法按时偿付本次债券本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安
排等相关还本付息及后续偿债措施安排，并及时通知债券持有人，书面通知受托管理人。
9、甲方为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
9.1 甲方制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
9.2 甲方指定公司资金运营部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
9.3 充分保证债券受托管理人发挥作用。甲方将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合乙方履行职责，定期向乙方报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知乙方，便于乙方及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
9.4 严格履行信息披露义务。甲方将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、乙方和公司股东的监督，防范偿债风险。
9.5 甲方开立资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，甲方需将应付利息全额存入偿债资金专项账户；并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专项账户。偿债资金自存入偿债资金专项账户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
10、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。
11、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及
档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、甲方发生法律、法规和规则规定的停牌和复牌事项，应向交易所申请债券停牌与复牌。
14、债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。停牌期间，甲方应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对其偿债能力的影响等。
15、甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
③乙方的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券存续期间，乙方按照规定和约定履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（1） 持续关注和调查了解甲方和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；
（2） 监督甲方债券募集资金的使用情况；
（3） 持续督导甲方履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（4） 出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促甲方或相关方落实会议决议；
（5） 甲方预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促甲方及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务；
（6） 定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（7） 勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务；
（8） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他规定、
募集说明书以及《债券受托管理协议》规定或者约定的其他职责。
3、乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1） 就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席甲方的内部有权机构的决策会议；
（2） 不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3） 调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（4） 对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（5） 约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。
4、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，乙方应当与甲方以及本期债券的资金专项账户（包括募集资金专项账户、偿债资金专项账户）监管银行签订监管协议。在本期债券存续期内，乙方应当持续监督并每年定期检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、乙方应当督促甲方按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及《债券受托管理协议》约定进行公告。
6、乙方应当每一自然年度结束后六个月内对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，并出具受托管理事务报告。
7、本期债券存续期内，发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
7.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1） 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2） 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3） 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4） 变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5） 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
7.2拟修改债券持有人会议规则；
7.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
7.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1） 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2） 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3） 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4） 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5） 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6） 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7） 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8） 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
7.5.发行人提出重大债务重组方案的；
7.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
8、公司债券出现违约情形或风险的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或者部分（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）债券持有人的委托申请处置抵质押物、依法申请法定机关采取财产保
全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
9、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
11、乙方应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第3.7条和3.9条约定的偿债保障措施；乙方在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托管机构。
13、本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
14、甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
15、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、债券停牌期间，如甲方未按《债券受托管理协议》履行相应披露责任，或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
17、乙方对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
18、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括
但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
19、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
20、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
21、对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
④受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益，并在每年六月三十日前披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1） 乙方履行职责情况；
（2） 甲方的经营与财务状况；
（3） 债券募集资金使用的核查情况；
（4） 甲方偿债意愿和能力分析；
（5） 增信措施有效性分析，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6） 债券本息偿付情况；
（7） 甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8） 债券持有人会议召开情况；
（9） 发生《债券受托管理协议》第5.3条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况、处理结果及乙方采取的应对措施等。
（10） 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现以下情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
本期债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现以下情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内出具并披露临时受托管理报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
（1） 甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2） 债券信用评级发生变化；
（3） 甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4） 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5） 甲方当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6） 甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7） 甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8） 甲方作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
（9） 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10） 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11） 甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12） 甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13） 甲方拟变更募集说明书的约定；
（14） 甲方不能按期支付本息；
（15） 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（16） 甲方提出债务重组方案的；
（17） 本期债券可能被终止提供交易或转让服务的；
（18） 其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、甲方未按规定及时披露《债券受托管理协议》第3.4条规定的重大事项的，乙方应当督促甲方及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
⑤利益冲突的风险防范机制
1、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺其与甲方之间发生的任何交易或对甲方采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
2、发行人发行本期债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本期债券发行相关的负债除外。
3、债券持有人持有的本期债券与乙方持有的对甲方的债权同时到期的，本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
4、如果乙方违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。乙方违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序与甲方进行相关交易的，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照《债券受托管理协议》第12.2条的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求乙方按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
⑥受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1） 乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2） 乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3） 乙方提出书面辞职；
（4） 乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，乙方在《债券受托管理协议》项下的权利和义务终止，但并不免除乙方在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
⑦报酬及费用
1、基于《债券受托管理协议》项下的服务，甲方应向乙方支付受托管理费用及乙方为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。本期债券受托管理费用为
0.00元；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
除《债券受托管理协议》约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。
2、本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2） 乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。
（3） 因甲方预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起十个交易日内向受托管理人支付。
3、甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，受乙方申请
财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1） 乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2） 乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3） 尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
⑧陈述与保证
1、甲方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、乙方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
3、甲、乙双方作为信息披露义务人保证以下陈述：
（1）应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
（2）在信息正式披露前，确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告
前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；
（3）披露的信息应当在深交所网站或以深交所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，也不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
（4）应当将披露的信息刊登在债券交易场所的互联网网站，供公众查阅。
（5）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
1）拟披露的信息未泄漏；
2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
⑨不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的约定事项无法履行，则无法履行的事项可以中止履行，其他事项应继续履行，待不可抗力事件的影响消除后，应恢复履行。
⑩违约责任
1、若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），甲方应负责赔偿前述人员的损失。甲方在本款项下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由甲方权利义务的承继人承担，该终止包括《债券受托管理协议》
由于甲方根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、若乙方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致甲方及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿前述人员的损失。乙方在本款项下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由乙方权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于乙方根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、乙方在《债券受托管理协议》履行期间由于自身原因自行辞任给甲方造成经济损失的，乙方须在收取的受托管理费范围内赔偿甲方因该辞任而造成的合理经济损失。
4、 如乙方未按照《债券受托管理协议》履行其职责，甲方有权追究其违约责任，如乙方的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求乙方赔偿其因此而造成的合理经济损失。
5、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
?法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可向发行人住所所在地人民法院提起诉讼并由该法院受理和进行判决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：浙商中拓集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室法定代表人：袁仁军联系电话：0571-86850700、0731-84588342传真：0571-86850705信息披露经办人员：雷邦景
（二）主承销商/簿记管理人：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层法定代表人：何之江联系电话：010-56800262传真：010-66010583有关经办人员：李胤龙、宋仕俊、宗承渊、李尹杰联席主承销商：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路268号法定代表人：杨华辉联系电话：010-66290193传真：021-68982595有关经办人员：李伦、郑书成
（三）律师事务所：湖南启元律师事务所
住所：石家庄市新华区联盟路707号中华大厦17层法定代表人：丁少波联系电话：0731-82953797传真：0731-82953779有关经办人员：唐建平
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101法定代表人：梁春联系电话：010-58350080传真：0571-85215010有关经办人员：吴光明、徐霖霖
（五）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼负责人：张国平联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层法定代表人：何之江联系电话：010-56800262传真：010-66010583有关经办人员：李胤龙、宋仕俊、宗承渊、李尹杰
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号总经理：沙雁联系电话：0755-82083333传真：0755-82083275
（八）募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司杭州分行住所：杭州市拱墅区体育场路117号负责人：曹刚锋联系电话：15205817489传真：0571-28116022有关经办人员：金靖晨邮政编码：310003
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在重大利害关系。
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行/非公开发行公司债券的条件。
| 公司法定代表人签名 | 袁仁军 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：袁仁军
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 张端清 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 丁建国 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 陈三联 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 许永斌 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 武吉伟 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 胡佳彬 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 刘广新 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 滕振宇 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 刘知豪 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 邱海 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 杨建军 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 郑兵 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 杨凯 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 徐愧儒 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 魏勇 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 梁靓 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 雷邦景 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 邓朱明 |
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
| 宋仕俊 | 宗承渊 |
法定代表人或授权代表（签字）：
| 何之江 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
| 【】 | 【】 |
法定代表人或授权代表（签字）：
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
| 【】 | 【】 |
律师事务所负责人（签字）：
| 【】 |
【】律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
| 【】 | 【】 |
会计师事务所负责人（签字）：
| 【】 |
【】会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
本期债券备查文件明细如下：
1、深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册发行上市的文件；
2、发行人2019-2021年经审计财务报告和2022年1-3月财务报表；
3、主承销商出具的核查意见；
4、发行人律师为本次债券出具的法律意见书；
5、本次债券受托管理协议；
6、本次债券持有人会议规则。
二、备查文件查阅地点
在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件。
（一）浙商中拓集团股份有限公司
法定代表人：袁仁军
住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室
联系地址：浙江省杭州市下城区朝晖街道文晖路303号8-10楼
信息披露事务负责人：雷邦景
联系人：邢哲愎
电话：0571-86850700
传真：0571-86850705
邮政编码：310014
（二）平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层联系人：李胤龙、宋仕俊、宗承渊、李尹杰电话：010-56800262传真：010-66010583邮政编码：100033
（三）兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉住所：福州市湖东路268号联系地址：北京市西城区锦什坊街35号601-603联系人：李伦、郑书成电话：010-66290193传真：021-68982595邮政编码：200120
三、备查文件查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书及相关文件。