证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2022-22
武汉三特索道集团股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第242号，以下简称《问询函》）。对深圳证券交易所关注的问题，公司高度重视，组织相关部门及中介机构进行了逐项核查，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：
问题一：年报及关注函（公司部关注函[2022]第 218 号）回函显示，你公司控股股东一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）2019年至2022年4月期间，要求你公司与第三方企业签订相关金额的借款合同，并实际占用了你公司提供的借款资金。2021年累计占用190,438.22万元，2022年1月至4月最高时点资金占用金额50,500万元，目前已全部清偿完毕。
1、详细说明非经营性资金占用的具体过程，为第三方企业提供借款履行的内部程序（如有），主要责任人及责任追究情况，第三方企业与你公司及控股股东之间是否存在业务往来或其它关系，并向我所报备相关借款合同。
公司回复：
1、非经营性资金占用的具体过程说明
经公司自查，自2019年起公司控股股东关联方当代科技通过第三方企业借款的方式，非经营性占用了公司资金。具体情况为：2019年1月23日起，当代科技要求公司将相关数额的资金汇入指定主体，公司分别通过公司本部、持股100%子公司海南三特索道有限公司与当代科技指定的第三方签订《借款合同》，约定借款利率并付款。2019年12月31日资金占用余额为0元； 2020年12月31日资金占用余额为0元； 2021年12月31日资金占用余额为500万元；截至2022年4月24日，当代科技已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。针对上述借款行为，公司履行了内部资金审批流程。
2、主要责任人及责任追究情况
公司非经营性资金占用未能严格履行应有的责任义务，公司对上述因规范意识不足发生的违规事项及时进行了整改。公司成立了风险防范化解应急小组，开展全面自查并确定了以现金方式全额收回关联方占用资金及相应利息的原则。通过请求各级政府与国资公司纾困、沟通控股股东关联方制定还款方案等方式，督促尽快归还占用资金，维护公司及中小股东利益。截至2022年4月24日，控股股东关联方已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及占用期间利息，非经营性资金占用情形已消除，未给公司造成实质性损失。
对于违规事项公司深感愧疚，公司引以为戒，增强关键人员守法合规意识，已组织董监高深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规。下一步将继续完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，杜绝该类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。
3、第三方企业与公司及控股股东之间是否存在业务往来或其它关系
经问询控股股东，控股股东回复称与第三方企业不存在业务往来或其他关系。
公司与第三方企业中的武汉当璟商业管理有限公司存在共同投资的业务往来。2020年8月3日，公司与武汉当璟商业管理有限公司共同投资设立武汉当代文旅产业发展集团有限公司，其中公司认缴300万元，占比30%，截至目前实缴注资0元；武汉当璟商业管理有限公司认缴200万元，占比20%。
公司与第三方企业中的武汉卡沃旅游发展有限公司存在股权收购的业务往来。2019年8月21日，公司召开第十届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于收购东湖海洋公园80%股权的议案》，其中包含公司对武汉卡沃旅游发展有限公司持有的武汉龙巢东湖海洋公园有限公司60%股份的收购。
除上述情况外，公司与其他第三方企业不存在业务往来，不存在其他关系。
2、逐笔列示上述资金占用事项的发生时间、归还时间、约定利率、占用资金日最高余额和总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例等。
公司回复：
上述资金占用事项的占用时间、约定利率、占用资金日最高余额和总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例情况如下：
（1）2019年度
| 占用时间 | 公司名称 | 约定利率 | 备注 |
| 2019年1月 | 公司一 | 7.50% | |
| 2019年1月至11月 | 公司二 | 数笔累计 | |
| 2019年2月至3月 | 公司三 | ||
| 2019年3月至12月 | 公司四 | 数笔累计 | |
| 2019年11月 | 公司五 | ||
| 2019年11月 | 公司六 |
2019年，累计占用总金额14.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为148.12%；最高时点资金占用金额为3.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.79%；期末资金占用余额为0元。
（2）2020年度
| 占用时间 | 公司名称 | 约定利率 | 备注 |
| 2020年1月 | 公司一 | 7.50% | |
| 2020年8月至12月 | 数笔累计 | ||
| 2020年8月 | 公司二 |
2020年，累计占用总金额3.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.72%；最高时点资金占用金额为1.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.07%；期末资金占用余额为0元。
（3）2021年度
| 占用时间 | 公司名称 | 约定利率 | 备注 |
| 2021年1月至3月 | 公司一 | 6.00% | |
| 2021年1月至12月 | 公司二 | 数笔累计 | |
| 2021年8月至10月 | 公司三 | ||
| 2021年10月至12月 | 公司四 | 数笔累计 |
2021年，累计占用总金额19.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为131.71%；最高时点资金占用金额为5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.93%；期末资金占用余额为500万元。
(4)2022年度
| 占用时间 | 公司名称 | 约定利率 | 备注 |
| 2022年1月至4月 | 公司一 | 6.00% |
2022年1至4月，累计占用总金额5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.35%；最高时点资金占用金额为5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.35%。截至2022年4月24日，当代科技已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及占用期间利息，控股股东关联方资金占用情形已消除。
3、结合上述大额资金占用情形，说明你公司内部控制制度的建立、执行情况和有效性，以及认定报告期内不存在内部控制重大缺陷
的原因、依据及合理性；此外，你公司2019年和2020年的《内部控制自我评价报告》显示，未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙》出具的《内部控制鉴证报告》结论一致。请年审会计师和你公司说明相关报告的出具是否全面、客观、审慎。
公司回复：
（一）对公司内部控制制度的建立、执行情况和有效性的说明公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引、并结合中国证监会、深圳证券交易所相关法规以及公司自身状况制订了较为全面的企业内部控制制度及各部门规章制度，公司内部控制制度健全且有效实施。
另外，公司一直以来高度重视内部控制制度建设相关工作，持续不断的优化内部流程，完善各项管理制度，除定期开展内控相关审计外，还于每年年末组织成立内部控制自评工作组，对当年内控体系建设与执行情况进行独立、全面评价，识别发现的内控设计缺陷及执行缺陷，持续跟踪缺陷整改情况，并及时向管理层汇报。2021年，公司基于近年来内部控制相关工作的情况，考虑到公司内外部环境的变化，结合公司实际经营需要，成立以董事长为组长、总裁和监事长为副组长的内控修订小组，全面梳理内控体系相关工作，主要包括：（1）开展集团层面风险评估，识别前十大风险并明确风险应对措施；（2）重新梳理集团层面内部控制手册，涉及职能部门9个，
一级业务流程18项、二级业务流程89项；（3）全面梳理集团层面管理制度，修订及新建制度12项，编制形成《管理制度汇编》；（4）按景区、索道、酒店业务分别编制标准化的内部控制手册，三个业务板块对应的二级业务流程分别为63项、60项、51项。
（二）关于认定报告期内不存在内部控制重大缺陷的原因、依据及合理性的说明
公司对于非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准如下：
定量标准：
| 缺陷认定等级 | 直接财产损失金额 |
| 一般缺陷 | 50万元（含50万元）至500万元 |
| 重要缺陷 | 500万元（含500万元）至1000万元 |
| 重大缺陷 | 1000万元及以上 |
定性标准：
（1）违反法律、法规较严重；（2）除宏观环境变化的原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（4）并购重组失败，新投资的项目或新组建的项目公司经营难以为继；（5）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；（6）公司管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；（7）发生特别重大或重大安全责任事故；（8）内部控制的结果特别是重大缺陷未得到整改。
截至2021年度内控评价报告出具日，公司采取了一系列的应对措施，包括成立风险防范化解工作组积极沟通还款事宜、聘请券商专业人员开展高层管理人员政策法规培训、持续完善内部控制体系、进一步建立健全公司内部监督机制等，同时，公司积极与相关方沟通，
推动问题解决，并最终促使控股股东关联方当代科技归还了全部占用资金以及占用期间利息，该大额资金占用情形已得到有效解决，未给公司带来财产损失。
从定量标准衡量，该事项未达到重大缺陷标准；从定性角度来看，该事项未构成对公司正常经营造成重大影响等重大缺陷的特征，故，公司认定该事项未达到重大缺陷标准。综上，公司董事会认为于内部控制评价报告基准日，报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，并在出具的公司内部控制自我评价报告中认定公司不存在内部控制重大缺陷具备合理性，但由于报告期内存在控股股东关联方非经营性资金占用行为，构成非财务报告内部控制重要缺陷。
（三）公司2019年和2020年的《内部控制自我评价报告》显示未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》结论一致。请年审会计师和你公司说明相关报告的出具是否全面、客观、审慎。
公司回复：
公司于2019年12月2日至2020年1月18日开展2019年度内部控制评价工作，评价范围为公司总部及所属35家项目公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，评价共涉及业务流程1223项，涉及控制点3480个，检查样本16279份，识别并认
定了内部控制一般缺陷。公司于2020年11月2日至2021年1月25日开展2020年度的内部控制评价工作，评价范围为公司总部及所属29家项目公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，评价共涉及流程1051项，涉及控制点2926个，检查样本11266份，识别并认定了内部控制一般缺陷。针对2019年度及2020年度内控自评发现的一般缺陷，公司第一时间组织责任单位和部门编制整改计划，督促整改并对整改情况进行持续跟踪，确保在自评过程中认定的内部控制一般缺陷按计划整改到位。根据上述情况，公司披露的2019年和2020年的《内部控制自我评价报告》均显示未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。但内部控制评价工作本身有其固有的局限性。自评工作组主要根据业务的重要性程度、年度发生频率确定内控流程对应的样本数量，出于成本效益原则的考虑无法覆盖所有样本，同时在抽样过程中有一定的随机特性，存在遗漏问题样本的可能性。今后，公司将进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，提升规范运作水平，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。
年审会计师核查意见：
公司2019 年和 2020年出具了《内部控制自我评价报告》，其中2019年度我们对公司内部控制出具了“众环专字[2020]010344号”内部控制鉴证报告，我们未对公司2020年度的内部控制出具鉴证报告。
公司控股股东关联方当代科技2019年度通过第三方企业实际占用三特索道资金。上述资金占用通过季度中发生，季度末归还的方式进行，公司2019年度对上述资金在收、付时未按资金实际的使用方进行记账处理， 将其分类为合并报表内子公司内部往来核算，季末资金归还后内部往来余额核对后不存在不一致的情形。
由于内部控制评价工作本身有其固有的局限性，根据业务的重要性程度、年度发生频率确定内控流程对应的样本数量，出于成本效益原则的考虑无法覆盖所有样本，同时在抽样过程中有一定的随机特性，存在遗漏问题样本的可能性，基于合并范围内往来款项已经抵消，导致我们未能发现上述资金处理不一致的情况。
综上所述，我们对三特索道2019年度的内部控制鉴证报告出具了未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的结论。
4、年报“关联方应收应付款项”部分显示，你公司存在对控股股东关联方的多笔应收款和预付款。请分项列示形成时间、交易内容、账龄、是否逾期、是否具备商业实质、是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
公司回复：
报告期末，公司与控股股东关联方的应收款及预付款具体情况列表如下：
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额（单位:元） | 形成时间 | 交易内容 | 账龄 | 是否存在逾期情形 | 是否具备商业实质 | 是否存在资金占用或违规提供财务资助 |
| 应收利息 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 34,416,745.67 | 2021年 | 当代科技通过合作企业借款形式非经营性占用公司资金 | 已于2022年4月全部收回 | 不存在 | 否 | 是 |
| 其他应收款 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2021年 | 当代科技通过合作企业借款形式非经营性占用公司资金 | 已于2022年4月全部收回 | 不存在 | 否 | 是 |
| 预付账款 | 湖北当代研学旅行营地有限公司 | 731,079.20 | 2020年 | 接受住宿服务 | 1-2年 | 不存在 | 是 | 否 |
| 应收账款 | 当代教育（武汉）有限公司 | 145,479.00 | 2021年 | 为其提供餐饮住宿等服务 | 1年内 | 不存在 | 是 | 否 |
| 应收账款 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 112,087.00 | 2021年 | 为其提供餐饮住宿等服务 | 1年内 | 不存在 | 是 | 否 |
| 应收账款 | 武汉当代地产开发有限公司 | 28,845.00 | 2021年 | 为其提供餐饮住宿等服务 | 1年内 | 不存在 | 是 | 否 |
| 应收账款 | 湖北当代研学旅行营地有限公司 | 34,548.73 | 2021年 | 为其提供餐饮住宿等服务 | 1年内 | 不存在 | 是 | 否 |
| 应收账款 | 人福医药集团股份公司 | 14,775.00 | 2021年 | 为其提供餐饮住宿等服务 | 1年内 | 不存在 | 是 | 否 |
由上表可知，公司除与控股股东关联方当代科技存在通过合作企
业借款形式非经营性占用公司资金的情况外（该部分已在问题1（1）
（2）中详细阐述），其他与控股股东关联方的应收及预付款项均具备商业实质，不存在逾期、资金占用或违规提供财务资助的情形。截至本公告日，公司为控股股东及其关联方提供餐饮住宿服务的应收消费款，已于2022年收回了部分金额。
5、全面自查截至回函日，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形。
公司回复：
经公司全面自查，截至回函日，公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形。
问题二：报告期，你公司营业收入43,456.76万元，同比增长
7.21%，归属上市公司股东的净利润-17,384.97 万元，同比下降
709.55%，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-24,184.34万元，同比下降50.75%。
1、自 2012年起，你公司扣非后归属上市公司股东的净利润均为亏损或微利。请结合行业环境、主营业务开展情况、收入成本构成等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，及你公司拟采取的改善经营状况的措施；并请量化分析你公司报告期营业收入和净利润增长方向相反的原因。请年审会计师发表核查意见。
公司回复及年审会计师核查意见：
1、持续经营能力是否存在重大不确定性，采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。根据企业会计准则的规定：企业管理层在对企业持续经营能力进行评估时，应当利用其所有可获得的信息，评估涵盖的期间应包括企业自资产负债表日起至少12个月，评估需要考虑的因素包括宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等。公司主要的评估过程如下：
（1） 盈利能力
2020年疫情发生前，旅游行业一直持续健康发展，整个行业包括公司收入都是持续增长状态。 2020年疫情发生后，公司与同行业的其他公司一样由于受新冠疫情的影响，收入在2019年度基础上大幅下降，但在2021年度开始已经在2020年的基础上有所恢复，具体如下：
单位：万元
| 收入构成 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 索道营运 | 28,441.90 | 24,680.20 | 46,715.78 |
| 景区门票 | 11,296.68 | 10,434.36 | 13,117.81 |
| 酒店餐饮 | 1,410.12 | 1,247.66 | 2,173.77 |
| 景区观光旅游车 | 61.22 | 2,230.77 | 2,848.56 |
| 温泉业务收入 | 365.73 | 394.25 | 395.92 |
| 合计 | 41,575.65 | 38,987.24 | 65,251.84 |
公司2019年度至2021年度盈利情况如下：
单位：万元
| 年度 | 主营业务收入 | 净利润 | 扣非后净利润 |
| 2019年度 | 65,251.84 | 1,140.60 | 211.72 |
| 2020年度 | 38,987.24 | 2,852.11 | -16,042.86 |
| 2021年度 | 41,575.65 | -17,384.97 | -24,184.34 |
公司2020年扣非净利润、2021年度净利润为负数，主要原因是收入下降及公司根据业务发展及经营情况对部份存在减值迹象的资产计提了资产减值损失，上述综合因素导致公司的净利润出现亏损。公司各项目公司与当地政府签订了数十年的合作协议，在可以预计的未来，随着新冠病毒毒性的逐渐减低，国家对受疫情影响较大的行业扶持政策的出台，公司总体经营环境将逐步改善，公司布局全国拥有较多的旅游资源优势将逐步得到释放。
（2） 偿债能力及财务弹性
截止至2021年12月31日，公司账面的借款如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 短期借款 | 47,480.00 |
| 长期借款 | 15,983.43 |
| 应付债券 | 20,232.29 |
| 一年内到期的长期借款 | 8,100.00 |
| 合计 | 91,795.72 |
公司报告期内的借款均能按期归还本金和利息，截止本回复出具日，公司2022年到期部分对应的借款已经全部按期偿还，并提前结清了全部ABS应付债券。公司2019年度至2021年度经营现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营性活动现金流入 | 45,737.58 | 49,968.14 | 72,633.96 |
| 经营性活动现金流出 | 36,162.99 | 36,451.28 | 43,405.70 |
| 经营性活动产生现金流量净额 | 9,574.58 | 13,516.86 | 29,228.26 |
从上表可以看出，公司经营性的现金流入完全可以用于日常的经
营活动的支出。公司的偿债能力和财务弹性均不存在较大问题。
（3） 企业管理层改变经营政策的意向
公司经营规模实际并未减少，各项目公司与当地政府签订了数十年的合作协议，公司一直专注在旅游行业的发展，管理层没有改变经营政策的意向。在可以预计的未来，公司会按当前的规模和状态经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务，其经营活动在可预见的将来会继续下去。
2、公司拟采取的改善经营状况的措施。
为了改善公司经营状况，公司拟采取的措施如下：
（1）推进亏损资产的处置与退出工作。目前部分亏损子公司与地方政府、国资平台就股权转让达成初步共识，相关工作有序推进中。
（2）实施精准营销，全力开源增收。根据各项目市场情况，构建精准营销体系；借助各类自媒体平台持续提升项目品牌的曝光度与知名度；强化线上运作，包括但不限于电商平台、数字文创产品等开发运营，实现线上获客线下导流消费；策划各类节庆主题活动，确保项目在特定时期的核心引流能力；加强与多品牌商家的异业合作，拓宽销售渠道。
（3）依托优势项目，加强研发，持续推进产品服务的迭代升级，如优化游线与空间布局，增设轻资产、模块化的体验性产品及二次消费场景，有效满足各类人群需求，从而延长游客停留时间、拓宽收入来源，提升二次消费收入占比。
（4）严控成本费用，加速提升精细化运营管理水平，如通过优
化组织架构、组建精干团队等手段，降低管理成本；通过利用资本市场平台、扶持政策等路径拓宽融资渠道，优化财务结构，降低融资成本。
（5）积极寻求盈利能力强、与公司业务相协同的并购标的，通过并购重组快速提升公司盈利能力。
3、营业收入与净利润变动相反的原因
2021年度公司营业收入与净利润变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 一、营业总收入 | 43,456.76 | 40,535.42 | 7.21% |
| 二、营业总成本 | 41,464.20 | 51,045.70 | -18.77% |
| 其中：营业成本 | 23,661.08 | 24,692.54 | -4.18% |
| 税金及附加 | 473.49 | 382.71 | 23.72% |
| 销售费用 | 2,091.20 | 2,128.76 | -1.76% |
| 管理费用 | 13,272.92 | 15,089.23 | -12.04% |
| 财务费用 | 1,965.50 | 8,752.46 | -77.54% |
| 加：其他收益 | 853.10 | 2,282.84 | -62.63% |
| 投资收益 | -2,343.54 | 15,635.80 | -114.99% |
| 公允价值变动收益 | 4,124.95 | ||
| 信用减值损失 | -2,284.53 | -1,658.58 | 37.74% |
| 资产减值损失 | -15,873.51 | -99.96 | 15,779.32% |
| 资产处置收益 | 540.46 | 53.75 | 905.48% |
| 三、营业利润 | -12,990.50 | 5,703.56 | -327.76% |
| 加：营业外收入 | 259.24 | 457.30 | -43.31% |
| 减：营业外支出 | 1,267.82 | 432.38 | 193.22% |
| 四、利润总额 | -13,999.08 | 5,728.48 | -344.38% |
| 减：所得税费用 | 3,842.05 | 3,040.55 | 26.36% |
| 五、净利润 | -17,841.13 | 2,687.94 | -763.75% |
| 其中： 归属于母公司股东的净利润 | -17,384.97 | 2,852.11 | -709.55% |
从上表可以看出，公司2021年度营业收入较上年度略有增长，归属上市公司股东的净利润由上年2,852.11万元变为-17,384.97万元，主要原因如下：
①2020年度盈利主要为处置了崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司、贵州江口武陵景区管理有限公司、湖北柴埠溪旅游股份有限公司、鄂州三特梁子湖旅游开发公司的全部股权，形成股权转让收益17,263.08万元。
②2021年度亏损主要是根据业务发展方向及经营情况对公司部分出现减值迹象的资产，根据减值测试的结果合计计提了15,873.51万元减值损失，虽然公司本年财务费用大幅下降，确认了东湖海洋公园的业绩补偿收益，收入略有增长，但不足以覆盖资产减值损失。
综上所述，公司2021年度营业收入增长但净利润大幅下降主要在于上年股权转让收益较高，本年计提的资产减值损失较大，导致营业收入与净利润变动趋势相反。
经核查，我们认为公司披露的情况与实际情况相符，公司采取持续经营假设为基础编制年报依据充分且具有合理性。公司2021年度营业收入增长但净利润大幅下降主要系上年存在股权转让收益，本年计提的资产减值损失较大所致。
2、分产品数据显示，你公司2021年酒店餐饮业务、景区观光旅游车业务、温泉业务的毛利率分别为-99.98%、-50.69%、-38.75%。请结合各项业务开展情况及模式、收入成本构成、同行业可比公司情况等，分析上述业务毛利率为负的原因。
公司回复：
（一）业务开展情况及模式、收入成本构成
1、酒店餐饮、景区观光车、温泉业务是景区配套产品，收入占比较低公司围绕旅游资源进行多种业态的开发运营，持续打造全面多元的文旅产品体系，主要包括：以索道为主的景区交通类产品、以自然资源为主的观光类产品、包括主题公园、温泉、萌宠乐园等在内的体验参与类产品、住宿类产品以及包括景区配套餐饮、导游、文创在内的商服类产品。公司营业收入主要包括索道营运、景区门票、酒店餐饮、观光车、温泉等业务收入。其中，索道营运和景区门票系公司经营业务中的核心盈利产品，2021年以上两项业务收入占到总营业收入的91.45%。而酒店餐饮、景区观光车和温泉业务为景区配套产品，设置的目的一是为满足游客需求，为游客提供便利，二是丰富景区业态，提升游客体验感。上述三项业务的营业收入仅占公司总营业收入的4.22%。
2、上述三项业务主要分布在处于建设培育期的项目公司
公司属于旅游行业，行业特点是前期投资较大，市场培育周期较长，投资回报周期较长。上述三项业务中，观光车业务分布于保康项目，温泉业务分布于崇阳项目，酒店餐饮业务除华山宾馆属于单体项目外，其余分布于克旗项目、崇阳项目、南漳项目及保康项目。而克旗项目、崇阳项目、南漳项目及保康项目均仍处于建设培育期，目前仍处于亏损状态。
3、对上述三项业务的收入成本分析
（1）处于建设培育期的项目公司整体毛利率为亏损
单位：万元
| 公司主营业务 | 克旗项目 | 崇阳项目 | 南漳项目（合并） | 保康项目 | 华山宾馆 |
| 公司主营业务收入 | 60.21 | 1,401.99 | 458.65 | 382.82 | 330.01 |
| 公司主营业务成本 | 780.99 | 2,027.60 | 680.90 | 1,012.14 | 591.54 |
| 公司主营业务毛利率 | -1197.16% | -44.62% | -48.46% | -164.39% | -79.25% |
（2）上述三项业务的收入、成本和毛利率构成
单位：万元
| 酒店餐饮 | 合计 | 克旗项目 | 崇阳项目 | 南漳项目（合并） | 保康项目 | 华山宾馆 |
| 酒店餐饮收入 | 1,410.12 | 41.39 | 964.53 | 42.27 | 31.93 | 330.01 |
| 酒店餐饮成本 | 2,819.92 | 716.33 | 1,345.82 | 85.63 | 80.60 | 591.54 |
| 酒店餐饮毛利率 | -99.98% | -1630.68% | -39.53% | -102.58% | -152.48% | -79.25% |
单位：万元
| 观光车 | 保康项目 | 温泉 | 崇阳项目 |
| 观光车收入 | 61.22 | 温泉收入 | 365.73 |
| 观光车成本 | 92.26 | 温泉成本 | 507.44 |
| 观光车毛利率 | -50.69% | 温泉毛利率 | -38.75% |
（3）上述三项业务的具体成本构成
单位：万元
| 成本构成 | 酒店餐饮 | 景区观光车 | 温泉业务 | |||
| 成本金额 | 占比 | 成本金额 | 占比 | 成本金额 | 占比 | |
| 人工工资 | 663.05 | 23.51% | 27.28 | 29.57% | 118.85 | 23.42% |
| 折旧 | 1,479.60 | 52.47% | 54.01 | 58.54% | 204.44 | 40.29% |
| 其他 | 677.27 | 24.02% | 10.96 | 11.88% | 184.14 | 36.29% |
| 合计 | 2,819.92 | 100.00% | 92.26 | 100.00% | 507.44 | 100.00% |
由上表可知，目前克旗项目、崇阳项目、南漳项目及保康项目均处于建设培育期，叠加疫情影响，游客接待量仍处于缓慢爬升阶段，项目公司整体收入有限，而上述三项业务的营业成本相对固定，主要为人工工资及固定资产折旧，因此在项目公司整体毛利率仍处于亏损的情况下，酒店餐饮、景区观光车和温泉业务也因收入无法覆盖成本
导致毛利率为负。此外，华山宾馆虽不属于建设培育期项目，但因受疫情影响，华山景区游客量锐减，导致周边酒店入住率下降， 2020年、2021年酒店餐饮业务毛利率为负。在疫情发生前，华山宾馆的酒店餐饮业务毛利率均为正数。华山宾馆的酒店餐饮业务毛利率为负的主要原因是疫情影响，与上述其他处于建设培育期的项目不同。
（二）同行业上市公司的比较分析
| 可比公司 | 比较项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 峨眉山 | 景区游客量（万人/次） | 398.00 | 184.95 | 256.52 | |
| 酒店餐饮毛利率 | 19.57% | -1.91% | -3.51% | ||
| 桂林旅游 | 景区游客量（万人/次） | 433.55 | 134.16 | 174.74 | |
| 酒店餐饮毛利率 | 36.78% | -0.88% | 1.33% | ||
| 黄山旅游 | 景区游客量（万人/次） | 350.10 | 151.20 | 167.47 | |
| 酒店餐饮毛利率 | 30.84% | 5.78% | 7.55% | ||
| 华山宾馆 | 华山索道游客量（万人/次） | 191.68 | 59.85 | 73.79 | |
| 酒店餐饮毛利率 | 3.36% | -149.39% | -79.25% |
通过对拥有上述业态的同行业上市公司进行比较发现，同行业上市公司多为区域型景区业务，且所运营景区均为5A级老牌景区，品牌影响力及知名度较高，即使在疫情发生后的2020年和2021年，年游客量也均在100万人/次以上。公司上述三项业务除华山宾馆位于华山景区周边，具备一定的可比性外，其余均位于尚处于建设培育期的克旗项目、崇阳项目、保康项目、南漳项目，年游客量均远低于100万人/次，与同行业公司不具备可比性。单就华山宾馆的酒店餐饮业务与同行业公司进行比较分析可知，自疫情爆发后，2020年、2021年同行业公司游客量均大幅减少，旗下酒店餐饮业务毛利率也随之下降。通过上表数据分析，游客量对酒
店餐饮业务毛利率有显著影响，当景区年游客量达到一定水平时（表格中选取上市公司为达到130万人/次时），酒店餐饮业务毛利率为正数。华山宾馆客源紧密依托华山索道，2019年，华山索道游客量为
191.68万人/次，华山宾馆酒店餐饮业务毛利率为3.36%，而2020年、2021年受疫情影响，华山索道游客仅为59.85万人次、73.79万人/次，远未达到游客量导致的盈亏平衡点，因此华山宾馆酒店餐饮业务毛利率也相应为负。
3、子公司克什克腾旗三特旅业开发有限公司(合并)2021年净利润由上年的-2,035.92万元大幅下降至-10,329.62万元，净资产由上年的-254.52万元大幅下降至-10,584.15万元。请结合该子公司所属行业特征、主营业务开展情况和发展战略等，说明报告期内经营状况明显恶化的原因及改善措施。
公司回复：
公司旗下子公司克什克腾旗三特旅业开发有限公司（合并）（以下简称“克旗公司”“克旗项目”）主要负责内蒙克什克腾境内黄岗梁、西拉沐沦、热水温泉三大旅游项目的运营管理工作，受限于内蒙的气候条件，以上三项目的年度经营时长较短，主流客群为外省中远程游客。
报告期内，克旗公司实现营收62.36万元，相较2020年170.91万元营收下滑明显，主要原因是受疫情影响，经营时长进一步缩短，游客无法到达目的地所致。2021年7月以来，国内疫情多点频发，
内蒙古自治区多次暂停跨省游，克旗项目实际经营周期严重缩短，对项目经营造成极大影响，但克旗公司通过严控成本费用等举措降低了不利影响。克旗公司2021年经营性亏损2,097.62万元，与2020年亏损2,035.92万元基本持平，整体经营状况无重大改变。报告期内，克旗公司净利润与净资产大幅下降的原因主要系对克旗公司计提了资产减值。因黄岗梁及西拉沐沦项目封闭经营的相关审批程序十分复杂，目前仅就部分项目收取费用，不利于项目整体营销，导致经营业绩未达预期。叠加疫情对行业的重大影响等因素，出于谨慎性原则，根据《企业会计准则》要求，对克旗公司计提了资产减值。目前，公司正全面统筹调整克旗项目发展思路，以期改善项目的经营业绩与效率。一方面，基于行业形势及公司生态主题乐园发展战略，积极推进相关资产重组工作，部分资产已与当地政府达成初步共识，计划由政府整体处置；剩余资产正积极推进相关手续办理工作，力争早日实现园区的封闭经营，为后续经营奠定良好基础。另一方面，在热水项目上，充分发挥公司在温泉等业态的专业能力与实战经验，全力推进相关手续办理并严控成本费用、强力精准营销、全面招商拓展，从而提升项目流量并实现消费转化。
4、报告期末，你公司货币资金余额 53,909.47万元,受限69.15万元；有息负债余额92,506.35万元，其中短期借款47,480万元，长期借款 15,983.43万元，应付债券 20,232.29万元，一年内到期的非流动负债 8,810.93万元。请结合公司日常运营资金需求及安排，
说明存贷双高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司存在重大差异；并说明你公司货币资金的具体用途、存放地点、存放类型，是否存在其他权利受限情形。请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。
公司回复：
（一）公司存贷双高的原因及合理性
首先，在当前全球疫情持续演变的大背景下，国内疫情防控坚定不移贯彻动态清零总方针，公司所处的旅游行业受全国疫情防控政策收紧、多地跨省游“熔断”、叠加国内经济下行压力增大、居民消费意愿减弱等多因素的影响，公司各项目有效接待游客人数同比大幅下降，导致营业总收入锐减。2022年一季度，公司经营收入同比明显下滑，经营性现金流量净额为-12,553,369.20元。
其次，报告期末，公司面临的一年内到期的债务规模约5.56亿元，刚性兑付压力较大。
鉴于此，为保障公司资金链安全，全力应对疫情对公司经营活动的冲击，根据未来3-6个月预计经营性开支及有息负债偿还的测算情况，公司通常会提前储备适量资金，以加强风险防范能力。
另外，报告期末公司存贷双高的直接原因为，公司控股股东关联方当代科技通过第三方企业占用公司资金，于2021年末偿还占用资金5亿元，2022年1月通过第三方企业占用资金合计5.05亿元，导
致公司在报告期末存款金额较大。
针对存贷双高情况，近年来公司已采取多种方式大力降低贷款规模，有息负债整体规模从2019年初的16.08亿元降低至2021年底
9.18亿元，减幅超过40%。尤其是2022年4月，公司以现金方式收回全部资金占用本金及利息后，已偿还2.23亿元有息负债，截至4月30日，公司有息负债余额已下降至5.6亿元，较报告期末减少39%。后续，公司将根据实际经营情况及贷款偿还压力适时调整债务规模。
（二）公司负债情况与同行业可比公司不存在重大差异
同行业可比公司资金余额及贷款情况如下表：
| 比较时点 | 指标 | 三特索道 | 云南旅游 | 曲江文旅 | 桂林旅游 | 张家界 |
| 2021年12月31日 | 货币资金（万元） | 53,909.47 | 89,972.02 | 39,889.68 | 6,933.32 | 1,228.21 |
| 有息负债（万元） | 91,795.72 | 107,557.08 | 116,026.02 | 122,349.70 | 99,140.63 | |
| 资产负债率 | 50.43% | 52.18% | 67.17%% | 56.18% | 51.87% | |
| 2022年3月31日 | 货币资金（万元） | 2,130.61 | 75,204.52 | 22,663.29 | 11,165.63 | 8,834.93 |
| 有息负债（万元） | 84,351.17 | 106,435.51 | 120,406.15 | 134,525.41 | 120,320.67 | |
| 资产负债率 | 48.67% | 51.02% | 67.65% | 59.43% | 56.23% |
注：1、可比公司数据均来源于相关公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露的2021年年度报告和2022年第一季度报告； 2、2021年年报，有息负债包括长短期借款、应付债券及一年内到期的长期借款（因报告期公司一年内到期的非流动负债 8,810.93万元中含有的一年内到期的租赁负债
710.93万元，需在有息负债计算中扣除，故公司2021年末有息负债金额实际为91,795.72万元）；
3、2022年一季报，有息负债包括长短期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债。由上表可知，2021年12月31日及2022年3月31日，同行业可比公司资产负债率均超过50%，有息负债规模均接近或超过10亿元。而在以上两个时点，公司有息负债分别约为9.18亿元和8.44亿元。2022年4月，公司收回控股股东资金占用本息后，通过一系列偿债安排，截至4月30日，公司有息负债规模已下降至5.6亿元。与上
述上市公司相比，公司有息负债规模处于相对较低的水平，符合旅游行业上市公司惯例。
（三）公司期末货币资金的存放情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金具体情况如下：
| 项目 | 期末余额（万元） | 存放地点 | 存放类型 | 利率水平 | 是否存在抵押/质押/冻结等权利限制 |
| 库存现金 | 36.45 | 公司财务 | 备用金 | 无 | 无 |
| 银行存款 | 53,812.54 | 各商业银行 | 活期银行存款 | 活期银行存款利率0.3%左右 | 注1 |
| 其他货币资金 | 60.48 | 支付宝及微信结算平台 | 未结算的第三方平台资金 | 无 | 无 |
注1：公司银行存款中69.15万元因诉讼事项等而被冻结，具体情况见公司《2021年年度报告》附注十二、承诺及或有事项2、或有事项部分。
年审会计师核查说明；截止2021年12月31日，公司货币资金余额 53,909.47 万元，其中受限69.15万元；货币资金余额构成如下：
| 项 目 | 期末余额（万元） |
| 库存现金 | 36.45 |
| 银行存款 | 53,812.54 |
| 其他货币资金 | 60.48 |
| 合 计 | 53,909.47 |
注：公司其他货币资金主要系公司存放在第三方平台的结算资金。我们在2021年度货币资金审计中针对货币资金余额是否存在，实施的主要程序如下：
| 主要核查程序 | 获取的主要审计证据 |
| 监盘库存现金 | 库存现金盘点表 |
| 获取银行对账单、银行余额调节表，将对账单余额与账面余额进行比较，核实其是否存在异常的未达事项，相关的未达事项是否已及时调整 | 银行对账单、银行余额调节表 |
| 对银行存款实施独立的函证程序，获取银行询证函回函 | 发函记录、询证函回函（银行回函确认金额占银行存款的比例为100.00%） |
| 获取企业的网银数据，将网银数据与账面记录进行比较，分析是否存在异常 | 银行交易流水、银行日记账 |
| 抽取重要账户银行对账单，将本期对账单各月总体交易额与企业银行存款账面记录进行核对，同时从企业银行存款账面记录中抽取部份账户，将其各月发生额与银行对账单进行核对，核实账面记录的完整性 | 银行交易流水与比对记录 |
| 行存款实施期后截止测试，检查是否存在资金异常划拨情形 | 银行存款期后测试记录 |
| 获取支付宝、微信等第三方支付账户信息，了解其用途和使用情况，获取第三方支付平台发生额及余额明细，并与账面记录进行核对 | 第三方账户信息，抽查记录 |
2022年1月，公司向当代科技指定第三方支付5.00亿元款项。通过银行函证、查询诉讼案件等多种方式确认因诉讼案件等形成的受限货币资金69.15万元。
经核查，公司货币资金在2021年12月31日余额及受限情况与银行存放及披露情况一致，但银行存款期末存放资金已于期后向当代科技指定第三方支付，公司已将上述情况在财务报表附注中的“资产负债表日后事项”进行了披露。
问题三：年报显示，你公司于2019年8月收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）80%的股权，2021年度东湖海洋公园实现净利润 750.22万元，业绩承诺完成率仅为
26.99%，未完成 2021年承诺业绩。报告期内，你公司对东湖海洋公
园计提商誉减值准备5,144.17万元。2020年东湖海洋公园实现净利润 179.70万元，你公司该年度未对其计提商誉减值准备。
1、说明交易对手方武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉花马红旅游产业有限公司是否已按期足额支付业绩承诺补偿款，如否，请说明具体情况及你公司拟采取的措施。
公司回复：
2021年度，东湖海洋公园实现净利润750.22万元，未完成2021年承诺业绩，根据《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，交易对手方武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉花马红旅游产业有限公司应以2021年业绩承诺金额与2021年实现净利润之差额的80%给予现金补偿。
2019年8月，公司与对手方签订《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》收购其持有的东湖海洋公园80%股权，上述协议约定，预留股权转让款的8%用作对手方业绩补偿的保证金，若业绩未达承诺金额，于保证金中扣除。截至目前，该保证金尚未支付至对手方，保证金额度足以覆盖2021年业绩承诺金额与2021年实现净利润之差额的80%。公司已就从保证金扣除业绩承诺补偿款事项函告对手方。
2、补充说明本年商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数、预测指标等，并说明相关假设、参数和指标的选取与2020年相比是否发生重大变化，如有，请说明变化原
因及合理性；并结合东湖海洋公园近三年的经营情况、行业状况、盈利预测等，说明减值迹象出现的具体时点，以前年度及报告期的商誉减值计提是否充分、合理。
公司回复及年审会计师核查意见：
（一）本年商誉减值测试的具体情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司每年应对商誉进行减值测试，公司对东湖海洋公园的商誉减值测试过程如下：
公司年末聘请了具备证券期货从业资格的评估机构对东湖海洋公园商誉进行了减值测试，主要假设、测试方法、关键参数、预测指标等具体情况说明如下：
1、主要假设
（1）一般假设：假设产权持有单位持续经营到2031年3月31日，且主要以东湖海洋公园的开发、建设、运营为主要经营业务；所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；完全遵守所有相关的法律法规；无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设：假设会计政策在重要方面保持一致；在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规
事项；技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；在未来的经营期内，产权持有单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；产权持有单位的产品价格无不可预见的重大变化。
2、测试方法
预计与商誉相关资产组未来现金流量现值，将未来现金流量现值与账面包含商誉的资产组价值进行比较，根据三特索道相应的股权份额确认与之对应的商誉减值准备。具体现金流量折现模型如下：
本次估值采用的模型公式为：
（ ）
（ ）
：2021年12月31日后第i年预期的税前自由现金流量；r：
折现率；i：预测期；Gn为经营性资产在期末时可回收额。
各参数确定如下：
自由现金流
的确定
=EBITDA -追加资本
EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：
EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用-研发费用
EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销
其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
3、关键参数
（1）预测期及收益期的确定
本次估值根据企业的经营场所租赁合同期作为收益期，对未来收益期的预测到2031年3月31日。其中：预测期2022年收入在2021年基础上下降8.82%，自2023年起恢复增长，2023年较2022年增长
21.28%，以后年度收入较前一年收入略微增长。
（2）折现率的确定
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACCBT=（Rd×Wd＋Re×We）÷（1-T）
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝ ＋Beta× ＋ c
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rc为公司特有风险超额回报率。
最终确定2021年商誉减值折现率为12.44%
（3）年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
4、预测指标
根据上述商誉减值测试方法，东湖海洋公园预计未来现金流量的
现值为29,802.29万元，包含全部商誉的资产组价值为36,232.40万元，公司根据享有东湖海洋公园股权比例，在合并财务报表中计提了5,144.17 万元商誉减值准备。
5、相关假设、参数和指标的选取与2020年相比是否发生重大变化的说明
2020年，公司在编制财务报表时聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对东湖海洋公园商誉进行了减值测试，经比较，公司本年度商誉减值测试与之对应的相关假设、参数和指标的选取与 2020 年相比未发生重大变化。
（二）结合东湖海洋公园近三年的经营情况、行业状况、盈利预测等，说明减值迹象出现的具体时点，以及以前年度及报告期的商誉减值计提的合理性说明。
2019年8月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权。本次股权交易定价基准日预测的净利润、业绩承诺净利润与实际实现的净利润如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 预测的净利润 | 1,755.89 | 2,543.60 | 3,431.93 |
| 业绩承诺净利润 | 2,780.00 | ||
| 实际实现的净利润 | 2,198.62 | 179.70 | 750.22 |
注：经公司第十一届董事会第十二次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，东湖海洋公园的业绩承诺期限由2020、2021、2022三个连续会计年度调整为2021、2022、2023三个连续会计年度。
2018年至今，东湖海洋公园营业收入月度统计表：
单位：万元
| 月份 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 349.80 | 281.84 | 316.03 | 471.81 | 212.76 |
| 2 | 468.76 | 835.82 | 42.29 | 519.01 | 560.68 |
| 3 | 223.53 | 573.90 | 42.29 | 660.78 | 463.85 |
| 4 | 258.72 | 721.77 | 17.07 | 621.38 | 525.90 |
| 5 | 1,276.16 | 162.78 | 894.16 | 659.94 | |
| 6 | 651.33 | 382.64 | 840.82 | 649.71 | |
| 7 | 1,351.60 | 427.18 | 942.26 | 1,103.91 | |
| 8 | 166.48 | 942.82 | 1,009.84 | 1,123.93 | |
| 9 | 505.02 | 734.91 | 533.36 | 663.16 | |
| 10 | 1,047.28 | 922.78 | 814.94 | 818.31 | |
| 11 | 363.66 | 653.30 | 706.05 | 459.74 | |
| 12 | 542.52 | 1,063.12 | 602.54 | 417.04 | |
| 合计 | 8,317.39 | 5,707.23 | 8,616.93 | 7,658.92 |
由上表可知，2020年初，武汉市及全国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，东湖海洋公园位于本次疫情的中心武汉市，生产经营受到严重影响，2020年度1-4月营业收入呈断崖式下降，自2020年5月起逐步恢复，至2020年8月，东湖海洋公园营业收入基本恢复往年水平，并在9月、10月和12月均超过了疫情前2019年度同期水平。2021年1-7月营业收入合计5,692.42万元，超过疫情前的2019年历史同期合计数4,950.21万元，东湖海洋公园营业收入呈现出逐步增长的趋势。
2021年8月以来，因新冠德尔塔病毒境外输入引起国内疫情多点爆发，导致全国各地新一轮疫情防控措施大幅升级，并叠加淮安旅行团、张家界景区因旅行团人员密集流动导致疫情集中爆发的负面影响，国内旅游行业再次急速陷入低迷。至2022年一季度，国内旅游市场受疫情持续、各地防控政策趋严以及经济下行等多方面影响，公司营业收入明显低于历史同期水平，商誉减值迹象明显。
综上分析，东湖海洋公园2019年实际实现利润高于交易定价预测利润，2020年下半年至2021年7月营业收入逐步恢复并超过疫情前的历史最佳水平，故以前年度商誉不存在减值情形。
自2021年8月以来，全国旅游行业基本面发生变化，公司商誉存在减值迹象，公司根据商誉减值测试结果计提了5,144.17 万元商誉减值准备，商誉减值计提依据充分、合理。
经核查，公司披露的情况与实际情况相符，商誉减值计提依据充分、合理，以前年度不存在减值情形。
问题四：年报显示，2021年你公司计提各项资产减值准备合计约18,158.04万元，占2021年净利润（绝对值）的104.45%。
1、你公司报告期计提固定资产减值准备9,384.26万元，计提在建工程减值准备855.43万元。请说明计提减值损失的固定资产和在建工程项目明细，发生减值迹象的时点、计提减值的依据和过程、主要假设、关键参数及选取合理性。
公司回复及年审会计师核查意见：
公司2021年固定资产与在建工程减值准备计提明细如下：
单位：万元
| 公司 | 在建工程与固定资产期末余额 | 减值计提金额 |
| 克什克腾旗三特青山索道有限公司 | 390.67 | 11.43 |
| 保康三特九路寨旅游开发有限公司 | 13,859.82 | 273.34 |
| 南漳三特古山寨旅游开发有限公司 | 7,409.20 | 79.16 |
| 南漳三特漫云旅游开发有限公司 | 877.35 | 876.63 |
| 崇阳三特文旅开发有限公司 | 16,363.39 | 1,486.85 |
| 武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 | 23,930.98 | 20.43 |
| 克什克腾旗三特旅业开发有限公司 | 29,712.43 | 7,491.85 |
| 合计 | 92,543.83 | 10,239.69 |
其中涉及到的在建工程明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 |
| 克什克腾旗三特旅业开发有限公司-黄岗梁风景旅游区一期项目 | 412.24 | 412.24 |
| 克什克腾旗三特旅业开发有限公司西拉沐沦—浑善达克沙地一期项目 | 616.77 | 434.64 |
| 崇阳三特文旅开发有限公司-浪口温泉度假区项目 | 512.08 | 8.55 |
| 合计 | 1,541.09 | 855.43 |
从上表可以看出，公司报告期内计提减值的项目主要是克什克腾旗、保康、南漳和三特文旅，如本回复“问题2（1）” 所述，公司目前为了提高盈利能力，开始逐步推进亏损资产的处置与退出工作。故公司结果业务发展的需要，对投资项目进行了清理，对逐步退出的项目重新评估其可收回金额，并根据重新评估的结果计提了减值准备，主要情况如下：
1、发生减值迹象的时点、计提减值的依据和过程
疫情发生以来对公司产生了较大的影响，公司根据旅游市场整体环境，基于公司目前实际拥有的各类资产具体情况，对现有各类长期资产进行了全面的梳理，针对面临行业、市场等各种不确定性因素，公司对不同类别的长期资产进行清理，调整了未来发展规划。具体如下：
①克什克腾旗政府2021年向公司发出终止部分项目经营权的通知，公司已就上述事项起诉当地政府，鉴于克什克腾旗三特旅业开发有限公司项目未来存在较大不确定性，公司对已有的部分项目计提了减值准备，与该项目附近的克什克腾旗三特青山索道有限公司项目一并计提了减值准备。
②公司2021年度向南漳县当地政府请示退出南漳三特漫云旅游
开发有限公司项目，鉴于该项目未来可以获得的补偿可能性极低，公司对该项目计提了减值准备。
③为了缓解经营压力，公司计划出售部分资产，公司根据预计可收回性金额计提了部分减值准备。
④崇阳三特文旅开发有限公司周边配套项目因实施主体发生财务困难，在可以预计的未来无法实施，整体协同效益大幅下降，崇阳三特文旅开发有限公司整体项目经营环境发生了较大变化，资产的未来整体经济效益预计明显下降，公司根据预计可收回性金额计提了部分减值准备。
⑤公司子公司武汉龙巢东湖海洋公园有限公司业绩未达到收购预期，出现商誉减值情形，公司对部分固定资产一并计提了少量减值准备。
根据《企业会计准则-资产减值》的规定，当出现下列迹象之“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期已经发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业员业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响”时，即表明资产可能发生了减值。
公司固定资产与在建工程2021年度由于上述原因已经出现了明显减值迹象，故于2021年末根据减值测试结果计提了减值准备。
2、计提减值的过程如下：
（1）结合项目的发展目标及未来发展规划，分析出现减值的具
体项目。
（2）公司聘请评估机构对相关固定资产、在建工程进行以财务报告为目的减值测试。
（3）分析专业机构出具的减值测试报告的合理性，确定最终的减值具体金额。
3、主要假设、关键参数的确定
（1）主要假设：假设2021年12月31日后各项目公司持续经营；各项目公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；各项目公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等后不发生重大变化；各项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；无不可抗力对各项目公司造成重大不利影响。
（2）关键参数确定如下：
公司资产主要由房屋构筑物及机器设备、办公设备、车辆组成，不同资产的具体参数确定如下：
A．房屋构筑物类主要参数确定
房屋构筑物可收回金额=房屋构筑物公允价值-处置费用
其中：房屋构筑物类公允价值=房屋构筑物类重置全价×成新率
①重置全价的确定 重置全价＝建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。主要内容包括直接工程费、间接工程费、计划利润；根据有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算前期费用及其他费用；假定资金在建设期内均匀投入，按2021年12月31日国内同期
贷款利率计算。
②成新率的确定：房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。理论成新率=[(总使用年限数－已使用年数)／总使用年限数]×100%，鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%
③确定评估值
公允价值=重置全价×成新率
④处置费用
考虑到房屋构筑物类资产为不动产，且产权持有人不对房屋构筑物类资产进行改造或拆除。只考虑拟处置资产所发生的交易手续费用及印花税。
B． 关于其他类资产主要参数确定
设备可收回金额=设备公允价值-处置费用
其中：设备公允价值=设备重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备：重置全价=现行市场价格×（1+运杂费率+安装调试费率）
运输车辆：重置全价=现行市场售价+牌证费+车辆购置税
②成新率的确定
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
③公允价值的确定
公允价值=重置全价×成新率
④处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
2、你公司报告期发生长期股权投资减值损失 489.65 万元。请列示各联营企业近三年的主要财务数据、主营业务及开展情况，说明长期股权投资减值准备计提的依据和过程、主要假设、关键参数及选取合理性。
公司回复及年审会计师核查意见：
截止2021年12月31日，公司账面长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 武汉三特索道科技发展有限公司 | 17.14 | - | 17.14 |
| 武汉市汉金堂投资有限公司 | 11,508.70 | - | 11,508.70 |
| 神农架三特置业限公司 | 2,650.46 | - | 2,650.46 |
| 武夷山三特索道有限公司 | 2,557.13 | 489.65 | 2,067.48 |
| 武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司 | 65.17 | - | 65.17 |
| 湖北美立方生态旅游服务有限公司 | 77.65 | 77.65 | |
| 合计 | 16,876.25 | 567.30 | 16,308.95 |
武汉三特索道科技发展有限公司：公司2021年与唐山启晟信息科技有限公司发起设立，主要目的在于利用合作伙伴的信息技术优势，探索索道信息化业务，目前处于成立初期。
湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司多年以前已因经营不善而停止经营，失去联系，公司以前年度已对该项投资已全额计提减值准备。
各参股公司剔除2021年刚成立的武汉三特索道科技发展有限公司及以前年度已经全部计提减值的湖北美立方生态旅游服务有限公司外，其他公司最近三年经营业绩如下：
单位：万元
注：各参股单位上述财务数据均已经按照三特索道会计政策及估计转换及合并层面补充调整后列示。
| 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 收入 | 净利润 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 净资产 | |
| 武汉市汉金堂投资有限公司 | 55.01 | -4,540.35 | 23,976.45 | 67.05 | -1,821.10 | 28,516.80 | 20.41 | -322.59 | 30,337.90 |
| 神农架三特置业限公司 | 1,595.94 | -238.91 | 9,455.26 | 3,483.01 | -229.23 | 9,694.17 | 3,688.03 | -429.24 | 9,923.40 |
| 武夷山三特索道有限公司 | 0.28 | -537.67 | 4,134.56 | 7.89 | -773.00 | 4,672.23 | 106.33 | -698.11 | 5,445.22 |
| 武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司 | 426.31 | -153.55 | 99.25 | 429.76 | -298.14 | 252.79 | 1,123.50 | 222.93 | 550.94 |
主营业务及开展情况：
| 单位 | 主要业务及开展情况 |
| 武汉市汉金堂投资有限公司 | 该公司主营业务为对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发。该项目位于武汉市中心城区，位置极为优越，目前处于拆迁阶段，无实际经营，其核心资产为其土地使用权，该土地使用权取得较早，成本较低，未来开发后将获得较高的收益。 |
| 神农架三特置业限公司 | 该公司位于神农架核心风景区木鱼镇，核心资产为部分商铺和公寓以及较早期间取得但尚未开发的土地，目前处于持续开发中。 |
| 武夷山三特索道有限公司 | 该公司原为公司全资子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其剩余股权采用权益法核算。该公司主营业务为索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务，风景区旅游项目开发与建设，目前尚未进入大规模建设阶段，无实际经营。 |
| 武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司 | 该公司原为公司控股子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其采用权益法核算。主营业务为旅游行业信息化软件的开发与系统集成，目前处于发展前期阶段。 |
武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业限公司均为地产类公司，核心资产为多年以前获取的待开发土地，经比较目前土地价格与公司历史土地取得价格，目前市场土地价格远高于历史土地取得成本，上述公司长期股权投资不存在减值情形。武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司：该公司主要从事旅游行业信息化软件的开发与系统集成，与三特索道旅游信息化紧密相连，经减值测试，不存在减值情形。武夷山三特索道有限公司主要从事旅游景区的开发与建设，2021年疫情对旅游行业影响持续加深，武夷山三特索道有限公司在短期内继续投资建设的可能性较低，通过日常经营获得收益的可能性降低，也未能寻找到新的投资者，公司年末对该长期股权投资进行了减值测试，根据减值测试结果计提了减值准备。减值测试过程如下;
（1）结合公司未来发展规划，分析出现减值的具体状况。
（2）公司聘请评估机构对该公司2021年12月31日净资产进行估值，确定其公允价值与可收回金额。
（3）分析专业机构出具的减值测试报告的合理性，确定最终的减值具体金额
主要假设确定如下：（1）假定被估值资产现有用途不变且各项目公司持续经营；（2）公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能，用途及其交易价格做出
理智的判断。（3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。（4）各项目公司的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。（5）行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。（6）公司所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更。关键参数确定如下：
本次减值采用公允价值为可回收金额。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。公司及专业评估机构根据武夷山三特索道有限公司的基础财务资料，对其采用资产基础法进行估算，分析计算其净资产公允价值，在此基础上考虑相关交易费用后确定可收回金额。 武夷山三特索道有限公司尚处于建设期，尚未产生经济利益流入，无法预计未来现金流量，故其股权价值通过资产基础法确定，其股权价值对应主要资产由固定资产与在建工程构成，剩余资产为流动资产，固定资产与在建工程为股权价值确定的最为核心因素，固定资产与在建工程公允价格如下：
1、房屋及构筑物
对四栋别墅住宅用房，选用市场法进行估值，具体为：估值对象房地产价格＝可比实例价格×（估值对象交易情况指数/比较案例交
易情况指数）×（估值对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数）×（估值对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估值对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）
其它房屋建筑物及构筑物由于属于企业经营景区的配套设施用房或者发生的改造费用，因此选用成本法进行估值，具体方法参照本题回复（1）。
2、设备类资产估值具体方法参照本题回复（1）。
3、交易税费的确定：处置费用包括与资产处置有关的费用，主要为产权交易服务费及印花税，资产处置费用参照产权交易经纪业务一般业务收费标准
经减值测试，武夷山三特索道有限公司可回收金额为5,442.12万元，公司根据对应的股权比例计提了长期股权投资减值准备。
3、结合你公司近三年对长期股权投资、固定资产和在建工程的资产减值测试过程、依据和结果，说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表核查意见。
公司回复及年审会计师核查意见：
公司主要从事旅游资源的开发，其获利方式包括：1、通过正常经营开发获取经营性利润；2、通过出售子公司股权的形式获得投资收益。
2021年以前，公司既可以从正常经营中获得利益流入又可以通过股权转让获得投资收益，通过股权转让获取收益具体分析如下：
公司子公司及参股公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要一定年限的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心景区资源使得存在较高的溢价空间；另外，公司早年存在部分地产业务，由于地产业务获取土地的时间较早，存在较高的获利空间。公司最近年度处置的子公司在转让过程中均取得了较高的投资收益，未出现股权转让损失的情形，最近几年处置股权收益及对应时点固定资产与在建工程（存在地产业务的，对应开发产品与成本视同固定资产与在建工程）情况如下：
| 被投资单位名称 | 处置年度 | 处置前盈利状况 | 处置股权部分对应价格（万元） | 投资收益（万元） | 处置时点固定资产与在建工程合计金额（万元） | 备注 |
| 湖北柴埠溪旅游股份有限公司 | 2020年度 | 持续大幅亏损 | 10,960.00 | 7,465.34 | 12,473.45 | |
| 鄂州三特梁子湖旅游开发公司 | 2020年度 | 亏损 | 301.21 | 3.57 | - | |
| 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 | 2020年度 | 持续亏损 | 5,187.00 | 2,347.23 | 2,289.93 | 存在地产业务 |
| 崇阳三特旅业发展有限公司 | 2020年度 | 持续亏损 | 4,839.00 | 1,169.92 | 10,980.09 | 存在地产业务 |
| 贵州三特梵净山旅游观光车有限公司 | 2020年度 | 盈利 | 1,872.41 | 1,182.91 | 686.84 | |
| 贵州江口武陵景区管理有限公司 | 2020年度 | 盈利 | 9,532.54 | 5,094.11 | 3,996.04 | |
| 南漳三特旅游地产开发有限公司 | 2019年度 | 持续亏损 | 1,124.32 | 149.86 | 1,789.38 | 存在地产业务 |
| 崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司 | 2019年度 | 持续亏损 | 224.24 | 2,161.15 | 存在地产业务 | |
| 咸丰三特旅游开发有限公司 | 2018年度 | 持续大幅亏损 | 36,000.00 | 13,171.02 | 31,740.10 |
| 被投资单位名称 | 处置年度 | 处置前盈利状况 | 处置股权部分对应价格（万元） | 投资收益（万元） | 处置时点固定资产与在建工程合计金额（万元） | 备注 |
| 武汉市木兰生态置业有限公司 | 2018年度 | 持续大幅亏损 | 1,988.18 | 1,979.10 | 12,924.76 | 存在少量地产业务 |
| 武汉爱乐玩科技有限公司 | 2018年度 | 持续亏损 | 188.85 | 5.94 | 原为公司子公司，原股东增资后丧失了其控制权 | |
| 安吉三特田野牧歌旅游开发公司 | 2017年度 | 持续亏损 | 6,375.00 | 1,672.16 | 4,594.06 | 存在地产业务 |
| 武夷山三特索道有限公司 | 2017年度 | 持续大幅亏损 | 445.73 | 3,272.34 | 原为公司子公司，通过引进新股东丧失了其控制权 | |
| 神农架三特置业限公司 | 2015年度 | 持续亏损 | 9,600.00 | 6,688.16 | 6,704.25 | 存在地产业务，处置了部分股权 |
| 武汉市汉金堂投资有限公司 | 2013年度 | 持续亏损 | 6,900.00 | 6,696.27 | 15,498.07 | 存在地产业务，处置了部分股权 |
2020年疫情爆发以来对旅游行业影响较大但呈现出逐步恢复的状态；2021年8月以来，旅游行业在原来逐步恢复的基础上再次转入下降趋势。疫情导致外部投资者进入旅游行业的热度大幅下降，公司部分项目公司既无法通过正常经营获取经营利润也无法通过股权转让的方式获得较高的投资收益。经核查，公司披露的情况与实际情况相符，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
4、请你公司补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况和其他应收款情况，包括前五大客户名称及是否与公司存在关联关系、分别对应的应收款期末余额及占比、款项性质、账龄、坏账准备期末余额等，并说明是否存在逾期情形。
公司回复：
1、截至2021年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
| 欠款方 | 是否与公司存在关联关系 | 款项性质 | 期末余额（万元） | 占比 | 账龄 | 坏账准备期末余额（万元） | 是否存在逾期情形 |
| 武汉白云黄鹤旅游一卡通管理有限公司 | 否 | 年卡门票收入 | 491.34 | 29.02% | 1年以内 | 29.48 | 否 |
| 海南优合国际旅行社有限公司 | 否 | 旅行社签单收入 | 101.19 | 5.98% | 1年以内 | 6.07 | 否 |
| 海南蓝海老渔夫海产品 | 否 | 承包收入 | 92.66 | 5.47% | 5年以上 | 92.66 | 注1 |
| 有限公司陵水分公司 | |||||||
| 湖北楚游通科技发展有限公司 | 否 | 年卡门票收入 | 72.01 | 4.25% | 1年以内 | 4.32 | 否 |
| 美团网 | 否 | 旅行社签单收入 | 66.98 | 3.96% | 1年以内 | 4.02 | 否 |
| 合计 | 824.18 | 48.69% | 136.55 |
注1：海南浪漫天缘海上旅业有限公司2014年12月10日起与老渔夫公司合作经营“老渔夫”海产品售卖和旅游配套餐饮服务，后因其经营不善且于2015年年底私自撤走，致拖欠公司承包金92.66万元未收回，因一直无法与对方联系上，公司多次催收无果。
2、截至2021年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况核查如下：
| 欠款方 | 是否与公司存在关联关系 | 款项性质 | 期末余额（万元） | 占比 | 账龄 | 坏账准备期末余额（万元） | 形成原因及是否逾期说明 |
| 咸丰县国有资本运营投资有限公司 | 否 | 应收股权转让款 | 1,800.00 | 19.97% | 3-4年 | 1,782.00 | 注1 |
| 内蒙古阿拉善盟九汉天成旅游开发有限责任公司 | 否 | 对其他单位的往来款项 | 1,430.00 | 15.86% | 3-4年 | 1,415.70 | 注2 |
| 武汉三特大余湾旅游开发有限公司 | 否 | 对其他单位的往来款项 | 1,245.92 | 13.82% | 3-4年 | 1,245.92 | 注3 |
| 太平镇人民政府 | 否 | 对其他单位的往来款项 | 629.26 | 6.98% | 1年以内 | 100.68 | 注4 |
| 东巩镇人民政府 | 否 | 对其他单位的往来款项 | 629.64 | 6.98% | 1年以内 | 100.74 | 注5 |
| 合计 | 5,734.82 | 63.61% | 4,645.04 |
注1：2018年公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国投”）签订了《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》，将公司持有的咸丰三特旅游开发有限公司100%股权转让给咸丰国投。根据股权转让协议，股权转让实行有条件分期支付。截至报告期末，公司应收咸丰国投股权转让尾款1,800万元，其主要原因在于咸丰国投认为该项目工程款纠纷尚在法院审理过程中，尚不具备付款条件，且已将1,800万元款项打入双方共管资金账户，待满足付款条件后即解冻上述资金，公司最终可实现上述款项的收回，因此不存在逾期情形。注2：2017年9月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，承包期间为2017年12月1日至2019年12月31日，承包费用总额为1,000.00万元，同时根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款。2018年7月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订补充协议，协议终止《合作框架协议书》并就上述承包经营协议签订补充协议，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元。公司2020年度已经收回50.00万元款项。按补充协议约定，上述款项应于2018年7月30日之前退还，因此存在逾期情形。为保证上述款项收回，经过公司多次沟通协调，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司股东宋军、宋亚为上述债务补充提供连带责任担保，承担连带偿还责任，并于2019年1月31日将合计持有内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司34.00%的股权质押给本公司。
注3：武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，公司为支持其开展项目开发对其提供了710.30万元借款，在此基础上形成了535.62万元利息。公司2018年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款1,245.92万元。按股权转让协议约定，上述款项应于协议生效后30日内支付，因此存在逾期情形。在此期间，公司始终在催促对方公司尽快还款，若对方始终未履行还款义务，我司将采用法律途径保障我公司权益，将损失降到最低。
注4：2011年9月，公司与江口县人民政府签署了《太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同》。2020年9月，公司及全资子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司与江口县人民政府签署了《关于解除<太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同>之协议书》，约定由江口县人民政府支付公司1,898.00
万元作为偿付垫资和部分投资项目支出及资金占用费，公司收到全部款项后《太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同》同时废止。江口县人民政府对太平河国际休闲度假旅游区对应遗留工程款负有清算义务，公司负有协助清算义务但不承担任何工程款的支付义务。公司已于2020年收到1,708.20万元款项。2021年12月，公司代江口县太平镇人民政府支付了629.26万元工程款，江口县太平镇人民政府需在2022年1月归还上述公司代垫的629.26万元工程款，江口县人民政府承担连带责任担保。由于疫情影响，江口县太平镇政府通过分期还款的方式偿还上述代垫工程款，截止2022年5月13日，已归还300万元，尚剩余329.26万元，公司目前正在积极同政府沟通，尽快收回上述代垫款项。
注5：2015年1月8日南漳古山寨公司根据集团公司整体战略规划，计划开展“三特营地”项目建设，与南漳县东巩镇人民政府签订了《春秋寨景区“三特营地”用地补偿协议》，取得东巩镇陆坪村178.60亩土地，并支付了629.64万元土地使用权补偿费，后期如征用该区域土地，征地资金可扣除已支付补偿金。该款项不存在逾期情形。
问题五：年报显示，你公司投资的千岛湖牧心谷项目截至报告期末的项目进度为 49.42%，珠海“城市阳台”改造项目的项目进度为
4.47%。上述项目进度数据与“在建工程——重要在建工程项目本期变动情况”部分不一致。请核实相关数据是否有误；如是，请予以更正，并说明上述项目进度是否与预期一致。
公司回复：
经核实，公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“七、投资状况分析”的“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”表格中相关内容填写出现笔误，现更正如下：
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额（元） | 截至报告期末累计实际投入金额（元） | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期 | 披露索引 |
| 珠海“城市阳台”改造项目 | 自建 | 是 | 旅游业 | 23,172,579.71 | 34,099,163.99 | 自筹 | 49.42% | 0.00 | 建设中 | 2020年07月15日 | 公告编号：2020-49，《第十一届董事会第二次临时会议决议公告》，巨潮资讯网 | |
| 千岛湖牧心谷项目 | 自建 | 是 | 旅游业 | 6,996,614.45 | 15,761,632.26 | 自筹 | 4.47% | 0.00 | 建设中 | 2021年03月05日 | 公告编号：2021-14，《关于投资千岛湖牧心谷项目的公告》，巨潮资讯网 | |
| 合计 | -- | -- | -- | 30,169,194.16 | 49,860,796.25 | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
其中，珠海“城市阳台”改造项目因在建期间全国多地疫情频发，各地为落实防控政策，导致索道设备提供方的外方技术人员入境受到影响，设备不能按原计划进行调试验收，在一定程度上影响了工程进度。随着相关地区疫情逐步得到控制，外方调试人员陆续到达，目前项目整体进度与预期基本一致，预计将于2022年暑期恢复营业。
千岛湖牧心谷项目秉承着依法合规原则，目前正处于深化设计及建设审批手续阶段，待前期手续办理完成后适时启动项目建设，目前项目进度符合预期。
问题六：年报显示，你公司报告期内将位于崇阳三特文旅开发有限公司的电影放映类相关资产整体租赁给关联方湖北当代研学旅行营地有限公司经营。请补充说明上述关联租赁的具体情况，包括但不限于发生时间、租赁原因及必要性、资产情况、涉及金额及定价依据、会计处理等。
公司回复：
关联关系方面，湖北当代研学旅行营地有限公司（以下简称“研学营地公司”）控股股东为成都当代少年教育科技有限公司。2021年1月25日，成都当代少年教育科技有限公司股东变更为非关联方，研学营地公司实际控制人变更为非关联自然人，但基于审慎性判断，年报中仍将此事项列为关联往来。
2018年1月19日，公司召开第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，同意公司原全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）与公司控股股东关联方武汉当代体育教育有限公司签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》（以下简称《合作协议》）。《合作协议》有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。《合作协议》到期后，崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）与研学营地公司于2021年4月30日签署了《浪口三特温泉小镇整体租赁协议》。崇阳三特文旅开发有限公司同日与研学营地公司签订《影院资产租赁协议》，将崇阳三特影院整体出租，租赁对价为0元，由研学营地公司承担运营成本与亏损。
受疫情影响，2020年1月至2021年3月，崇阳三特影院门票收入约36万元，形成经营亏损约11万元，对外租赁有利于实现项目减亏。崇阳三特影院的运营成本主要包括：一是按照观影门票收入的45%作为分成支付至院线方，5%作为电影基金上交广电部门；二是人
力、水电、耗材等直接成本；三是项目资产的折旧及摊销。根据当前疫情环境下的观影人数，短期内该影院难以实现经营性盈亏平衡，崇阳三特文旅开发有限公司将崇阳三特影院出租给研学营地公司，影院人力、水电、耗材、分成等成本费用均为租赁方承接，一定程度减少了经营性亏损。同时，研学营地2019年起年均接人次5万左右，给公司崇阳浪口景区带来一定客流，增加了景区收入。
另，崇阳三特影院资产总额原值721.38万元，截止2021年末已计提折旧及摊销611.59万元。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2022年5月28日