东方电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
1 总则
1.1 为建立健全东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）董事、高管人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，设立薪酬与考核委员会，结合实际，制定本规则。
1.2 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与架构或向董事会提供建议。
1.3 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高管人员。
1.4 本规则由董事会办公室编制并负责解释，经董事会批准后生效施行。
2 组成
2.1 薪酬与考核委员会由3至5名委员组成，所有委员均自公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。
2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
2.3 薪酬与考核委员会设召集人1名，必须由独立非执行董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人在薪酬与考核委员会内选举，经董事会批准产生。
2.4 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第2.1至2.3条规定决定新的人选补足委员人数。
2.5 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会和公司股东注意的情况进行说明。
2.6 董事会办公室是薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常联络、会议组织、议题分解等工作。人力资源部是薪酬与考核委员会的日常业务机构，负责有关业务工作。
2.7 薪酬与考核委员会秘书由董事会秘书担任。
3 职责权限
3.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
3.1.1 根据董事、高级管理人员工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于工作业绩考评的标准、程序及主要评价制度与奖励和惩罚的主要方案和制度等。
3.1.2 就公司董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议。
3.1.3 因应董事会制定的企业方针及目 标而检讨及批准管理层的薪酬建议。
3.1.4 以下两者之一：
（1）获董事会转授责任，厘定个别非独立董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
（2）向董事会建议个别非独立董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。
3.1.5 就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议。
3.1.6 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件。
3.1.7 审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评。
3.1.8 检讨及批准向非独立董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
3.1.9 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。
3.1.10 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
3.1.11 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。
3.1.12 董事会授权的其他事宜。
3.2 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会依据相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合实际，形成提案后提交董事会通过或考虑。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人
员的薪酬计划及薪酬分配方案，以及中长期激励计划及中长期激励分配方案应报董事会批准。董事的薪酬计划需提交股东大会通过后实施。
3.3 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。薪酬与考核委员会履行职责时，如有需要，应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，有关费用由公司支付。
4 工作程序
4.1 董事会办公室应协调人力资源部及其他部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：
4.1.1 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
4.1.2 提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
4.1.3 提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况。
4.1.4 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.2 对董事、高级管理人员的考评程序：
4.2.1 公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价。
4.2.2 召开薪酬与考核委员会会议，按绩效评价标准和程序对董事、高管人员进行绩效评价。
4.2.3 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会。
4.3 薪酬与考核委员会在公司每个财务年度开始2至3个月内应组织制定当年工作计划，报董事会批准；在公司每个财务年度结束后6个月内应完成对董事、高管人员考核评价和薪酬实施建议报告。
5 议事规则
5.1 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。会议召开前7日应通知全体委员及应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议召开的方式、议题、议程、时间、地点、参会人员及相关资料。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。
5.2 薪酬与考核委员会会议应由不少于二分之一的委员出席方可举行。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
5.3 薪酬与考核委员会会议可以现场会议或通讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；董事会授权可由薪酬与考核委员会直接做出决策的议案，必须经出席会议委员的过半数通过；董事会未授权决议的议案，委员无需表决，只需就议案内容提出咨询意见。
5.4 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
5.5 薪酬与考核委员会应就其他非独立董事的薪酬建议咨询董事长及/或公司总裁。
5.6 薪酬与考核委员会讨论有关薪酬与考核委员会委员的议题时，当事人应回避。
5.7 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定。
5.8 薪酬与考核委员会会议应有会议记录并形成会议纪要，出席会议的委员、记录人员应在会议记录上签名。会议记录、会议纪要由董事会办公室保存，保存期限不得少于10年。若有任何公司董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
5.9 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。薪酬与考核委员会的会议记录应对会议上所考虑事项及大致的决定作足够详细的记录，其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其记录之用。
5.10 薪酬与考核委员会召集人（或在薪酬与考核委员会召集人缺席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东周年大会并回答有关薪酬与考核委员会工作及职责的提问。
5.11 出席会议的薪酬与考核委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
6 附则
本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规及公司章程规定执行。