长城证券股份有限公司
关于
中辰电缆股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
3-1-1
声 明长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“可转债”）的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
长城证券股份有限公司。
（二）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为简光垚和张辉波，其保荐业务执业情况如下：
简光垚，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，工学与工商管理双硕士。曾参与万泽股份重大资产重组财务顾问项目，曾负责或参与完成了安普泽、荣骏检测、山木新能、创致股份、科润光电等新三板项目。
张辉波，长城证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，工学学士、经济学硕士。2004年开始从事投资银行业务，曾参与或负责宁波热电（600982）、拓普集团（601689）、万马科技（300698）、中辰股份（300933）发行上市、罗平锌电（002114）上市辅导、中孚实业（600595）非公开发行、獐子岛（002069）非公开发行、新华锦（600735）重大资产重组等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
1、项目协办人员
毕萍萍，硕士研究生学历。曾参与或负责北方稀土公开发行公司债券，普友股份、远传技术、日升昌在全国股转系统挂牌等项目。
2、项目组其他成员
其他参与本次中辰股份发行保荐工作的项目组成员：张巍、徐小明。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
3-1-3
中辰电缆股份有限公司
| 公司中文名称： |
| 公司英文名称： |
Sinostar Cable Co.,Ltd
江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路8
| 注册地址： | 号（经营场所：宜兴市新街街 |
道百合村）
江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路8号
| 办公地址： |
| 法定代表人： |
杜南平
2016年4月27日
| 股份公司设立时间： |
| 注册资本： |
45,850万元
91320200750524073X
| 社会统一信用代码： |
| 经营范围： |
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
| 电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 | |
| 公司网址： |
www.zcdl.com
0510-80713366
公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，主要产品为110kV及以下电力电缆、750kV及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。
公司以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品，自主研发并生产两百多个细分品种的电线电缆产品，以国家电网公司、南方电网公司以及“两网”公司下辖省市县电力公司为主要客户，产品广泛应用于全国31个省、自治区和直辖市的电力传输主干网、城镇配电网以及农村电网的建设和升级改造工程。近年来，公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户开发力度，积极完善产品结构和市场布局，已成功开拓新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、家电、高端装备、机场建设等市场，产品在一系列重大工程中得到应用。
发行人主营业务经过近十年的发展，已经成为电线电缆行业的主要竞争企业之一。经过由中国电器工业协会电线电缆分会和线缆信息研究院专家组成的中国线缆企业竞争力研究项目小组共同评定，公司被评为“2020年中国线缆行业具竞争力企业100强”企业。
3-1-4
（二）本次证券发行类型
在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人最新股权结构
截至2021年9月30日，发行人的股本结构情况如下：
| 项目 | 数量（股） |
| 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 |
366,800,000 80.00%
91,700,000 20.00%其中：人民币普通股91,700,000 20.00%
二、无限售条件股份
股份总数
458,500,000 100.00%
（四）发行人前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
股份总数股东名称
| 股东名称 | 股东性质 |
| 持股比例 | 持股总数（股） |
中辰控股有限公司境内法人
48.80% 223,750,000 223,750,000
天津新远景优盛股权投资
合伙企业（有限合伙）
境内法人
10.91% 50,010,000 50,010,000
张学民境内自然人
4.19% 19,230,000 19,230,000
宋天祥境内自然人
3.27% 15,000,000 15,000,000
宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合
伙）
境内法人
2.43% 11,160,000 11,160,000
赵楠渊境内自然人
1.96% 9,000,000 9,000,000
三花控股集团有限公司境内法人
1.67% 7,670,000 7,670,000
中海同创投资有限公司境内法人
1.53% 7,000,000 7,000,000陈金玉 境内自然人 1.37% 6,280,000 6,280,000杭州启浦海本投资管理合
伙企业（有限合伙）
境内法人
1.09% 5,000,000 5,000,000
（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化表
限售股数（股）首发前最近一期末归属于上市公司
102,813.73万元
3-1-5
| 股东的净资产（2020-12-31，已经审计） |
| 上市以来历次筹资情况 |
| 发行时间 | 发行类别 |
2021年1月 IPO 25,747.73
筹资净额（万元）合计
| 合计 | 25,747.73 | |
| 首发后累计派现金额 |
| 时间 | 金额（万元） |
2021年1,375.50
| 合计 | 1,375.50 | |
| 本次发行前经审计的最近一年末归属于上市公司股东的净资产额（2020-12-31，已经审计） |
102,813.73万元
133,396.76万元
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1-9月财务数据摘自公司未经审计的财务报表。
本保荐书所涉及财务数据和信息，非经特别说明，2018年度、2019年度和2020年度财务数据摘自上述经会计师审计的财务报告、2021年1-9月财务数据摘自公司未经审计的财务报表。
1、最近三年及一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
本次发行前最近一期末归属于上市
公司股东的净资产额（万元）（2021-9-30,未经审计）
项目
2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31资产总计 262,652.74 223,013.22 189,274.13 167,446.44负债合计 126,517.70 117,165.91 92,473.64 80,270.86归属于母公司所有者权益 133,396.76 102,813.73 93,654.83 83,921.23
所有者权益合计 136,135.04 105,847.31 96,800.49 87,175.59
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
3-1-6
2021
| 项目 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入 189,305.09 205,424.47 209,409.90 190,154.55营业利润 6,583.13 10,131.79 9,722.79 8,778.43利润总额 6,521.28 10,227.69 10,972.88 10,166.36净利润 5,915.50 9,046.83 9,624.90 8,952.13归属于母公司所有者的净利润 6,210.81 9,158.90 9,733.60 8,876.89
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 -32,837.06 -9,148.04 11,622.22 2,871.09投资活动产生的现金流量净额 -7,259.74 -3,733.27 -2,565.20 -1,066.49筹资活动产生的现金流量净额 33,695.97 15,245.63 -1,767.54 8,291.61现金及现金等价物净增加额 -6,400.83 2,364.32 7,289.48 10,096.21
2、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
3.76
-4.26 -0.95 -1.29计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
201.56
281.01 1,358.70 305.01
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-
220.68 132.40 -
债务重组损益 -
-8.00 -25.00 -与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
-113.85
- 29.83 1,318.47单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
-
928.08 - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.00
-2.33 -3.17 -13.64减：所得税影响额 29.94
218.28 226.20 259.71
非经常性损益合计 113.53 1,196.90 1,265.62 1,348.84
3-1-7
3、最近三年及一期主要财务指标
（1）最近三年及一期主要财务指标
2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31流动比率
1.83
1.63 1.68 1.67速动比率
项目
1.42
1.32 1.32 1.31资产负债率（母公司）
46.92%
51.18% 48.79% 46.19%
资产负债率（合并）
48.17%
52.54% 48.86% 47.94%
每股净资产（元/股） 2.91 2.80 2.55 2.29
1.42
项目
2021
| 项目 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
应收账款周转率（次） 1.52 2.10 2.71 2.76
存货周转率（次） 3.81 5.01 5.56 5.47利息保障倍数（倍） 3.23 4.15 4.49 4.43每股经营活动现金流量（元/股） -0.72 -0.25 0.32 0.08
每股净现金流量（元/股） -0.14 0.06 0.20 0.28
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（8）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（2）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号——每股收益》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）要求计算的公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：
减：少数股东权益影响额 11.42
20.13 8.16 59.03
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 |
102.11 1,176.77 1,257.45 1,289.81
3-1-8
2021
| 项目 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
扣除非经常性损益前
基本每股收益（元/股）
0.14 0.25 0.27 0.25稀释每股收益（元/股） 0.14 0.25 0.27 0.25加权平均净资产收益率 4.82% 9.32% 10.96% 11.55%扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
0.14
0.22 0.23 0.21稀释每股收益（元/股）
0.14
0.22 0.23 0.21加权平均净资产收益率 4.74% 8.13% 9.55% 9.87%
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交至长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2021年9月1日召开了问核会议。
3-1-9
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2021年9月2日召开内核会议，对中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为七人，实际参加人数为七人，分别为钱伟、漆凌燕、董建明、胡跃明、汤涓、张丽丽、孙萍萍，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料上报深圳证券交易所审核。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺
一、承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
3-1-11
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-12
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及证监会规定的在深圳证券交易所向不特定对象发行可转债的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐人推荐其在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2021年8月13日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2021年8月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
3-1-13
募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》第十二条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、具有持续经营能力
发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力。符合上述规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
审计机构对最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合上述规定。
3-1-14
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十五条相关的公开发行公司债券的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2018年度至2020年度的归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,587.08万元、8,476.15万元及7,982.13万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,015.12万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金57,053.70万元计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。符合上述规定。
根据发行人公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为8,003.46万元，2019年至2021年三个会计年度实现的年均可分配利润为8,153.91万元。发行人2019年至2021年三年年均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，依然符合上述规定。
3、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行所募集资金拟用于“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”和“补充流动资金”两个项目，投向符合国家产业政策。符
3-1-15
合上述规定。
（三）发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（四）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（六）项规定的
相关内容
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
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发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2018-2021年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
发行人2019年、2020年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,476.15万元、7,982.13万元。
根据发行人公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为8,003.46万元，仍然符合上述规定。
（5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本发行保荐书签署日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（五）发行人符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用
的相关内容
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。
本次募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目的实施主体是上市公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
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（七）发行人符合《注册管理办法》第十三条的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
发行人2018年度至2020年度的归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,587.08万元、8,476.15万元及7,982.13万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,015.12万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金57,053.70万元计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
根据发行人公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为8,003.46万元，2019年至2021年三个会计年度实现的年均可分配利润为8,153.91万元。发行人2019年至2021年三年年均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，依然符合上述规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。
截至2022年3月31日，发行人的资产负债率为51.75%，期末现金及现金等价物余额为32,825.38万元，仍符合上述规定。
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（八）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；报告期内，发行人不存在发行债券的情况，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息的情形。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
报告期内，发行人不存在发行债券的情况。
（九）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用
的相关内容
发行人本次融资的募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条关于发行承销的特别规
定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
①债券期限、面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
②债券利率
本次发行可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
③评级情况
发行人已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
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④发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持
有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
⑤转股价格的确定和调整
A.初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格7.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派发现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
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间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A.修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。B.修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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⑦赎回条款
A.到期赎回条款本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。B.有条件赎回条款在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
A.有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
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包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。B.附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
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（十一）发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》规定的核查情况本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（十二）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的第一条和第四条的规定发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,053.70万元，拟用本次发行募集资金中的16,000.00万元用于补充流动资金，占发行人本次发行募集资金总额的28.04%，未超过募集资金总额的30%，符合第一条的规定。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合第四条的规定。
（十三）符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定。
（十四）符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
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（十五）符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格7.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（十六）符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行的申请文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（十七）符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利”。
因此，本次发行的申请文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（十八）符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
公司已聘请长城证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管
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理人，并与其签订受托管理协议，本次发行的申请文件符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（十九）符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
发行人在募集说明书及债券持有人会议规则中约定了债券持有人会议相关事项。
发行人制定的《中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（二十）符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、电力行业投资政策变化的风险
电力行业是国民经济基础能源产业，与国民经济发展息息相关，同时又受国家能源战略投资规划的影响。近年来，国家电网建设投资保持较高水平，根据《电力发展“十三五”规划》，“十三五”期间，继续合理布局能源富集地区外送，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右；电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强，形成规模合理的同步电网。全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安。
发行人电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力
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行业的投资政策密切相关，若未来国家电力电网建设投资政策发生较大变化，将可能对公司经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
我国电线电缆行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，行业前十名制造商的市场占有率不到10%。在中、低压电力电缆领域，由于市场参与企业多数规模较小，研发实力及技术水平较弱，产品同质化严重，市场竞争激烈，整体利润率较低。同时，随着国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，进一步加剧了行业的市场竞争。未来若公司在市场开拓、成本控制或技术创新等方面无法实现预期目标，将可能面临激烈的竞争压力。
3、宏观经济周期风险
电线电缆被喻为国民经济的“血管”与“神经”，广泛应用于电力、通信、建筑、民用、船舶以及石油化工等重要领域，因此，其行业发展与国民经济发展息息相关，宏观经济的周期性波动对行业的市场需求产生较大影响。随着国民经济增长方式由粗放型向集约型转变，各重要领域对电线电缆的需求将可能发生较大变化，公司经营若不能及时适应经济发展的新常态，将对公司业务及业绩产生较大影响。
4、产业政策风险
公司部分生产线属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”，在项目备案时符合当时适用的《产业结构调整指导目录》。自2013年《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）实施后，“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目，限制类新建项目将被禁止投资，属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。因此，公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴，但《产业结构调整指导目录》仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。
报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司限制类产品收入分别为75,833.26万元、78,700.02万元、77,074.88万元和72,518.55万元，占营业收入的比例分
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别为39.89%、37.59%、37.54%和38.35%。若未来的产业政策对现有电线电缆限制类项目的生产经营实施限制，公司生产经营将会受到较大影响。
（二）经营风险
（1）原材料价格波动风险
电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的计算具有一定的滞后性，且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率，若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价格波动的影响，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。
（2）劳动力成本上升风险
近年来，我国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续提高，公司人工成本支出也将保持增长，公司面临劳动力成本上升的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收账款余额分别为70,082.66万元、84,349.20万元、100,744.35万元和128,706.07万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为36.86%、40.28%、49.04%和67.99%，应收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不
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利变化，公司将面临应收账款无法收回的风险。
随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、存货跌价损失的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货原值分别为29,290.85万元、33,558.68万元、35,102.52万元和50,104.06万元，存货净值分别为28,934.67万元、33,146.74万元、34,753.25万元和49,801.00万元，占流动资产的比例分别为21.76%、21.40%、18.62%和22.42%，随着发行人业务规模不断增加，存货余额可能相应增加，鉴于铜、铝等主要原材料价格波动的不确定性，公司存货仍存在发生跌价损失的风险。
公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，但是由于客户的需求及现场施工进程变动，导致公司每年末会有少量库存商品无法按原计划发出。公司存货跌价准备主要为公司计提的未能按原计划发出的库存商品的跌价准备。原材料价格大幅波动情形下，存货的可变现净值可能也会有较大波动，从而影响存货跌价准备计提的及时性和充分性。
若未来原材料价格持续大幅上涨、下跌或客户自身经营状况出现重大不利变化，也将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经营活动现金流波动较大的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,871.09万元、11,622.22万元、-9,148.04万元和-32,837.06万元，波动较大且与营业收入和净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业，下游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力/水力发电企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等，公司对上述客户主要采取赊销政策；上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业，由于原材料采购的账期较短，原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理不当
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则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。
（四）技术创新风险
由于低压电力电缆技术含量较低，行业准入门槛不高，故市场参与者众多，竞争激烈且利润率低，国内中大型电缆生产企业积极开拓铁路及轨道交通、新能源发电、新能源汽车、工业机器人和高端数控机床等新兴领域，上述领域所需电线电缆技术含量较高，市场参与者相对较少。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导致无法实现产业化，或者技术创新落后于行业技术水平的发展速度，将可能使公司面临相应的风险。
（五）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
2、募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性电缆和轨道交通信号电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投项目达产后，工业自动化用高柔性电缆产能9,000.00千米，轨道交通用信号电缆产能8,000.00千米。由于公司尚不具备本次募投产品的生产能力，目前尚未有与本次募投项目产品相关的在手订单。工业自动化用高柔性电缆主要面向客户与公司当前主要客户不同，因此公司并无该产品客户基础；公司虽然拥有轨道交通类客户，但目前此类客户向公司采购的产品为电力电缆，与本次募投项目轨道交通用信号电缆不同。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。
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3、不能达到预期收益的风险
在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投项目达产后运营期年均可实现净利润9,981.65万元。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
4、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
本次募投项目建设期2年，在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节；本次募投项目投产期3年，项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程，存在短期内无法盈利的风险。
5、募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险
公司募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计3,208.03万元，占公司2020年度营业收入的比例为1.56%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内经营业绩下降的风险。
6、募投项目无法按计划实施的风险
公司本次发行募投项目之一工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目投资总金额49,233.00万元，计划使用募集资金41,053.70万元，资金缺口约为8,179.30万元。公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款
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等多种方式筹集资金进行项目建设投入，确保项目的稳步实施。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而导致本次募投项目无法按计划实施的风险。
7、IPO募投项目无法按计划实施的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人IPO募投项目正在按计划有序进行中。随着公司相关产品产能的扩张，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营、营销和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致募投项目未能按期投入运营的风险。
8、本次募投项目行业竞争加剧的风险
工业自动化用高柔性电缆面临的主要竞争者是国内一些线缆龙头企业和国外公司或者其在我国设立的合资或独资公司。随着市场需求的加大，旺盛的需求将带动相应线缆行业的发展，国内一些有竞争能力的电线电缆厂家开始加大高柔性电缆方面的投入。随着竞争者数量增加、规模扩大，高柔性电缆行业竞争加剧可能对公司本次募投项目工业自动化用高柔性电缆的市场份额、利润水平产生不利影响。
轨道交通用信号电缆面临的主要竞争者是国内的一些线缆龙头企业和主营轨道交通电缆的企业。轨道交通和铁路发展规划的实施为轨道交通类电缆的发展提供了广阔的市场空间，未来同行业公司将会围绕品牌、服务、价格、质量等因素展开激烈的市场竞争，进而对本次募投项目轨道交通用信号电缆的市场份额、利润水平产生不利影响。
9、本次募投项目新增产品的技术风险
本次募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆均为公司新产品，对于工业自动化用高柔性电缆，国外主要企业在原材料的品质、高柔性电缆生产制造经验、下游客户使用数据积累和试验场景模拟技术等方面仍拥有一定优势；对于轨道交通用信号电缆，行业新进入者面临需要掌握生产符合
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客户质量性能需求产品的前沿的工艺和技术、先进的生产设备及对其个性化技术改造和持续更新以及建立全流程的质量管理体系等壁垒。虽然公司拥有本次募投项目相关技术和人才储备，具有本次募投项目新增产品量产的技术保障及生产组织能力，但如果公司高柔性电缆不能逐渐缩小与国外主要竞争者的差距，或者轨道交通用信号电缆不能突破以上相关壁垒，可能导致公司本次募投项目的实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策变化风险
2012年10月25日公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。公司自2012年（含2012年）起至2014年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2015年8月24日，公司通过高新技术企业复审，自2015年（含2015年）起至2017年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年12月3日，公司通过高新技术企业认定，自2018年（含2018年）起至2020年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2021年11月3日，中辰股份已取得高新技术企业认定，自2021年起至2023年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2014年6月30日公司子公司江苏拓源取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。江苏拓源自2014年（含2014年）起至2016年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年12月3日，江苏拓源通过高新技术企业认定，自2018年（含2018年）起至2020年享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
未来，如果国家或地方有关高新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合高新技术企业的认定条件，则公司可能面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。
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（七）与本次发行相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发
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生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付的风险
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在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力，提高盈利水平，但是市场竞争存在一定复杂多变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。
8、未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
9、可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
10、信用评级变化的风险
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经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在可转债存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响
五、发行人市场前景分析
发行人自成立以来一直专注于电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售，主营业务经过近十年的发展，已经成为电线电缆行业的主要竞争企业之一。经过由中国电器工业协会电线电缆分会和线缆信息研究院专家组成的中国线缆企业竞争力研究项目小组共同评定，发行人被评为“2020年中国线缆行业具竞争力企业100强”企业。
在电力系统领域，发行人已通过国家电网公司10～330kV钢芯铝绞线、架空绝缘电缆、110kV电力电缆、1～35kV电力电缆、控制电缆供应商资质审核，成为国内电缆行业中入围产品系列最全的企业之一。发行人近年来在国家电网公司和南方电网公司的历次招投标中大量中标，产品已在全国31个省、自治区和直辖市的重大电网工程中投入使用。
在非电力系统领域，发行人产品广泛应用于火力发电、新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、机场等行业，深受客户信赖和好评。报告期内，公司在非电力系统领域的销售金额快速增长，竞争实力不断提升，已成为火力发电、新能源发电、电气化铁路和城市轨道交通等领域重要的电线电缆供应商。
综上所述，发行人经过多年发展，在其主营业务领域已具有一定的市场地位，同时发行人自身具备较强的市场竞争优势，本次募投项目将为未来维持持续发展奠定良好基础，发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
毕萍萍
保荐代表人签名：
简光垚
张辉波
| 保荐业务部门负责人： |
江向东内核负责人：
张丽丽保荐业务负责人：
徐浙鸿
保荐机构总经理：
李翔
| 法定代表人（董事长）： |
张巍
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 年 月 日
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长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权简光垚、张辉波担任中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
简光垚
张辉波
法定代表人（董事长）：
张
巍
长城证券股份有限公司
年 月 日