长江证券承销保荐有限公司
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二二年五月
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声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“科力股份”或“公司”）聘请，作为科力股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书所使用的简称与《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 15
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 17
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 18
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺： ... 19第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 21
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 21
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 22
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 26
四、对本次股票上市的推荐意见 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 发行人名称（中文） | 河北科力汽车装备股份有限公司 |
| 发行人名称（英文） | Hebei Keli Automobile Equipment Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9113030107598338X0 |
| 法定代表人 | 张万武 |
| 注册资本 | 5,100.00万元 |
| 有限公司成立日期 | 2013年8月20日 |
| 整体变更设立日期 | 2019年7月11日 |
| 住所 | 秦皇岛市经济技术开发区天马湖路12号 |
| 邮政编码 | 066000 |
| 电话号码 | 0335-5311592 |
| 传真号码 | 0335-5310778 |
| 互联网网址 | www.klear.com.cn |
| 电子邮箱 | zqb@ydkl-plastic.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书 | 张静 |
| 证券部联系电话 | 0335-5311592 |
（二）主营业务情况
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，广泛应用于汽车玻璃领域，是汽车玻璃总成的重要组成部分。经过多年的探索和经验积累，公司已具备较强的模具设计开发能力、产品同步开发能力和产品整体配套方案设计能力，并形成独特的技术竞争优势，被评为工信部专精特新“小巨人”企业，是汽车玻璃总成组件领域产品种类最全、覆盖车型最多的供应商之一。
汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的市场份额合计占比超过75%，汽车玻璃总成组件产品是汽车玻璃总成的重要组成部分。公司自成立以来专注于服
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务汽车玻璃客户，主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，并依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的全球供应链体系；此外公司积极拓展整车厂客户，陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象和较高的市场美誉度。
公司产品除了被广泛应用到宝马、奔驰、奥迪、通用、大众、丰田、本田、日产、三菱、福特、克莱斯勒、沃尔沃、红旗、吉利、长城、比亚迪、广汽、长安、奇瑞、现代、起亚、标致、雪铁龙等传统汽车品牌外，还被广泛应用到特斯拉、蔚来、理想、小鹏、哪吒、威马、零跑等新能源汽车品牌。
（三）核心技术情况
截至本上市保荐书签署日，公司汽车玻璃总成组件产品的核心技术主要体现在产品结构设计和生产工艺两个方面。
1、产品结构设计核心技术
| 主要产品 | 技术名称 | 技术特点及优势 |
| 风挡玻璃安装组件 | 包边条结构设计 | 前后风挡玻璃与车身不能刚性接触，通常在风挡玻璃周边需用包边条进行包边，包边条零件的性能将影响风挡玻璃在车身上的装配质量以及车辆使用的效果，如风噪、导水、异响、外观等性能。公司对风挡玻璃上包边条、侧包边条、下包边条（下卡条）进行深入研究，创新性地设计出新结构包边条产品，可以有效提升产品性能。 |
| 摄像头/雨感器支架结构设计 | 摄像头/雨感器支架上集成了摄像头、雨感器等智能元件，要求支架产品安装可靠、易拆卸、具备加热除霜雾等功能。公司研发的该类产品具有集成化、加热快、固定可靠、杂光捕捉能力强的特点，有效提升产品性能。 | |
| 一种提高可靠性的定位销 | 通过卡扣基座结构改变增大产品粘胶面积，通过表面特殊皮纹处理，增加产品表面能。 | |
| 侧窗玻璃升降组件 | 托架结构设计 | 托架与侧窗玻璃粘接在一起，通过升降器驱动侧窗玻璃上下滑动，托架常见的失效模式是玻璃与托架脱落，为防止这一现象发生，公司通过产品结构及提高表面能等手段，改善粘接效果，提升托架功能和可靠性。 |
| 一种使侧窗玻璃与B柱饰板平齐的导轨 | 侧窗玻璃沿导轨上下滑动，导轨质量有问题会导致异响、卡顿等不良现象，特别是无框车门对导轨提出更高的要求。公司设计的导轨具有结构简单、使用可靠、轻量化的优点。 | |
| 角窗玻璃总成组件 | 嵌件新结构设计 |
嵌件产品是决定角窗包边的质量的重要零件，公司设计的自定位嵌件可提高角窗包边的成品率和生产效率。
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2、产品生产工艺核心技术
| 技术名称 | 技术特点及优势 |
| 包边条不停线高效生产工艺 | 包边条属于非标定制产品，由于产品结构复杂、客户要求差异化，导致生产工序多，生产流程长，作业连续性要求高。包边条生产要用到近十种物料，其中铝带、铜丝、双面胶带材料为按卷供货，生产过程中必然发生上一卷物料用完后衔接下一卷物料的情形，为解决这一难题，经过长期攻关，多次技术迭代、创新完成了“汽车风挡包边条金属骨架不停线焊接技术”，实现多台设备联线不停机连续生产作业，大幅降低生产成本、提升产品质量。此技术适用于公司90%以上包边条产品的生产。 包边条产品对长度要求非常严格，一般长度公差要求±1.5mm/m，远高于国标GBT3672.1-2002要求的±3.2mm/m，在6-12米/分钟的生产速度下，实现精确的切断并保证切口的角度和断面整齐，是比较困难的。通常情况需要粗切后转序到下序精切，这会导致半成品库存增加、人工成本和材料浪费。公司创新性地研发了“包边条在线高精度切断技术”可实现在线高精度切断，且可以在线完成不同切口角度产品的共线切断，减少了产品转序和半成品库存，大幅降低综合生产成本。此技术适用于公司所有包边条的生产。 |
| 包边条高效生产工艺设备 | 风挡玻璃包边条，分单边条和三边条，三边条是由三个单边条通过热熔接角成型。公司对接角成型机和接角模具进行了创新性开发，大幅提升接角效率和接角质量；包边条都被覆双面胶带，双面胶的离型纸需粘贴助剥，在夏天高温状态下助剥有脱落现象，影响产品质量。为解决这一问题，公司创新性的研发出了焊接助剥工艺与设备，使助剥与离型纸不受温度影响可靠连接，有效提升产品质量、降低生产成本。 |
| 定位销在线自动布胶技术 | 贴胶定位销产品属于非标定制产品，产品种类多、用量少，且每个产品均需被覆双面胶带，涉及：清洁-等离子-涂胶-烘烤-布胶-压胶-助剥带等多工序，占用大量人力。公司以少人化为目标，持续研发自动化设备，实现多工序联动柔性生产，大幅降低人工成本。 |
| 托架柔性自动化生产技术 | 托架产品在注塑成型过程中需要把金属螺母准确置入模具内，由于螺母形状各异，有些螺母还有正反面要求，人工取放螺母经常发生误放、漏放现象。为解决这一问题，公司创新性地设计了内定位技术的螺母自动化抓取装置，从而解决了螺母取放的自动化工艺难题，很好的支撑了托架无人化自动化生产作业，大幅降低生产成本。 |
| 垫块自动化生产技术 | 垫块原生产工序为挤出、线下精切、手工撕离型纸、人工摆板、包装，除挤出外，其余由手工作业完成，效率慢成本高，公司创新性的把原来线下手工作业的精切、撕离型纸、摆板的手工作业开发升级为模块化自动生产技术，使得该产品的生产效率和产品质量大幅提高。 |
3、核心技术与专利的对应情况
| 技术 类型 | 技术名称 | 对应专利 | 技术 来源 |
| 结构 设计 | 包边条结构设计 | 一种具有增强结构的汽车前挡密封条 | 自主研发 |
| 用于安装汽车空调进气格栅和前风挡玻璃的卡条 | |||
| 一种用于汽车前风挡玻璃与集水槽连接的卡条 | |||
| 一种用于汽车前风挡玻璃与集水槽连接的型材 | |||
| 摄像头/雨感器支架结构设计 | 前风挡玻璃内后视镜感应元件一体支座 | 自主研发 | |
| 一种基于导电塑料的自发热摄像头支架 |
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| 一种轨道偏离预警摄像头的弹性自锁固定支撑座 | |||
| 一种汽车挡风玻璃制热遮光罩 | |||
| 一种低反射率材料、其制备方法及用其制成的遮光罩 | |||
| 一种提高可靠性的定位销 | 汽车卡扣 | 自主研发 | |
| 托架结构设计 | 侧窗玻璃升降器自锁托架 | 自主研发 | |
| 一种能够与车窗玻璃快速粘结固化的托架 | |||
| 一种汽车玻璃安装托架 | |||
| 一种使侧窗玻璃与B柱饰板平齐的导轨 | 一种车窗玻璃用导轨结构 | 自主研发 | |
| 一种平齐式机动车侧窗玻璃结构 | |||
| 嵌件新结构设计 | 角窗玻璃一体包塑用防收缩自定位嵌入件 | 自主研发 | |
| 生产 工艺 | 包边条不停线高效生产工艺 | 一种不停线的铝带焊接装置 | 自主研发 |
| 汽车密封弹性体在线切断装置 | |||
| 包边条高效生产工艺设备 | PVC胶条接角成型装置 | 自主研发 | |
| 汽车玻璃密封条离型纸在线打磨和助剥胶带在线焊接设备 | |||
| 一种热敏助剥胶带焊接装置 | |||
| 定位销在线自动布胶技术 | 一种钉柱自动粘胶机 | 自主研发 | |
| 汽车玻璃钉柱自动粘胶机 | |||
| 托架柔性自动化生产技术 | 一种柔性无动力螺母取放机构 | 自主研发 | |
| 汽车玻璃托架中心距检测装置 | |||
| 垫块自动化生产技术 | 汽车前挡玻璃垫块自动去除离型纸及垫块切断装置 | 自主研发 |
（四）研发水平情况
公司一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。公司生产的汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、非标准化、迭代快的特点，经过多年的技术开发和经验积累，公司拥有了一支专业、全面的技术人才队伍，在产品结构设计、工装模具制造、生产制备工艺、检测实验分析等方面持续投入资源，从而在细分领域内形成具有较强竞争优势的技术和产品。
1、拥有完善的研发体系
为提高公司科技水平，加大公司科技创新，规范科研行为，加强公司技术项目的全过程管理，促进科技成果的推广应用，公司制定并有效实施《专利管理办法》《科研人员绩效考核制度》《科技成果转化管理制度》《科研项目立项管理
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制度》等研发管理制度，健全的研发管理机制为公司研发实力的保持与提升提供了制度基础。截至本上市保荐书签署日，公司取得发明专利、实用新型专利权和外观设计专利共63项，是河北省汽车高分子零部件技术创新中心和秦皇岛市汽车高分子零部件及装备自动化工程技术研究中心，已形成多项核心生产工艺技术并应用在生产制造的各项工艺流程中。
2、较强的同步开发能力
汽车产业的快速发展使得新车研发生产周期不断缩短，因此，对于汽车零部件供应商产品研发设计、同步开发的能力提出了更高的要求。汽车零部件供应商必须融入整车配套体系，充分理解整车设计的理念和需求，根据整车厂的计划和时间节点配合整车开发进度，及时同步推出配套产品的设计方案和最终产品。公司持续加强研发能力，具备与多个整车厂同步设计开发的经验，熟悉本领域的法律法规与设计要求，能够精准识别客户需求，综合运用材料科学、机械设计和仿真、产品标准和实验、模具/工装制造、工艺工程、生产制造等多领域专业知识，快速响应客户同步设计开发要求。公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与客户的同步设计开发，为客户提供专业优质的服务。
3、较强的模具开发能力
公司成立以来一直专注于汽车玻璃总成组件产品的研发和生产，积累了丰富的模检具开发经验，具备完整的CAE分析、模具设计和制造能力，公司生产所需要的大多数模具均由公司进行自主设计与制造。公司现有专业技术人员能够熟练使用CATIA、UG、CAXA等专业化软件，通过专门的CAE分析及经验库，公司积累了大量模具设计的成功案例和经验数据，极大降低了前期模具设计环节的试错成本。公司拥有精密深孔加工机、数控加工中心、慢走丝、中走丝线切割机、电火花放电机、平面磨床、数控铣床、三坐标测量机、影像投影仪、智能激光3D扫描系统等模具制造所需的机器设备，拥有经验丰富的模具开发团队，能够自主完成各类模具的精密制造。经过多年模具设计、开发与制造经验的积累，公司掌握了一模多腔、快速制模、热流道、高光注塑、多色注塑模具等模具开发技术，开发完成的模具型腔精度可达0.02mm，使用寿命可达100万模次，处于行业领先水平。出色的模具设计、开发和制造能力保障了公司产品的生产效率、
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加工精度、产品合格率和使用寿命。较强的模具开发能力使得公司能够快速响应并满足客户多样化的需求，也是公司先进制造能力的集中体现。
4、较强的非标设备设计能力
由于汽车玻璃相关组件产品的特殊性，市场上尚无标准生产线可以选用，公司通过对生产工序的详细研究，针对性地提出专用生产设备解决方案，通过不断的迭代改善，持续保持独特的生产技术领先优势。公司自主开发的生产分切设备和接角焊接设备具有效率高、通用性能好等特点，能够大幅提高产品质量稳定性，并降低生产成本。
（五）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 34,254.08 | 27,761.31 | 22,499.37 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 27,874.46 | 23,746.89 | 19,164.14 |
| 资产负债率（母公司） | 15.15% | 10.71% | 11.58% |
| 资产负债率（合并） | 15.99% | 11.64% | 11.90% |
| 营业收入（万元） | 29,301.17 | 17,511.00 | 15,744.44 |
| 净利润（万元） | 6,352.19 | 4,717.40 | 3,554.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,073.15 | 4,501.62 | 3,531.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,501.64 | 4,100.38 | 3,404.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.60 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.60 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.04% | 21.02% | 19.77% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,664.56 | 5,050.50 | 4,210.24 |
| 现金分红（万元） | - | - | 1,513.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.87% | 5.79% | 6.82% |
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
公司产品主要包括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件产品，主要应用于汽车玻璃领域，因此公司的生产经营状况
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与宏观经济环境和汽车行业的发展状况及趋势密切相关。当宏观经济环境景气时，汽车消费市场活跃，汽车玻璃总成组件产品及其他汽车零部件产品的需求增加；当宏观经济环境衰退时，汽车消费市场低迷，汽车玻璃总成组件产品及其他汽车零部件产品的需求减少。公司的主要客户为国内外知名的汽车玻璃厂商，如果公司经营状况受到宏观经济下滑及汽车行业低迷的不利影响，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）新冠疫情带来的经营风险
2020年1月，新冠疫情的爆发致使全球多数行业遭受不同程度的冲击，汽车行业由于产业链较长、劳动用工密集及产业终端直接面向消费者等原因，受新冠疫情的冲击较大。尽管现阶段我国新冠疫情防控态势逐步好转，但境内部分地区时而反复出现新冠疫情。自2022年3月以来，我国汽车零部件产值最大的长三角地区中上海疫情爆发，上海是公司主要客户福耀玻璃、圣戈班、耀皮玻璃的重要生产基地之一，其生产经营活动均受到一定程度的影响。未来如果新冠疫情持续爆发、防疫措施再次升级，公司将面临客户订单需求下降、停工停产的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。此外，公司境外出口以美国地区为主，受新冠疫情蔓延导致美国港口发生拥堵、集装箱在码头滞留时间较长的影响，2021年以来国内出现集装箱供不应求的局面，导致海运市场价格大幅上涨。若未来海运市场价格仍持续上涨或处于高位，公司境外出口承担的海运费成本将持续增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）国际贸易摩擦导致的经营风险
近年来，随着全球产业格局的深度调整，国际形势复杂多变，国际贸易摩擦不断升级，部分国家和地区采取贸易保护主义政策。2018年以来，中美贸易摩擦开始呈现，美国政府以加征关税的形式遏制中国产品出口，若未来中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大不利变化，各国可能会设置更高的关税壁垒，限制当地企业与我国企业开展业务合作，将对公司的生产经营造成不利影响。
（4）芯片短缺对汽车行业带来的风险
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2021年以来全球芯片短缺现象持续加剧，国内外主要汽车厂商受芯片短缺的影响被迫宣布减产或停产计划。受终端整车市场减产或停产的影响，汽车玻璃总成组件产品等汽车零部件的需求亦面临减产或停产的压力。目前芯片短缺问题尚未得到彻底解决，若芯片短缺现象持续发展，公司有可能面临因下游客户减产或停产而导致订单减少甚至取消的情形，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为14,250.24万元、15,287.11万元和26,108.08万元，占当期营业收入的比重分别为90.51%、87.30%和89.10%，客户集中度相对较高，与汽车玻璃行业寡头竞争的格局一致。未来，若公司因产品质量、技术创新或生产交货等无法满足主要客户的要求，或公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，导致双方合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（6）产品销售价格下降的风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，即客户通常要求供应商在新产品批量供货阶段的销售价格有一定的年度降幅。受产品销售价格年降的影响，汽车零部件行业的一级供应商为减轻自身成本压力，通常要求公司适当下调供货价格。未来，如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开拓新产品，将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
（7）产品质量风险
汽车玻璃总成组件产品质量的高低直接影响到下游终端客户整车性能的好坏，因此整车厂对汽车零部件供应商的产品品质及安全管理水平的要求较高。未来，随着公司生产规模的扩大，若公司内部质量控制能力滞后于经营规模的扩张，一旦因公司产品质量导致下游终端客户整车性能出现问题，将影响公司的行业地位和市场声誉，进而对公司的持续经营能力造成不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率波动的风险
考虑新收入准则的影响，公司报告期内综合毛利率分别为44.51%、46.85%
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和41.59%，毛利率较高且存在一定程度的波动。为维持公司的市场竞争能力，公司必须根据市场需求不断推出具有市场竞争力的新产品，未来若公司未能根据市场需求升级产品、新产品未能如预期实现业务拓展或市场供需情况发生重大不利变化，将导致毛利率出现波动的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,798.55万元、7,495.02万元和10,993.12万元，占当期流动资产的比重分别为31.55%、40.96%和46.77%，应收账款金额相对较大。报告期内，公司应收账款回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款超过99%，发生坏账的风险较小。未来，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收款项金额可能不断增加，如果公司客户的经营情况或资信情况出现重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而导致发生坏账的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,857.55万元、3,656.12万元和7,955.12万元，占当期流动资产的比重分别为18.79%、19.98%和33.84%，存货规模随着营业收入的增长逐年递增。未来，随着公司经营规模的不断扩大，存货规模可能会继续增加，若受市场需求的影响导致产品滞销，原材料或产品价格出现急剧下降，公司存货的可变现净值可能会低于其账面价值，导致公司存货发生跌价的风险。
（4）原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为塑料粒子、胶带、五金件等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比相对较高，原材料供应价格及其稳定性对公司生产经营和盈利能力影响较大。近年来，受新冠疫情、国际政治经济形势、市场供求关系以及市场预期等多重因素的影响，公司生产所需主要原材料的市场价格整体呈上涨的趋势。未来，如果公司生产所需主要原材料的市场价格大幅度上涨，而公司产品销售价格未能及时与原材料采购价格的变动幅度保持一致，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）汇率波动的风险
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报告期内，公司境外主营业务收入分别为3,737.30万元、3,377.96万元和6,286.19万元，占当期主营业务收入的比重分别为24.47%、20.61%和22.71%。报告期内，公司境外销售主要采用美元等外币进行结算，汇率的波动直接影响到公司出口销售的盈利能力。未来，若境外结算货币的汇率出现大幅波动，而公司未能采取有效措施对冲汇率波动的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（6）所得税优惠政策变化风险
公司分别于2017年10月和2020年12月通过高新技术企业认定和复审，并取得《高新技术企业证书》，公司自2019年至2021年享受15%税率的所得税优惠政策。未来，如果国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或由于高新技术企业认定标准发生重大变化导致公司未通过高新技术企业认定，公司将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险。
3、创新风险
（1）科技创新失败的风险
公司的风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件产品广泛应用于汽车玻璃领域。伴随着全球汽车产业电动化、网联化、智能化、轻量化、共享化的发展趋势，下游客户对新技术的前瞻性、创新性和定制化产品的契合性、配套性的要求不断提高，公司持续完善生产工艺流程、加强新产品、新技术的开发力度，紧跟市场发展趋势及时响应市场和客户的需求。但新工艺、新技术、新产品的创新创造存在一定的不确定性，未来，若公司未能准确把握汽车零部件行业的发展趋势，或未能保持持续创新的能力，将无法及时满足下游客户的需求，面临创新不足的风险。
（2）向新能源汽车领域发展不达预期的风险
受新能源汽车政策支持以及市场景气度持续上升的影响，我国新能源汽车产业发展迅速，未来随着新能源汽车购买成本的降低、续航能力和安全性能的提升，以及配套充电设备设施的完善，新能源汽车将逐渐替代传统燃油汽车。2021年公司新能源汽车零部件产品实现销售收入6,801.77万元，未来公司计划将主营业务与新能源汽车产业进一步融合，实现传统汽车和新能源汽车零部件供应商的共同发展，但若由于生产技术、市场需求等因素导致公司未能及时完成新能源汽车
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零部件产品的开发或未能顺利开拓新能源汽车市场，将导致公司向新能源汽车领域发展不达预期，进而影响公司的盈利能力。
4、技术风险
（1）技术研发风险
公司产品主要应用于汽车玻璃领域，具有高度的定制化特征，需要根据不同客户在技术指标、应用场景、产品外观和功能等方面的差异化需求进行同步开发，以提高公司产品的契合性和配套性，因此新产品、新技术的同步开发能力是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。未来，若公司不能持续保持技术研发优势，或新技术成果转化效果未达预期，将可能对公司未来核心竞争力和经营业绩造成不利影响。
（2）核心技术人员流失和核心技术泄密的风险
公司产品具有规格型号多、定制化程度高和质量要求高等特征，新产品的开发通常需要根据客户的特定需求开展研发工作。公司的技术研发与创新能力主要依靠所积累的核心技术以及所培养的核心技术人员。未来随着市场竞争和人才争夺的加剧，或受其他因素影响，导致公司核心技术人员流失或核心技术泄密，将对公司的市场竞争力和业务持续发展造成不利影响。
5、内控风险
（1）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为张万武、郭艳芝和张子恒，合计控制公司90.58%的股份。公司实际控制人存在利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。
（2）生产规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模和经营规模将大幅度扩大，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着公司经营规模的扩大，若公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相
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应做出及时有效的调整和完善，公司将会面临较大的经营管理风险，进而影响公司业务的可持续发展。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟用于“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”、“新能源汽车零部件研发中心建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是公司根据汽车行业当前发展状况及未来发展趋势、公司产品开发能力、下游客户的产品需求，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的，有利于提升公司的行业地位和综合竞争力。但未来募集资金投资项目在实施过程中可能会受到市场环境变化、产业政策变化及工程建设进度等因素的影响，进而影响募集资金投资项目的投资回报和公司的预期收益。因此本次募集资金投资项目存在一定的实施风险。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目建设完成后，产能将大幅度增加。尽管公司已对本次募集资金投资项目的实施及预期效益进行了市场调研和审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施及预期效益与市场供求关系、行业竞争程度以及技术研发能力等因素密切相关，因此不排除未来因市场供求关系变化、行业竞争加剧或技术研发方向错误等不利因素导致新增产能无法消化的风险。
（3）募集资金投资项目实施用地尚未取得的风险
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021年11月25日，公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于洪泽湖路以西、扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
截至本上市保荐书签署日，前述土地“招拍挂”程序尚未进行，公司尚未取得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，取得该土地的使用权证书存在一定的不确定性。
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（4）摊薄即期回报和净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅度增加，而本次募集资金投资项目受项目建设周期影响使得净利润无法保持同步增长，因此公司存在短期内因总股本和净资产大幅度增加而导致每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例 | 发行股数不超过1,700万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 | 不适用 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不适用 |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 |
【】元（按照经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产值除以本次发行前总股本计算）
| 发行后每股净资产 | 【】元（按照经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产值加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式 |
采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他发行方式
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定执行 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用 | （1）保荐及承销费用金额合计【】万元； （2）审计验资费用：【】万元； （3）律师费用：【】万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：【】万元； （5）发行手续费及其他：【】万元； 合计【】万元，以上发行费用均为不含增值税金额。 |
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三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构授权保荐代表人尹付利、孔令瑞担任科力股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责科力股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、尹付利的保荐业务执业情况
尹付利先生，长江保荐投资银行部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，曾参与成都新易盛通信技术股份有限公司非公开发行股票项目，具备扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。尹付利先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、孔令瑞的保荐业务执业情况
孔令瑞先生，长江保荐投资银行部总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，持有军工保密资格证书。曾参与负责新兴装备（002933）IPO、北摩高科（002985）IPO、弘讯科技（603015）IPO、博亚精工（300971）IPO、天秦装备（300922）IPO和天邦股份（002124）再融资等保荐类项目的发行和上市工作，并担任吉隆矿业借壳ST宝龙（600988）、赤峰黄金（600988）重大资产购买、新华百货（600785）发行股份购买资产和商业城（600306）重大资产出售等重组项目的财务顾问主办人，具备扎实的财务及法律方面专业知识和丰富的投资银行业务经验。孔令瑞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为黄耀华。
黄耀华先生，长江保荐投资银行部高级经理，曾参与新兴装备IPO、北摩高科IPO、天秦装备IPO、三达膜IPO、英力股份IPO等股权投行项目，参与日照钢铁公司债、山东钢铁公司债等债券投行项目，系北摩高科、天秦装备、三达膜和英力股份IPO项目核心成员，具有丰富的投资银行项目经验。
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项目组其他成员为夏钰雯、韦同轲、刘标、张文海。
四、保荐机构与发行人的关联关系情况
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审批、质控部审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节，履行了审慎核查职责。在向深交所、中国证监会推荐本项目前，本保荐机构对科力股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查；并于2021年11月27日得到本保荐机构立项委员会批准同意。
2、质控部的审核
本保荐机构设有质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
内核申请前，本保荐机构质控部成员于2022年3月21日至4月14日采取远程检查的方式实施本项目的“现场核查”；项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，将全套申请文件提交公司质控部。质控部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；质控部于2022年4月17日对本项目执行问核程序，并形成问核表。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
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3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
2022年4月17日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见，内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅。
2022年4月22日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见。
根据内核会议的反馈意见，项目组对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，经参会内核委员确认后通过。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于2022年4月22日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
经与会委员表决，科力股份首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）发行人内部决策程序
本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
2022年3月2日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次证券发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司股东大会审议。
2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。
（二）保荐机构意见
发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间、通知程序、出席会议人员资格以及表决方式等事项符合相关法律法规及公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
经核查，保荐机构认为：发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈发行人管理层，查阅中审众环出具的内部控制鉴证报告和发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告。发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等内部控制制度，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；发行人有3名监事，其中2名是由股东代表选举的监事，1名是由职工代表选举的监事。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
报告期内，发行人主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件。本保荐机构通过查阅中审众环出具的审计报告，发行人报告期内的营业收入分别为15,744.44万元、17,511.00万元和29,301.17万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,531.87万元、4,501.62万元和6,073.15万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2022]0310019号），发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构查阅相关主管部门出具的合规证明，取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并通过相关主管部门网站进行网络核查。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
（二）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅发行人股份制改制设立时的相关资料，包括发起人协议、创立大会资料、公司章程、审计及评估报告、验资报告等相关资料，以及发行人内部组织架构图及相关内部控制制度等文件。发行人是由科力有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了中审众环出具的审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环对发行人最近三年财务报表发表了标准无保留意见。本保荐机构查阅了中审众环出具的内部控制鉴证报告，发行人于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
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3、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构核查了发行人主要资产的权属情况，包括房屋、土地等不动产权以及商标、专利等无形资产；核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况，以及报告期内发生关联交易的必要性和价格公允性。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查看了发行人主要生产经营场所，了解了发行人主营业务情况；查阅了发行人员工花名册、工商档案、三会文件等资料；查看了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况；查阅了发行人的股东名册，取得了控股股东及实际控制人的调查表。发行人最近两年主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人股份权属清晰，实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构核查了发行人房产、机器设备等固定资产及土地、商标、专利等无形资产的权属情况，取得并核查发行人征信报告和主管部门出具的合规证明，网络查询发行人是否存在重大诉讼、仲裁等或有事项。发行人不存在主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人所属行业相关的法律法规和国家产业政策，取得相关主管部门出具的合规证明，取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及相关说明，网络查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规行为，是否收到中国证监会、深圳证券交易所等部门的行政处罚或立案调查等。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
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公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
本保荐机构对本次发行是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
（1）如上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为5,100万股，发行股数不超过1,700万股，不低于发行后总股本的25%，符合发行后股本总额不低于3,000万股的条件；
（3）截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为5,100万股，发行股数不超过1,700万股，不低于发行后总股本的25%，符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的条件；
（4）根据中审众环出具的审计报告，2020年度和2021年度，归属母公司所有者的净利润分别为4,501.62万元和6,073.15万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,100.38万元和6,501.64万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，财务指标符合上市的条件；
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的声明，以及经本保荐机构的网络核查，发行人不存在违反深圳证券交易所有关规定而受到处罚的情形，符合上市的条件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（四）发行人符合选择的具体上市标准
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
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则》，公司选择如下具体上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。根据中审众环出具的审计报告，2020年度和2021年度，归属母公司所有者的净利润分别为4,501.62万元和6,073.15万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,100.38万元和6,501.64万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合上述上市标准。
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人完善相关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金运用情况 | 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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四、对本次股票上市的推荐意见
作为科力股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，长江保荐承诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构已取得相应支持的工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
【】
保荐代表人：
【】 【】
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日