中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司对外投资暨关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，对东土科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步完善公司产业化布局，公司拟以自有资金1,391.7808万元购买国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科创”）持有的北京物芯科技有限责任公司（以下简称“物芯科技”）的3.33%股权，对应注册资本139.5335万元。本次投资之前，东土科技持有物芯科技14.33%的股权；本次投资完成后，东土科技将持有物芯科技17.67%的股权。
根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》等相关规定，因公司实际控制人李平先生控制的北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）、北京至合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京至合”）系物芯科技的股东，东土投资、北京至合系李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业，且公司副董事长薛百华是北京至合的有限合伙人，因此认定东土投资、北京至合为公司的关联方，公司此次购买物芯科技股权事项系与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方基本情况
公司名称：国开科技创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91110000MA009CGR1M企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：孙晓东注册资本：500,000万元人民币成立日期：2016年11月8日住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F801-F805单元经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人：国开金融有限责任公司100%持股国开科创不存在被列为失信被执行人情形。
三、关联人基本情况
（一）关联关系说明
东土投资、北京至合系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业，根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》等相关规定，认定东土投资、北京至合为公司的关联方，公司增持物芯科技构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
（1）关联方一：东土投资
公司名称：北京东土投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110107764247580Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李平注册资本：10,000万元人民币成立日期：2004年6月16日住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦1层
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主要股东或实际控制人：李平持股85%，吕征持股15%东土投资不存在被列为失信被执行人情形。
（2）关联方二：北京至合
公司名称：北京至合信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110107MA019T786J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李平
注册资本：10,49万元人民币
成立日期：2018年1月9日
住所：北京市海淀区知春路1号1幢15层1514室
经营范围：经济贸易咨询。（下期出资时间为2047年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：李平是北京至合普通合伙人、执行事务合伙人，薛百华是北京至合有限合伙人。
北京至合不存在被列为失信被执行人情形。
除上述交易外，截至目前，公司及子公司未与东土投资、北京至合发生关
联交易。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司拟购买国开科创持有的物芯科技股权，本次关联交易标的为物芯科技股权。
（二）物芯科技的基本情况
1、物芯科技的基本信息
公司名称：北京物芯科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA006RX46D
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：4,186.0494万元人民币
成立日期：2016年7月11日
住所：北京市海淀区知春路1号1幢15层1514室
经营范围：技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，物芯科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 (%) |
| 1 | 北京至合信息咨询中心（有限合伙） | 1,049.00 | 25.06 |
| 2 | 宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） | 697.68 | 16.67 |
| 3 | 北京东土科技股份有限公司 | 600.00 | 14.33 |
| 4 | 北京东土投资控股有限公司 | 600.00 | 14.33 |
| 5 | 秦增杰 | 158.00 | 3.77 |
| 6 | 王小军 | 150.00 | 3.58 |
| 7 | 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 139.53 | 3.33 |
| 8 | 国开科技创业投资有限责任公司 | 139.53 | 3.33 |
| 9 | 冼泽 | 128.00 | 3.06 |
| 10 | 闫志伟 | 120.00 | 2.87 |
| 11 | 于正 | 105.00 | 2.51 |
| 12 | 马国珍 | 90.00 | 2.15 |
| 13 | 宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙） | 69.77 | 1.67 |
| 14 | 童新苗 | 41.86 | 1.00 |
| 15 | 王丽 | 41.86 | 1.00 |
| 16 | 李劲 | 27.91 | 0.67 |
| 17 | 杨峰 | 27.91 | 0.67 |
| 合计 | 4,186.05 | 100.00 | |
注1：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。注2：公司已受让公司控股子公司北京东土军悦科技有限公司持有的物芯科技14.33%股权，截至目前工商变更手续正在办理过程中。
本次股权转让完成后，物芯科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （元） | 出资比例 (%) |
| 1 | 北京至合信息咨询中心（有限合伙） | 1,049.00 | 25.06 |
| 2 | 宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） | 697.68 | 16.67 |
| 3 | 北京东土科技股份有限公司 | 739.53 | 17.66 |
| 4 | 北京东土投资控股有限公司 | 600.00 | 14.33 |
| 5 | 秦增杰 | 158.00 | 3.77 |
| 6 | 王小军 | 150.00 | 3.58 |
| 7 | 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 139.53 | 3.33 |
| 8 | 冼泽 | 128.00 | 3.06 |
| 9 | 闫志伟 | 120.00 | 2.87 |
| 10 | 于正 | 105.00 | 2.51 |
| 11 | 马国珍 | 90.00 | 2.15 |
| 12 | 宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙） | 69.77 | 1.67 |
| 13 | 童新苗 | 41.86 | 1.00 |
| 14 | 王丽 | 41.86 | 1.00 |
| 15 | 李劲 | 27.91 | 0.67 |
| 16 | 杨峰 | 27.91 | 0.67 |
| 合计 | 4,186.05 | 100.00 | |
2、物芯科技最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日/2021年1-12月 |
| 营业收入 | 3,361.09 |
| 净利润 | -2,163.52 |
| 资产总额 | 7,126.29 |
| 净资产 | 2,484.47 |
注：2021年度主要财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次交易系物芯科技股东间的转让，根据《公司法》及《公司章程》规定，不涉及优先购买权事项。
4、物芯科技不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易定价遵循市场原则，基于对物芯科技的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方根据历史融资价格充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
（二）定价的公平合理性分析
公司基于对工业互联网、国产化芯片行业发展前景的信心，以及对物芯科技技术研发能力的看好而拟进行本次股权收购。本次交易定价由协议各方根据历史融资价格协商确定，公司以1,391.7808万元收购国开科创持有的物芯科技
3.33%股权，对应注册资本139.5335万元人民币。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方（转让方）：国开科技创业投资有限责任公司
乙方（受让方）：北京东土科技股份有限公司丙方（目标公司）：北京物芯科技有限责任公司
（二）交易安排
经甲乙双方协商，甲方拟将其持有的标的公司3.33%股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。本次股权转让价款总额为13,917,808元人民币。
（三）交割
标的股权的过户由目标公司负责办理，相应费用亦由目标公司承担。目标公司应在甲方收到全部股权价款之日起方能开始办理工商变更登记手续，并应在本协议签署后且乙方向甲方支付完成全部股权转让价款之日起60日内办理完成标的股权的过户手续。甲方应在本协议签署并且乙方完成股权转让价款的支付后，协助乙方和丙方完成目标公司的工商变更登记手续，包括但不限于签署标的股权转让涉及的股东会决议、同意修改公司章程等。
（四）违约责任
如果本协议任何一方违反本协议，造成另一方损失的，违约一方应赔偿因其违约行为或不作为给守约方造成的经济损失、费用或支出（包括但不限于诉讼费用、支出以及合理的律师费及其他顾问的成本和费用）。
如果违约方的违约行为构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。
（五）生效
本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
七、关联交易的必要性及对上市公司的影响
物芯科技主要从事工业以太网交换芯片、PHY芯片和车规级时间敏感网络交换芯片的设计、研发、销售，能够为客户提供完全国产化安全可信的芯片、系统软件与设备、设计与技术服务整体解决方案。本次增持物芯科技股权，是公司在国产化芯片业务领域战略布局的重要举措，符合公司发展战略，有利于公司在国产化芯片领域的产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合
公司经营发展需要。
公司本次交易的资金来源为自有资金，本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易完成后，未导致公司合并报表范围变更。不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
八、风险提示
目前，物芯科技尚处于亏损状态，在实际运营中还可能面临运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性；同时研发的芯片涉及系统验证、芯片硬件设计、软件设计、可靠性设计等多方面要求，存在技术难度大，开发周期较长等一系列技术开发风险。
九、关联交易的审议程序
公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李平先生、薛百华先生在审议本议案时回避表决。
独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第六届董事会第六次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。独立董事认为：公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项的信息披露真实、
准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规的要求。公司增持物芯科技是出于公司产业发展布局考虑，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。综上，保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毕岩君 刘资政
中信建投证券股份有限公司
年 月 日