证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022-046
北京东土科技股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月26日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次对外投资的基本情况
1. 为进一步完善公司产业化布局，公司拟以自有资金13,917,808元购买非关联方国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科创”）持有的北京物芯科技有限责任公司（以下简称“物芯科技”）的3.33%股权，对应注册资本139.5335万元人民币。本次投资之前，公司持有物芯科技14.33%的股权；本次投资完成后，公司将持有物芯科技17.67%的股权。
2. 物芯科技的股东北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）和北京至合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京至合”）系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，且公司副董事长薛百华先生是北京至合的有限合伙人，东土投资和北京至合与公司存在关联关系，本次公司购买物芯科技股权事项构成与关联方共同投资事项，属于关联交易。
3. 2022年5月26日，公司第六届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事李平先生、薛百华先生对此议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会批准。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对手方的基本情况
公司名称：国开科技创业投资有限责任公司统一社会信用代码：91110000MA009CGR1M企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：孙晓东注册资本：500000万人民币注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F801-F805单元股东情况：国开金融有限责任公司100%持股经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：国开金融有限责任公司持股100%国开科创不存在被列为失信被执行人情形。
（二）关联方的基本情况
关联方一：北京东土投资控股有限公司公司名称：北京东土投资控股有限公司统一社会信用代码：91110107764247580Q企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：李平注册资本：10000万人民币注册地址：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦1层
股东情况：李平持股85%，吕征持股15%经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）关联情况：东土投资系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，故东土投资为本公司关联方。
东土投资不存在被列为失信被执行人情形。
关联方二：北京至合信息咨询中心（有限合伙）公司名称：北京至合信息咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110107MA019T786J企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：李平成立日期：2018年1月9日主要经营场所：北京市海淀区知春路1号1幢15层1514室经营范围：经济贸易咨询。（下期出资时间为2047年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：李平是北京至合普通合伙人、执行事务合伙人，薛百华是北京至合有限合伙人。关联情况：北京至合系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，且公司副董事长薛百华先生是北京至合的有限合伙人，故北京至合为本公司关联方。北京至合不存在被列为失信被执行人情形。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京物芯科技有限责任公司统一社会信用代码：91110105MA006RX46D企业类型：其他有限责任公司法定代表人：薛百华注册资本：4186.0494万人民币注册地址：北京市海淀区知春路1号1幢15层1514室经营范围：技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次投资前后，物芯科技的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京至合信息咨询中心（有限合伙） | 1049 | 25.06% | 1049 | 25.06% |
| 2 | 宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） | 697.6758 | 16.67% | 697.6758 | 16.67% |
| 3 | 北京东土科技股份有限公司 | 600 | 14.33% | 739.5335 | 17.67% |
| 4 | 北京东土投资控股有限公司 | 600 | 14.33% | 600 | 14.33% |
| 5 | 秦增杰 | 158 | 3.77% | 158 | 3.77% |
| 6 | 王小军 | 150 | 3.58% | 150 | 3.58% |
| 7 | 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 139.5335 | 3.33% | 139.5335 | 3.33% |
| 8 | 国开科技创业投资有限责任公司 | 139.5335 | 3.33% | - | - |
| 9 | 冼泽 | 128 | 3.06% | 128 | 3.06% |
| 10 | 闫志伟 | 120 | 2.87% | 120 | 2.87% |
| 11 | 于正 | 105 | 2.51% | 105 | 2.51% |
| 12 | 马国珍 | 90 | 2.15% | 90 | 2.15% |
| 13 | 宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙） | 69.7688 | 1.67% | 69.7688 | 1.67% |
| 14 | 童新苗 | 41.8605 | 1.00% | 41.8605 | 1.00% |
| 15 | 王丽 | 41.8605 | 1.00% | 41.8605 | 1.00% |
| 16 | 李劲 | 27.9084 | 0.67% | 27.9084 | 0.67% |
| 17 | 杨峰 | 27.9084 | 0.67% | 27.9084 | 0.67% |
| 合计 | 4186.0494 | 100.00% | 4186.0494 | 100.00% | |
注1：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。注2：公司已受让公司控股子公司北京东土军悦科技有限公司持有的物芯科技14.33%股权，截至目前工商变更手续正在办理过程中。
2、物芯科技最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日或2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 3,361.09 |
| 净利润 | -2,163.52 |
| 资产总额 | 7,126.29 |
| 净资产 | 2,484.47 |
注：物芯科技2021年度主要财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次交易系物芯科技股东间的转让，根据《公司法》及《公司章程》规
定，不涉及优先购买权事项。
4、物芯科技不属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：国开科技创业投资有限责任公司乙方（受让方）：北京东土科技股份有限公司丙方（目标公司）：北京物芯科技有限责任公司
（二）交易安排
经甲乙双方协商，甲方拟将其持有的标的公司3.33%股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。本次股权转让价款总额为13,917,808元人民币。
（三）交割
标的股权的过户由目标公司负责办理，相应费用亦由目标公司承担。目标公司应在甲方收到全部股权价款之日起方能开始办理工商变更登记手续，并应在本协议签署后且乙方向甲方支付完成全部股权转让价款之日起60日内办理完成标的股权的过户手续。甲方应在本协议签署并且乙方完成股权转让价款的支付后，协助乙方和丙方完成目标公司的工商变更登记手续，包括但不限于签署标的股权转让涉及的股东会决议、同意修改公司章程等。
（四）违约责任
如果本协议任何一方违反本协议，造成另一方损失的，违约一方应赔偿因其违约行为或不作为给守约方造成的经济损失、费用或支出（包括但不限于诉讼费用、支出以及合理的律师费及其他顾问的成本和费用）。
如果违约方的违约行为构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。
（五）生效
本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
四、定价的合理性分析
物芯科技主要从事工业以太网交换芯片、PHY芯片和车规级时间敏感网络交换芯片的设计、研发、销售以及为客户提供完全国产化安全可信的芯片整体解
决方案。2019年物芯科技开始设计车规级时间敏感网络交换芯片，2021年末成功流片，目前已经完成车辆功能测试认证及可靠性测试认证，进入芯片推广应用阶段，并已收到国内厂商小批量订单。
公司基于对工业互联网、国产化芯片行业发展前景的信心，以及对物芯科技技术研发能力的看好而拟进行本次股权收购。本次交易定价经协议各方根据物芯科技历史融资价格协商确定，公司以13,917,808元收购国开科创持有的物芯科技
3.33%股权，对应注册资本139.5335万元人民币。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
公司看好物芯科技的发展，本次增持物芯科技股权，是公司在国产化芯片业务领域战略布局的重要举措，符合公司发展战略。
（二）存在的风险
目前，物芯科技尚处于亏损状态，在实际运营中还可能面临运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性；同时研发的芯片涉及系统验证、芯片硬件设计、软件设计、可靠性设计等多方面要求，存在技术难度大，开发周期较长等一系列技术开发风险。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资事项有利于公司在国产化芯片领域的产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，截至目前，公司及子公司未与东土投资、北京至合发生关联交易。
七、独立董事核查意见
独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第六届董事会第六次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。独立董事认为：
公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规的要求。公司增持物芯科技是出于公司产业发展布局考虑，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
综上，保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1．第六届董事会第六次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见；
3．独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2022年5月26日