中泰证券股份有限公司
关于
罗欣药业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
业绩补偿方案的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
2019年12月31日，中国证监会出具《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准罗欣药业集团股份有限公司（曾用名：浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“罗欣药业”）向山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对33名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global （HK） Limited、Ally Bridge Flagship LX （HK） Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”），关于本次重大资产重组的业绩承诺及补偿方案进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺情况
（一）标的公司涉及的业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山
东罗欣”）在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。
（二）本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定
1、业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则业绩承诺方依据下述公式计算并确定应补偿的金额：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
业绩承诺方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
业绩承诺方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给公司。公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
2、资产减值补偿
本次重组实施完毕后第三个会计年度(本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度)结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
二、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。
（二）减值测试情况
坤元资产评估有限公司对置入资产截至2021年12月31日的股权进行了评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126号）。该报告所载山东罗欣股东全部权益价值截至2021年12月31日评估值为6,735,181,900.00元。对应置入资产的评估值为6,711,929,358.01元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179号），截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(6.17元/股)将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。
公司第四届董事会第二十次审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》的议案，经测试，截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(6.17元/股)将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。同时公司独立董事针对该事宜发表了独立意见。
三、业绩补偿方案
（一）2020年业绩补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现2020年度业绩
承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方2020年度业绩补偿金额合计1,143,376,555.53元，折合应补偿股份数量合计185,312,264股。2021年6月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。2021年7月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
（二）2021年业绩补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方2021年度业绩补偿金额合计1,147,754,717.59元，折合应补偿股份数量合计186,021,850股。
综合考虑2020年、2021年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，业绩承诺方整体业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。
根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司2021年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。
综上，业绩承诺方2020年、2021年合计应补偿金额、折合应补偿股数以及应退回分红款如下：
| 股东名称 | 2020年度应补偿金额（元） | 2020年度折合应补偿股份（股） | 2021年度应补偿金额（元） | 2021年度折合应补偿股份（股） | 2020年度、2021年度应补偿金额合计（元） | 2020年度、2021年度折合应补股份额合计（股） | 2020年度合计应退回分红款（元） | 2021年度合计应退回分红款（元） | 2020年度、2021年度总计应退回分红款（元） |
| 山东罗欣控股有限公司 | 551,602,800.25 | 89,400,778 | 553,714,970.95 | 89,743,108 | 1,105,317,771.20 | 179,143,886 | 8,940,077.80 | 14,348,627.38 | 23,288,705.18 |
| 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 | 149,642,033.30 | 24,253,166 | 150,215,035.32 | 24,346,035 | 299,857,068.62 | 48,599,201 | 2,425,316.60 | 3,892,579.53 | 6,317,896.13 |
| Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited | 81,087,784.39 | 13,142,267 | 81,398,281.81 | 13,192,591 | 162,486,066.20 | 26,334,858 | 1,182,804.03 | 1,898,374.35 | 3,081,178.38 |
| 张斌 | 56,914,837.27 | 9,224,447 | 57,132,772.81 | 9,259,769 | 114,047,610.08 | 18,484,216 | 922,444.70 | 1,480,503.38 | 2,402,948.08 |
| 陈来阳 | 56,914,836.21 | 9,224,447 | 57,132,771.74 | 9,259,769 | 114,047,607.95 | 18,484,216 | 922,444.70 | 1,480,503.38 | 2,402,948.08 |
| 前海股权投资基金(有限合伙) | 32,412,223.30 | 5,253,197 | 32,536,334.61 | 5,273,312 | 64,948,557.91 | 10,526,509 | 525,319.70 | 843,126.47 | 1,368,446.17 |
| 天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙) | 27,165,514.16 | 4,402,839 | 27,269,535.02 | 4,419,698 | 54,435,049.18 | 8,822,537 | 440,283.90 | 706,645.91 | 1,146,929.81 |
| GL Instrument Investment L.P. | 23,568,636.20 | 3,819,877 | 23,658,884.08 | 3,834,504 | 47,227,520.28 | 7,654,381 | 343,788.93 | 551,773.64 | 895,562.57 |
| 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙) | 22,081,919.34 | 3,578,918 | 22,166,474.36 | 3,592,622 | 44,248,393.70 | 7,171,540 | 357,891.80 | 574,408.40 | 932,300.20 |
| 王健 | 17,616,857.07 | 2,855,245 | 17,684,314.69 | 2,866,178 | 35,301,171.76 | 5,721,423 | 285,524.50 | 458,260.49 | 743,784.99 |
| 许丰 | 17,597,780.10 | 2,852,153 | 17,665,164.66 | 2,863,074 | 35,262,944.76 | 5,715,227 | 285,215.30 | 457,764.21 | 742,979.51 |
| 珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙) | 16,261,477.31 | 2,635,572 | 16,323,744.97 | 2,645,664 | 32,585,222.28 | 5,281,236 | 263,557.20 | 423,003.48 | 686,560.68 |
| 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 | 14,115,865.81 | 2,287,823 | 14,169,917.60 | 2,296,584 | 28,285,783.41 | 4,584,407 | 228,782.30 | 367,190.61 | 595,972.91 |
| 股东名称 | 2020年度应补偿金额（元） | 2020年度折合应补偿股份（股） | 2021年度应补偿金额（元） | 2021年度折合应补偿股份（股） | 2020年度、2021年度应补偿金额合计（元） | 2020年度、2021年度折合应补股份额合计（股） | 2020年度合计应退回分红款（元） | 2021年度合计应退回分红款（元） | 2020年度、2021年度总计应退回分红款（元） |
| 广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 13,701,800.55 | 2,220,714 | 13,754,266.82 | 2,229,217 | 27,456,067.37 | 4,449,931 | 222,071.40 | 356,419.63 | 578,491.03 |
| 侯海峰 | 11,292,693.08 | 1,830,259 | 11,335,934.51 | 1,837,267 | 22,628,627.59 | 3,667,526 | 183,025.90 | 293,752.48 | 476,778.38 |
| 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 | 9,410,577.56 | 1,525,216 | 9,446,612.09 | 1,531,056 | 18,857,189.65 | 3,056,272 | 152,521.60 | 244,793.76 | 397,315.36 |
| Giant Star Global(HK) Limited | 7,615,038.83 | 1,234,205 | 7,644,197.97 | 1,238,930 | 15,259,236.80 | 2,473,135 | 111,078.45 | 178,278.34 | 289,356.79 |
| 孙青华 | 4,705,288.25 | 762,608 | 4,723,305.51 | 765,528 | 9,428,593.76 | 1,528,136 | 76,260.80 | 122,396.88 | 198,657.68 |
| 陈锦汉 | 4,705,288.25 | 762,608 | 4,723,305.51 | 765,528 | 9,428,593.76 | 1,528,136 | 76,260.80 | 122,396.88 | 198,657.68 |
| 杨学伟 | 3,764,231.03 | 610,087 | 3,778,644.84 | 612,423 | 7,542,875.87 | 1,222,510 | 61,008.70 | 97,917.60 | 158,926.30 |
| 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业 | 3,216,363.25 | 521,291 | 3,228,679.20 | 523,287 | 6,445,042.45 | 1,044,578 | 52,129.10 | 83,666.04 | 135,795.14 |
| 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 | 3,161,953.89 | 512,473 | 3,174,061.49 | 514,435 | 6,336,015.38 | 1,026,908 | 51,247.30 | 82,250.74 | 133,498.04 |
| 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业 | 3,018,765.99 | 489,266 | 3,030,325.30 | 491,139 | 6,049,091.29 | 980,405 | 48,926.60 | 78,526.05 | 127,452.65 |
| 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2,767,838.44 | 448,597 | 2,778,436.92 | 450,314 | 5,546,275.36 | 898,911 | 44,859.70 | 71,998.73 | 116,858.43 |
| 济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙) | 2,428,184.45 | 393,547 | 2,437,482.34 | 395,054 | 4,865,666.79 | 788,601 | 39,354.70 | 63,163.43 | 102,518.13 |
| 南京捷源成长创业投 | 1,882,115.51 | 305,044 | 1,889,322.42 | 306,212 | 3,771,437.93 | 611,256 | 30,504.40 | 48,958.88 | 79,463.28 |
| 股东名称 | 2020年度应补偿金额（元） | 2020年度折合应补偿股份（股） | 2021年度应补偿金额（元） | 2021年度折合应补偿股份（股） | 2020年度、2021年度应补偿金额合计（元） | 2020年度、2021年度折合应补股份额合计（股） | 2020年度合计应退回分红款（元） | 2021年度合计应退回分红款（元） | 2020年度、2021年度总计应退回分红款（元） |
| 资合伙企业(有限合伙) | |||||||||
| 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 | 1,845,210.74 | 299,062 | 1,852,276.34 | 300,207 | 3,697,487.08 | 599,269 | 29,906.20 | 47,998.77 | 77,904.97 |
| GL Healthcare Investment L.P. | 1,124,324.43 | 182,225 | 1,128,629.64 | 182,923 | 2,252,954.07 | 365,148 | 16,400.25 | 26,322.06 | 42,722.31 |
| Lu ZhenYu | 1,110,447.27 | 179,976 | 1,114,699.34 | 180,665 | 2,225,146.61 | 360,641 | 17,997.60 | 28,885.73 | 46,883.33 |
| 张海雷 | 327,487.42 | 53,078 | 328,741.42 | 53,281 | 656,228.84 | 106,359 | 5,307.80 | 8,518.87 | 13,826.67 |
| Zheng Jiayi | 210,984.32 | 34,196 | 211,792.21 | 34,327 | 422,776.53 | 68,523 | 3,419.60 | 5,488.39 | 8,907.99 |
| Mai Huijing | 63,991.44 | 10,372 | 64,236.47 | 10,412 | 128,227.91 | 20,784 | 1,037.20 | 1,664.72 | 2,701.92 |
| 高兰英 | 41,406.10 | 6,711 | 41,564.65 | 6,737 | 82,970.75 | 13,448 | 671.10 | 1,077.14 | 1,748.24 |
| 合计 | 1,143,376,555.53 | 185,312,264 | 1,147,754,717.59 | 186,021,850 | 2,291,131,273.10 | 371,334,114 | 18,347,440.65 | 29,447,236.36 | 47,794,677.01 |
注：补偿股数不足1股按照1股计算。
四、履行的决策程序
2022年5月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，由于公司控股股东罗欣控股作为本次业绩承诺方，本次业绩补偿构成关联交易，关联董事刘保起、刘振腾、李明华、韩风生、刘振飞、陈明回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。在股东大会审议通过后，公司将督促业绩承诺方履行补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。
五、独立财务顾问核查意见
1、山东罗欣未实现2020年、2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；
2、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿方案的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
高旭佳 刘争争
中泰证券股份有限公司
年 月 日