证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-048
罗欣药业集团股份有限公司关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年5月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。鉴于公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“本次重组”），根据山东罗欣业绩承诺期内业绩完成情况及承诺期满资产减值情况，业绩承诺方2020年度和2021年度应履行补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份合计371,334,114股，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次重组事项概述
2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。
2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。
2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股，公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年
12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。
2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。
二、本次重组涉及的业绩承诺及业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在业绩承诺期实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。
三、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定
（一）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（二）资产减值补偿
本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
四、补偿方案
（一）2020年度业绩补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现2020年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方2020年度业绩补偿金额合计1,143,376,555.53元，折合应补偿股份数量合计185,312,264股。具体情况详见公司于2021年6月16日披露的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
（二）2021年度业绩补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方2021年度业绩补偿金额合计1,147,754,717.59元，折合应补偿股份数量合计186,021,850股。具体情况详见公司于2022年3月5日披露的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。
（三）业绩承诺期满资产减值补偿情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2021年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，公司应聘请具有证券业务资格的相关中介机构对该部分置入资产的价值进行减值测
试。公司聘请了坤元资产评估有限公司对置入资产截至2021年12月31日的股权进行评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179号），截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。公司于2022年3月28日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（6.17元/股）将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。
（四）业绩补偿及资产减值补偿方案
综合考虑2020年、2021年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，业绩承诺方整体业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司2021年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。
综上，业绩承诺方2020年、2021年合计应补偿金额、折合应补偿股数以及应退回分红款如下：
| 股东名称 | 2020年度应补偿金额（元） | 2020年度折合应补偿股份（股） | 2021年度应补偿金额（元） | 2021年度折合应补偿股份（股） | 2020年度、2021年度应补偿金额合计（元） | 2020年度、2021年度折合应补股份额合计（股） | 2020年度合计应退回分红款（元） | 2021年度合计应退回分红款（元） | 2020年度、2021年度总计应退回分红款（元） |
| 山东罗欣控股有限公司 | 551,602,800.25 | 89,400,778 | 553,714,970.95 | 89,743,108 | 1,105,317,771.20 | 179,143,886 | 8,940,077.80 | 14,348,627.38 | 23,288,705.18 |
| 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 | 149,642,033.30 | 24,253,166 | 150,215,035.32 | 24,346,035 | 299,857,068.62 | 48,599,201 | 2,425,316.60 | 3,892,579.53 | 6,317,896.13 |
| Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited | 81,087,784.39 | 13,142,267 | 81,398,281.81 | 13,192,591 | 162,486,066.20 | 26,334,858 | 1,182,804.03 | 1,898,374.35 | 3,081,178.38 |
| 张斌 | 56,914,837.27 | 9,224,447 | 57,132,772.81 | 9,259,769 | 114,047,610.08 | 18,484,216 | 922,444.70 | 1,480,503.38 | 2,402,948.08 |
| 陈来阳 | 56,914,836.21 | 9,224,447 | 57,132,771.74 | 9,259,769 | 114,047,607.95 | 18,484,216 | 922,444.70 | 1,480,503.38 | 2,402,948.08 |
| 前海股权投资基金(有限合伙) | 32,412,223.30 | 5,253,197 | 32,536,334.61 | 5,273,312 | 64,948,557.91 | 10,526,509 | 525,319.70 | 843,126.47 | 1,368,446.17 |
| 天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙) | 27,165,514.16 | 4,402,839 | 27,269,535.02 | 4,419,698 | 54,435,049.18 | 8,822,537 | 440,283.90 | 706,645.91 | 1,146,929.81 |
| GL Instrument Investment L.P. | 23,568,636.20 | 3,819,877 | 23,658,884.08 | 3,834,504 | 47,227,520.28 | 7,654,381 | 343,788.93 | 551,773.64 | 895,562.57 |
| 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙) | 22,081,919.34 | 3,578,918 | 22,166,474.36 | 3,592,622 | 44,248,393.70 | 7,171,540 | 357,891.80 | 574,408.40 | 932,300.20 |
| 王健 | 17,616,857.07 | 2,855,245 | 17,684,314.69 | 2,866,178 | 35,301,171.76 | 5,721,423 | 285,524.50 | 458,260.49 | 743,784.99 |
| 许丰 | 17,597,780.10 | 2,852,153 | 17,665,164.66 | 2,863,074 | 35,262,944.76 | 5,715,227 | 285,215.30 | 457,764.21 | 742,979.51 |
| 珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙) | 16,261,477.31 | 2,635,572 | 16,323,744.97 | 2,645,664 | 32,585,222.28 | 5,281,236 | 263,557.20 | 423,003.48 | 686,560.68 |
| 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 | 14,115,865.81 | 2,287,823 | 14,169,917.60 | 2,296,584 | 28,285,783.41 | 4,584,407 | 228,782.30 | 367,190.61 | 595,972.91 |
| 广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 13,701,800.55 | 2,220,714 | 13,754,266.82 | 2,229,217 | 27,456,067.37 | 4,449,931 | 222,071.40 | 356,419.63 | 578,491.03 |
| 侯海峰 | 11,292,693.08 | 1,830,259 | 11,335,934.51 | 1,837,267 | 22,628,627.59 | 3,667,526 | 183,025.90 | 293,752.48 | 476,778.38 |
| 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 | 9,410,577.56 | 1,525,216 | 9,446,612.09 | 1,531,056 | 18,857,189.65 | 3,056,272 | 152,521.60 | 244,793.76 | 397,315.36 |
| Giant Star Global(HK) Limited | 7,615,038.83 | 1,234,205 | 7,644,197.97 | 1,238,930 | 15,259,236.80 | 2,473,135 | 111,078.45 | 178,278.34 | 289,356.79 |
| 孙青华 | 4,705,288.25 | 762,608 | 4,723,305.51 | 765,528 | 9,428,593.76 | 1,528,136 | 76,260.80 | 122,396.88 | 198,657.68 |
| 陈锦汉 | 4,705,288.25 | 762,608 | 4,723,305.51 | 765,528 | 9,428,593.76 | 1,528,136 | 76,260.80 | 122,396.88 | 198,657.68 |
| 杨学伟 | 3,764,231.03 | 610,087 | 3,778,644.84 | 612,423 | 7,542,875.87 | 1,222,510 | 61,008.70 | 97,917.60 | 158,926.30 |
| 股东名称 | 2020年度应补偿金额（元） | 2020年度折合应补偿股份（股） | 2021年度应补偿金额（元） | 2021年度折合应补偿股份（股） | 2020年度、2021年度应补偿金额合计（元） | 2020年度、2021年度折合应补股份额合计（股） | 2020年度合计应退回分红款（元） | 2021年度合计应退回分红款（元） | 2020年度、2021年度总计应退回分红款（元） |
| 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业 | 3,216,363.25 | 521,291 | 3,228,679.20 | 523,287 | 6,445,042.45 | 1,044,578 | 52,129.10 | 83,666.04 | 135,795.14 |
| 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 | 3,161,953.89 | 512,473 | 3,174,061.49 | 514,435 | 6,336,015.38 | 1,026,908 | 51,247.30 | 82,250.74 | 133,498.04 |
| 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业 | 3,018,765.99 | 489,266 | 3,030,325.30 | 491,139 | 6,049,091.29 | 980,405 | 48,926.60 | 78,526.05 | 127,452.65 |
| 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2,767,838.44 | 448,597 | 2,778,436.92 | 450,314 | 5,546,275.36 | 898,911 | 44,859.70 | 71,998.73 | 116,858.43 |
| 济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙) | 2,428,184.45 | 393,547 | 2,437,482.34 | 395,054 | 4,865,666.79 | 788,601 | 39,354.70 | 63,163.43 | 102,518.13 |
| 南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,882,115.51 | 305,044 | 1,889,322.42 | 306,212 | 3,771,437.93 | 611,256 | 30,504.40 | 48,958.88 | 79,463.28 |
| 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 | 1,845,210.74 | 299,062 | 1,852,276.34 | 300,207 | 3,697,487.08 | 599,269 | 29,906.20 | 47,998.77 | 77,904.97 |
| GL Healthcare Investment L.P. | 1,124,324.43 | 182,225 | 1,128,629.64 | 182,923 | 2,252,954.07 | 365,148 | 16,400.25 | 26,322.06 | 42,722.31 |
| Lu ZhenYu | 1,110,447.27 | 179,976 | 1,114,699.34 | 180,665 | 2,225,146.61 | 360,641 | 17,997.60 | 28,885.73 | 46,883.33 |
| 张海雷 | 327,487.42 | 53,078 | 328,741.42 | 53,281 | 656,228.84 | 106,359 | 5,307.80 | 8,518.87 | 13,826.67 |
| Zheng Jiayi | 210,984.32 | 34,196 | 211,792.21 | 34,327 | 422,776.53 | 68,523 | 3,419.60 | 5,488.39 | 8,907.99 |
| Mai Huijing | 63,991.44 | 10,372 | 64,236.47 | 10,412 | 128,227.91 | 20,784 | 1,037.20 | 1,664.72 | 2,701.92 |
| 高兰英 | 41,406.10 | 6,711 | 41,564.65 | 6,737 | 82,970.75 | 13,448 | 671.10 | 1,077.14 | 1,748.24 |
| 合计 | 1,143,376,555.53 | 185,312,264 | 1,147,754,717.59 | 186,021,850 | 2,291,131,273.10 | 371,334,114 | 18,347,440.65 | 29,447,236.36 | 47,794,677.01 |
注：补偿股数不足1股按照1股计算。
五、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 969,600,667 | 66.24 | -371,334,114 | 598,266,553 | 54.77% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发后锁定股 | 964,834,012 | 65.92 | -371,334,114 | 593,499,898 | 54.33% |
| 股权激励限售股 | 4,766,655 | 0.33 | 0 | 4,766,655 | 0.44% |
| 二、无限售条件股份 | 494,088,588 | 33.76 | 0 | 494,088,588 | 45.23% |
| 三、股份总数 | 1,463,689,255 | 100.00 | -371,334,114 | 1,092,355,141 | 100.00% |
注：公司分别于2022年3月3日及2022年3月25日召开了第四届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司终止股权激励计划涉及的限制性股票合计4,766,655股，目前正在办理相关回购注销手续。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司本次发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况，依据与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，符合法律、法规的规定。本次补偿方案符合客观实际情况，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。独立意见：公司本次发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况，依据与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况做出的，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，履行的审议程序合法有效。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
1、山东罗欣未实现2020年、2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；
2、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
九、其他说明
上述补偿方案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，且关联股东不得代理其他股东行使表决权。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。待补偿方案审议通过后，董事会将积极沟通，督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务并办理业绩补偿股份回购与注销等手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；
5、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿方案的核查意见。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年5月26日