证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2022-061
杭州万隆光电设备股份有限公司关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保
暨形成关联担保的公告
一、担保情况概述
1、杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“万隆光电”）于2021年10月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为支持公司控股子公司东莞英脉通信技术有限公司(以下简称“英脉通信”)的业务发展，公司继续向英脉通信提供不超过7,000万元人民币的担保额度，单笔担保额不超过5,000万元，担保的主债务类型包括但不限于融资、合同债务等，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次提供担保额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。截至本公告披露日，公司对英脉通信实际提供的担保余额合计为人民币21,293,295.33元。
2、2022年5月26日，公司与苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“春秋电子”)签署了《苏州春秋电子科技股份有限公司与杭州万隆光电设备股份有限公司关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，公司将持有的英脉通信51%股权转让给春秋电子，股权转让价格为2,193万元。
为保持英脉通信的正常运营，公司在转让英脉通信股权后，拟继续为其借款及利息提供担保, 担保金额不超过21,293,295.33元，担保期限至春秋电子代替公司提供担保或担保合同约定的到期日止（孰早为准）。该项担保由对控股子公司
英脉通信提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且英脉通信董事长林轶枫前12个月内曾任万隆光电副总经理职务，英脉通信董事郑静前12个月内曾任万隆光电董事、董事会秘书职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
公司于2022年5月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、担保对象基本情况
1、公司名称：东莞英脉通信技术有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4W6LDR76
3、注册资本：人民币4,800万元
4、成立日期：2017年01月23日
5、法定代表人/实际控制人：阮强
6、住所：广东省东莞市清溪镇清樟路清溪段67号102室
7、经营范围：通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互
联网接入设备、数据处理和存储设备、电子计算机的研发、生产、销售、技
术咨询及服务；增值电信业务经营；软件开发；信息系统集成服务；机械设
备、计算机及通讯设备租赁；生产、销售：医疗器械（第二类医疗器械）、
劳保用品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 杭州万隆光电设备股份有限公司 | 2,448.00 | 51.00 |
| 2 | 深圳英脉恒通投资合伙企业 | 1,960.00 | 40.83 |
| 3 | 苏州春秋电子科技股份有限公司 | 392.00 | 8.17 |
| 合计 | 4,800 | 100 | |
9、最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 29,116.16 | 26,292.50 |
| 负债总额 | 27,431.62 | 25,699.79 |
| 资产净额 | 1,684.54 | 592.71 |
| 项目 | 2022年1-3月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,711.04 | 36,602.20 |
| 营业利润 | 274.44 | -901.84 |
| 净利润 | 291.83 | -1,709.83 |
10、英脉通信不属于失信被执行人。
11、关联关系：
公司持有英脉通信51%股权，为公司合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让英脉通信51%股权，待股权转让完成后英脉通信将不再纳入公司合并报表范围，且英脉通信董事长林轶枫前12个月内曾任万隆光电副总经理职务，英脉通信董事郑静前12个月内曾任万隆光电董事、董事会秘书职务，因此英脉通信将成为公司关联方法人。
三、本次对外担保及反担保的主要内容及后续解决安排
1、截至本公告披露日，公司为英脉通信提供的担保余额为人民币21,293,295.33元，具体如下：
单位：元
| 借款人 | 债权人 | 贷款本金余额 | 利息 | 担保人 | 担保方式 |
| 英脉通信 | 远东国际融资租赁有限公司 | 4,193,295.33 | 1,425,000.00 | 万隆光电 | 连带责任担保 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 15,000,000.00 | 675,000.00 |
为保持英脉通信的正常运营，公司在转让英脉通信股权后，拟继续为其借款及利息提供担保, 担保金额不超过21,293,295.33元。公司已与春秋电子在《股权转让协议》中约定，在英脉通信股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，由春秋电子代替万隆光电及其实际控制人对英脉通信尚在存续期内的由万隆光
电及其实际控制人担保的银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保。如相关银行及其他金融机构不同意更换担保方，则春秋电子为万隆光电及其实际控制人为英脉通信提供的上述担保提供反担保。
上述反担保可以保障万隆光电的利益。
四、董事会意见
为保持英脉通信的正常运营，公司在转让英脉通信股权后，继续为其借款及利息提供担保, 担保金额不超过21,293,295.33元。本次股权转让完成后，公司将不再持有英脉通信的股份，担保期限至苏州春秋电子科技股份有限公司代替公司提供担保或担保合同约定的到期日止（孰早为准）。该项担保由对控股子公司英脉通信提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且英脉通信董事长林轶枫前12个月内曾任万隆光电副总经理职务，英脉通信董事郑静前12个月内曾任万隆光电董事、董事会秘书职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
五、独立董事意见
1、事前认可意见：经核查，公司严格执行《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规定，对英脉通信存续的担保作为关联担保提交董事会审议事项符合相关规定；本次关联担保是公司转让控股子公司后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司已对存续担保制定了相应的反担保措施，风险可控；本次关联担保及后续处理方案符合法律法规及要求的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，作为公司独立董事，我们同意将《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见：本次担保相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。本次关联担保是公司转让控股子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，本次担
保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次关联担保事项并提请公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次转让控股子公司英脉通信股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的事项，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、累计对外担保数额及逾期担保情况
截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币4629.33万元，占公司最近一期经审计公司净资产的6.90%；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、《苏州春秋电子科技股份有限公司与杭州万隆光电设备股份有限公司关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2022年5月26日