证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2022-062
杭州万隆光电设备股份有限公司关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关
联交易的公告
一、财务资助情况概述
2022年5月26日，公司与苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“春秋电子”)签署了《苏州春秋电子科技股份有限公司与杭州万隆光电设备股份有限公司关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，公司将持有的英脉通信51%股权转让给春秋电子，股权转让价格为2,193万元。待上述交易完成后，英脉通信将不再纳入公司合并报表范围内。在英脉通信为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至《股权转让协议》签署日，公司向英脉通信提供经营性借款余额合计为6,100万元。
为保持英脉通信在本次股权转让后的正常运营，公司拟继续对英脉通信提供财务资助不超过6,100万元，英脉通信将于相关股权工商变更登记完成之日起三十日内，全部偿还其向公司的借款和所有欠款的利息。该项财务资助由对控股子公司英脉通信提供财务资助被动变更为对合并报表范围外公司提供财务资助，且英脉通信董事长林轶枫前12个月内曾任万隆光电副总经理职务，英脉通信董事郑静前12个月内曾任万隆光电董事、董事会秘书职务，因此本次对外财务资助构成为关联方提供财务资助。
公司于2022年5月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事
对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1、公司名称：东莞英脉通信技术有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4W6LDR76
3、注册资本：人民币4,800万元
4、成立日期：2017年01月23日
5、法定代表人/实际控制人：阮强
6、住所：广东省东莞市清溪镇清樟路清溪段67号102室
7、经营范围：通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备、电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服务；增值电信业务经营；软件开发；信息系统集成服务；机械设备、计算机及通讯设备租赁；生产、销售：医疗器械（第二类医疗器械）、劳保用品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 杭州万隆光电设备股份有限公司 | 2,448.00 | 51.00 |
| 2 | 深圳英脉恒通投资合伙企业 | 1,960.00 | 40.83 |
| 3 | 苏州春秋电子科技股份有限公司 | 392.00 | 8.17 |
| 合计 | 4,800 | 100 | |
9、最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 29,116.16 | 26,292.50 |
| 负债总额 | 27,431.62 | 25,699.79 |
| 资产净额 | 1,684.54 | 592.71 |
| 项目 | 2022年1-3月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,711.04 | 36,602.20 |
| 营业利润 | 274.44 | -901.84 |
| 净利润 | 291.83 | -1,709.83 |
10、截至本公告日，公司向英脉通信累计提供经营性借款金额6,100万元。
11、英脉通信不属于失信被执行人。
12、关联关系：
公司持有英脉通信51%股权，为公司合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让英脉通信51%股权，待股权转让完成后英脉通信将不再纳入公司合并报表范围，且英脉通信董事长林轶枫前12个月内曾任万隆光电副总经理职务，英脉通信董事郑静前12个月内曾任万隆光电董事、董事会秘书职务，因此英脉通信将成为公司关联方法人。
三、本次对外提供财务资助的主要情况及风险防控措施相关安排
为保持英脉通信在本次股权转让后的正常运营，公司拟使用自有资金继续对英脉通信提供财务资助不超过6,100万元，利率为年化4.35%，公司已与交易对手方在《股权转让协议》中约定：
春秋电子在英脉通信股权工商变更登记完成之日起五（5）个工作日内，促使英脉通信向万隆光电支付英脉通信对万隆通讯所欠款项的50%；在英脉通信股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，目标公司向转让方支付目标公司对转让方所欠剩余款项和所有欠款的利息（利率为年化4.35%）。
双方确认，在同时满足下列条件之日起三十（30）日内春秋电子应按照上市公司监管要求，就英脉通信公司所承担的上述债务承担连带保证责任的事项履行相关通知、审议、公告程序：i.英脉通信股权按照本协议的相关约定完成交割；ii.英脉通信人员、公司治理等方面完成本协议所约定的安排的。
四、公司累计对外提供财务资助的情况
截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司持有英脉通信51%股权，为公司合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让英脉通信51%股权，待交易完成后英脉通信将不再纳入公司合并报表范
围，公司与英脉通信之间的交易将构成关联交易。截至目前，公司与英脉通信的交易尚未构成关联交易。
六、董事会意见
为保持英脉通信在本次股权转让后的正常运营，公司继续对英脉通信提供财务资助不超过6,100万元，英脉通信将于相关股权工商变更登记完成之日起三十日内，全部偿还其向公司的借款和所有欠款的利息。该项财务资助由对控股子公司英脉通信提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供财务资助，且英脉通信董事长林轶枫前12个月内曾任万隆光电副总经理职务，英脉通信董事郑静前12个月内曾任万隆光电董事、董事会秘书职务，因此本次对外财务资助构成为关联方提供财务资助。
七、独立董事意见
1、事前认可意见：经审查，公司本次对外提供财务资助是因公司转让控股子公司而形成，实质为公司对英脉通信经营性支持的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，作为公司独立董事，我们同意将《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见：本次对外提供财务资助是因公司转让控股子公司股权而形成，实质为公司对英脉通信经营性支持的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次因转让控股子公司股权形成的提供财务资助事项并提请股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、《苏州春秋电子科技股份有限公司与杭州万隆光电设备股份有限公司关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2022年5月26日