证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2022-059
杭州万隆光电设备股份有限公司关于转让子公司股权的公告
一、交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“万隆光电”）于2022年5月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的东莞英脉通信技术有限公司（以下简称“英脉通信”、“目标公司”）51%股权转让给苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“春秋电子”)，股权转让价格为2,193万元。公司于同日与春秋电子签署了《苏州春秋电子科技股份有限公司与杭州万隆光电设备股份有限公司关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。本次交易完成后，公司将不再持有英脉通信股份，英脉通信将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
企业名称：苏州春秋电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205005810580310
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：薛革文
注册资本：43906.0992万元人民币
成立日期：2011年8月23日
住所：昆山市张浦镇益德路988号
经营范围：电子电器装配，注塑，模具钣金冲压件生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据春秋电子《2022年第一季度报告》，春秋电子截止2022年3月31日前十名股东股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 薛革文 | 144,380,880 | 32.88 |
| 2 | 薛赛琴 | 20,854,400 | 4.75 |
| 3 | 成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙） | 15,206,610 | 3.46 |
| 4 | 共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙） | 9,638,554 | 2.20 |
| 5 | 孙海士 | 5,004,633 | 1.14 |
| 6 | 上海子午投资管理有限公司－子午德桥一号私募证券投资基金 | 4,482,633 | 1.02 |
| 7 | 张振杰 | 3,403,986 | 0.78 |
| 8 | 上海鑫绰投资管理有限公司－鑫绰鑫融 7 号私募证券投资基金 | 3,376,700 | 0.77 |
| 9 | 上海锐天投资管理有限公司－锐天磐石一号私募证券投资基金 | 3,333,300 | 0.76 |
| 10 | 钱元君 | 3,215,230 | 0.73 |
春秋电子与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。春秋电子不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易的标的为公司控股子公司东莞英脉51%的股权。
2.本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的为股权类资产的披露
4.标的基本信息
公司名称：东莞英脉通信技术有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4W6LDR76
设立时间：2017年1月23日法定代表人：阮强注册资本：人民币4800万元整注册地点：广东省东莞市清溪镇清樟路清溪段67号102室经营范围：通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备、电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服务；增值电信业务经营；软件开发；信息系统集成服务；机械设备、计算机及通讯设备租赁；生产、销售：医疗器械（第二类医疗器械）、劳保用品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5.股权结构
本次交易前，目标公司的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 |
| 1 | 杭州万隆光电设备股份有限公司 | 2448万元 | 51.00% | 2448万元 |
| 2 | 深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙) | 1960万元 | 40.83% | 1960万元 |
| 3 | 苏州春秋电子科技股份有限公司 | 392万元 | 8.17% | 392万元 |
本次交易后，目标公司的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 |
| 1 | 苏州春秋电子科技股份有限公司 | 2840万元 | 59.17% | 2840万元 |
| 2 | 深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙) | 1960万元 | 40.83% | 1960万元 |
（二）交易标的主要财务信息
（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞英脉2021年财务报表进行了审计并出具了致同审字（2022）第332C019142号标准无保留的审计意见。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 25,888.22 | 29,116.16 |
| 负债总额 | 25,639.15 | 27,431.62 |
| 净资产 | 249.07 | 1,684.54 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 33,602.20 | 6,711.04 |
| 营业利润 | -715.28 | 274.44 |
| 净利润 | -1,551.25 | 291.83 |
（2）2022年2月，公司和春秋电子、深圳英脉恒通投资合伙企业（有限合伙）签订《关于东莞英脉通信技术有限公司之增资协议》，英脉通信增加注册资本800.00万元，其中公司认缴408.00万元，春秋电子认缴392.00万元。2022年3月3日，东莞英脉通信技术有限公司完成上述工商变更登记手续。
（3）2022年5月20日，根据由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，目标公司在基准日（2021年12月31日）以收益法评估后的股东全部权益估值为3,471.30万元。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东莞英脉通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第64001号），目标公司在基准日（2021年12月31日）以收益法评估后的股东全部权益估值为3,471.30万元。
2、以上述评估值为基础，经公司与春秋电子友好协商确定本次交易标的的成交价格为人民币2,193.00万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
苏州春秋电子科技股份有限公司（受让方）
杭州万隆光电设备股份有限公司（转让方）
2、交易标的及价格：
转让方同意将其所持的目标公司2448万元出资额（占目标公司注册资本总额的51%）（以下简称“标的股权”或“目标股权”）及相应股东权益转让给受让方。
标的股权转让完成后，受让方将持有目标公司2840万元出资额（占目标公司总额的59.17%）及相应股东权益。
受让方已委托具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司进行评估，双方以评估报告为依据并经友好协商一致同意，标的股权的转让总价为人民币21,930,000元（大写：人民币贰仟壹佰玖拾叁万元整）。
3、支付及交割方式：
（1）在本协议生效之日起三（3）个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户汇入人民币11,930,000元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾叁万元整）作为预付款。
（2）受让方支付预付款之日起十五（15）个工作日内，转让方应当提议召开目标公司董事会并尽力促成目标公司董事会通过决议聘任受让方推荐、委派或提名的人选担任目标公司的董事及财务总监（双方约定，目标公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由受让方推荐、委派或提名的人选担任）和目标公司股东会和董事会通过关于本次股权转让、修改公司章程和受让方推荐、委派或提名的人选担任目标公司董事和高级管理人员的议案，并向工商登记主管部门提交本次股权变更、高级管理人员变更的相关资料。
如目标公司董事会和股东会未能在前述期限内达成上述目标，则受让方有权以单方书面通知方式通知转让方的方式解除本协议，自上述通知到达转让方之日起三（3）个工作日内转让方应将已收取的预付款返还予受让方。
目标公司董事会和股东会在前述期限内达成上述目标后，受让方支付的预付款自动转为标的股权的首期股权转让款。
在全部标的股权的过户登记及前述受让方推荐、委派或提名的相关人员工商备案手续起三（3）个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户汇入剩余股权转让款人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。
（3）转让方将极力促使目标公司向工商登记主管部门提交本次股权变更的相关资料，在2022年6月30日前办理完毕全部标的股权的过户登记手续。
4、其他安排：
（1）在目标股权工商变更登记完成之日起五（5）个工作日内，促使目标公司向转让方支付目标公司对转让方所欠款项（具体金额以附件为准）的50%；在目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，目标公司向转让方支付目标公司对转让方所欠剩余款项（具体款项仅限于附件清单，具体金额以目标股权工
商变更登记完成之日目标公司剩余未归还部分金额为准）和所有欠款的利息（利率为年化4.35%）。双方确认，在同时满足下列条件之日起三十（30）日内甲方应按照上市公司监管要求，就目标公司所承担的上述债务承担连带保证责任的事项履行相关通知、审议、公告程序：i.目标公司股权按照本协议的相关约定完成交割；ii.目标公司人员、公司治理等方面完成本协议所约定的安排的。
（2）在目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，由受让方代替转让方及其实际控制人对目标公司尚在存续期内的由转让方及其实际控制人担保的银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保。如相关银行及其他金融机构不同意更换担保方，则受让方为转让方及其实际控制人为目标公司提供的上述担保提供反担保。为避免歧义，受让方提供担保的贷款限于本协议附件2所列现存授信及贷款事项。双方确认，甲方按照上市公司监管要求履行程序后，对目标公司上述银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保或反担保。
5、违约责任：
（1）本协议签署后，一方违反款项支付义务的，应按照应付而未付款项金额的每日千分之一向对方支付违约金，且迟延支付款项超过五（5）个工作日的，除收取违约金外，另一方还有权解除本协议，并要求违反支付款项支付义务的一方按照约定承担违约责任。
（2）如受让方违反本协议的约定，未在约定时间内促使目标公司偿还转让方欠款，或/且未在约定时间内提供担保/反担保，则转让方有权通过书面通知受让方的方式解除本协议。自转让方通知到达受让方之日起三（3）个工作日内，受让方应配合启动将标的股权转回给转让方，转让方在上述标的股权转回的工商变更登记完成之日起三（3）个工作日内将收取的受让方已支付的全部股权转让款和代替目标公司向转让方偿还的借款及利息（如有）全部支付至受让方指定账户。转让方不按照前述约定向受让方返还股权转让款和受让方代替目标公司向转让方偿还的全部借款及利息的（如有），转让方按照约定承担违约责任。
（3）本协议签署后，一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的除本条第1款和第2款外的任何义务、保证、承诺、责任，则违约方应向守约方支付违约金（标的股权转让价款的50%）人民币1096.5万元（壹仟零玖拾陆万伍仟元
整），且赔偿守约方因此遭受的全部损失，且在守约方发出要求履行义务的书面通知后三十（30）日内或双方同意的延长时间内违约方仍未完成补救的情形，则除收取违约金外，守约方还有权据此解除本协议并要求违约方按照本条其他款的约定承担违约责任。
（4）违约方还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的其他的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、鉴定费、执行费及资金成本等）及责任。
六、本次子公司部分股权转让对公司的影响
1、本次交易的原因及必要性
公司转让控股子公司英脉通信51%股权，是基于公司战略发展需要所做出的安排，有利于盘活存量资产，优化资产结构。经初步测算，公司通过本次交易预计可收回现金约人民币8,293万元，产生投资收益约人民币1,483万元（税前），该投资收益将根据股权交割日情况对公司当期利润产生影响，不会对公司生产经营产生不利影响；本次股权转让有利于集中上市公司的资金优势，提高资金利用效率，本次子公司部分股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司不存在委托英脉通信理财的情况。
3、公司存在为英脉通信提供担保的情况
截至协议签署日，公司向英脉通信提供担保余额合计为人民币21,293,295.33元。在本次交易完成后，公司对英脉通信的上述担保将被动形成对关联公司的担保。公司已与交易对手方在《股权转让协议》中约定，在目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，由受让方代替转让方及其实际控制人对目标公司尚在存续期内的由转让方及其实际控制人担保的银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保。如相关银行及其他金融机构不同意更换担保方，则受让方为转让方及其实际控制人为目标公司提供的上述担保提供反担保。
针对交易完成后被动形成的对外关联担保事项，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、公司存在为英脉通信提供财务资助的情况
截至协议签署日，公司向英脉通信提供经营性借款余额合计为6,100 万元。公司已与交易对手方在《股权转让协议》中约定：
受让方在目标股权工商变更登记完成之日起五（5）个工作日内，促使目标公司向转让方支付目标公司对转让方所欠款项（具体金额以附件为准）的50%；在目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，目标公司向转让方支付目标公司对转让方所欠剩余款项（具体款项仅限于附件清单，具体金额以目标股权工商变更登记完成之日目标公司剩余未归还部分金额为准）和所有欠款的利息（利率为年化4.35%）。
双方确认，在同时满足下列条件之日起三十（30）日内甲方应按照上市公司监管要求，就目标公司所承担的上述债务承担连带保证责任的事项履行相关通知、审议、公告程序：i.目标公司股权按照本协议的相关约定完成交割；ii.目标公司人员、公司治理等方面完成本协议所约定的安排的。
公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。同时，针对交易完成后被动形成的财务资助事项，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、公司与英脉通信关联交易的情况
本次交易完成后，英脉通信将不再纳入公司合并报表范围。由于公司及合并报表范围内子公司与英脉通信存在销售及采购产品等交易，上述日常经营行为将构成关联交易。公司按相关法规要求履行审议及信息披露义务，具体详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，英脉通信将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、《苏州春秋电子科技股份有限公司与杭州万隆光电设备股份有限公司关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2022年5月26日