证券代码：000673 证券简称：*ST当代 公告编号：2022-032
当代东方投资股份有限公司关于被债权人申请预重整与重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月13日，当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到大同市中级人民法院（以下简称“法院”）《通知书》，债权人胡超（以下称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力的可能为由向法院申请对公司进行预重整与重整。公司已于2022年5月13日披露了《当代东方投资股份有限公司关于被债权人申请预重整与重整的提示性公告》（公告编号：2022-031）。截至本报告披露日，公司尚未收到法院对申请人申请公司预重整与重整事项的法律文书，申请人的申请是否被法院受理存在重大不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。自查结果如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的自查情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保的自查情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体承诺事项履行情况
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行完毕及尚未履行完毕的承诺事项情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 厦门当代文化发展股份有限公司、王玲玲 | 关于独立性、同业竞争及关联交易等方面的承诺 | 一、实控人王玲玲女士关于保证上市公司独立性的承诺内容如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 | 2021年01月10日 | 2021年1月10日至2026年1月9日止 | 王玲玲女士通过接受王书同先生的委托，于2021年1月10日成为公司实际控制人。公司控股股东厦门当代文化发展股份有限公司及实际控制人王玲玲严格履行承诺义务，不存在违反承诺的情形。 |
| 避免与上市公司之间不必要的关联交易。若关联交易确有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。王玲玲女士的承诺期间为王玲玲女士受托持有上市公司表决权持续期间。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 施亮、陆邦一、蔡凌芳、王玲玲、许伟曲、田旺林、苏培科、易宪容、王飞、 | 其他承诺 | 实际控制人、控股股东承诺：为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，当代东方投资股份有限公司（以下简称"公司"）的实际控制人、控股股东厦门当代文化发展股份有限公司，就本次非公开发行A股股票（以下简称"本次发行"）对即期回报摊薄的影响作出声明及承诺如下：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 | 2019年11月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| 王玺锭、谭旭、杨冬杰、张宇、李泽清、厦门当代文化发展股份有限公司 | 任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。董事、高管承诺如下：为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人作为当代东方投资股份有限公司（以下简称"公司"）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响作出声明及承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 |
| 投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 吕少江；王哲；徐培忠 | 业绩承诺及补偿安排 | 关于北京华彩天地科技股份有限公司盈利承诺：1.业绩承诺：全体业绩承诺人（指吕少江、王哲、以及Peter Xu（徐培忠））共同向当代东方承诺，本次交易完成特别是增资款项支付至目标公司（指北京华彩天地科技股份有限公司）后，目标公司业绩承诺期各年度净利润将达到如下目标：2016年度至2018年度累计承诺净利润为11,600万元，其中2016年度的净利润不低于3,000万元，2017年的净利润不低于3,750万元，2018年的净利润不低于4,850万元；对于2016年度-2018年度的承诺净利润，在当代东方认可的情况下，业绩承诺人可以在单一年度存在合理的上下浮动，但最终三年累计净利润仍不得低于11,600万元。2.业绩承诺期内盈利补偿：若目标公司未能达成业绩承诺，业绩承诺人应在目标公司业绩承诺期最后一个会计年度（即2018年）《专项审核报告》或《审计报告》出具后十五个工作日内按照如下方式补偿：（1）业绩承诺人Peter Xu（徐培忠）仅以现金向当代东方进行补偿；（2）业绩承诺人吕少江、王哲优先以现金向当代东方进行补偿；如吕少江、王哲应当向当代东方补偿的盈利补偿总金额超过二人就本次交易所实际收到的股份转让价款的，超出部分二人将以其所持目标公司的股份向当代东方补偿 | 2016年05月17日 | 2018-12-31 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华彩天地2016年度、2017年度、2018年度审计报告显示，华彩天地承诺期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为201.13万元、-353.37万元、-3717.60万元，最终三年累计净利润为-3,869.84万元，承诺人关于华彩天地的业绩承诺未能完成。公司于2019年6月28日召开八届董事会第七次会议，审议通过《关于收购北京华彩天地科技发展股份有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》，根据公司与业绩承诺人吕少江、王哲及徐培忠签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》相关条款的约定，总计应补偿金额为11,600万元。公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，进行追偿。2021年6月22日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书， |
| 裁决驳回申请人的全部仲裁请求。公司不认可中国国际经济贸易仲裁委员会对本案的裁决，后续公司将根据相关法律规定采取措施维护上市公司及股东合法权益。 | |||||
| 郭秉刚;井冈山市星光企业管理咨询中心 | 业绩承诺及补偿安排 | 井冈山市星光企业管理咨询中心承诺霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司2018年度净利润不低于人民币1670万元，2019年度净利润不低于人民币2200元，2020年度净利润不低于人民币2900万元，三年累计净利润不低于人民币6770万元。若目标公司2018、2019、2020年度中累计未实现承诺净利润，转让方应就2018-2020期间目标公司实际净利润与承诺净利润的累计差额对受让方进行一次性现金补偿，保证人郭秉刚对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。 | 2019年10月10日 | 2020-12-31 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称"当代陆玖"）出具的业绩承诺完成情况审核报告（大信专审字【2021】第1-10288号），承诺人井冈山市星光企业管理咨询中心关于当代陆玖2018年度至2020年度实现的三年累计净利润为5,259.23万元，与承诺的三年累计净利润6,770万元间的差额为1,510.77万元，业绩承诺未能全部完成。2021年5月6日、7日，业绩承诺人井冈山市星光企业管理咨询中心合计向公司支付完毕上述业绩承诺补偿款共计1,510.77万元，上述补偿义务已履行完毕。 |
| 崔玉杰；井冈山市星斗企业 | 业绩承诺及补偿安排 | 关于河北当代文化传媒有限公司盈利承诺：井冈山市星斗企业管理咨询中心向公司全资子公司盟将威承诺，河北当代2017年净利润不低于人民币6000万元，2018年净利润不低于人民币7200万元，2019年净利润不低于人民币8640万元。业绩承诺期内盈利补偿：井冈山市星斗企业管理咨询中心以及保证人崔玉杰承诺，若河北当代的2017-2019年度中任意一年度未达到业绩目标的，应就2017-2019 | 2017年11月09日 | 2019-12-31 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河北当代2017年度、2018年度、2019年度审计报告显示，河北当代承诺期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,314.62万元、2,020.27 |
| 管理咨询中心 | 期间目标公司实际净利润与承诺净利润的累计差额对盟将威进行一次性补偿，保证人对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。 | 万元、-6,162.69万元，依据以上审计结果，承诺人关于河北当代2018年度及2019年度的业绩承诺未能完成，经公司八届董事会十八次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司东阳盟将威与相关方签署了《关于河北当代文化传媒有限公司之业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺人业绩补偿义务进行了明确，并达成分期付款安排。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 1、关于北京华彩天地科技发展股份有限公司业绩承诺人吕少江、王哲、徐培忠未按照与公司签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》履行业绩承诺补偿义务，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。公司于2021年6月22日收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，裁决结论为驳回申请人的全部仲裁请求，公司不认可中国国际经济贸易仲裁委员会对本案的裁决，后续公司将根据相关法律规定采取措施维护上市公司及股东合法权益。详见公司于2021年6月24日在指定媒体上披露的《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：2021-055）。2、截至本报告披露日，公司共收到河北当代业绩承诺人业绩补偿款：1.32亿元人民币（含房产补偿款3,029.3万元人民币），业绩承诺补偿款余额：6,428.60万元，如果星斗企业并崔玉杰先生未采取任何积极措施，公司保留通过提起诉讼等方式维护公司合法权益的权利。 | ||||
四、相关风险提示
（一）公司是否进入预重整与重整程序尚存在重大不确定性
目前申请人向法院提交了预重整和重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入预重整与重整程序尚具有重大不确定性。
（二）公司股票触及终止上市情形
2022年5月5日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《事先告知书》（公司部函【2022】第150号），2021年4月29日，因公司2020年度经审计期末净资产为负值，公司股票交易被实施退市风险警示并被叠加实施其他风险警示。2022年4月30日，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，公司财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。公司触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的股票终止上市情形。根据深交所《自律监管听证程序细则》的相关规定，公司有权申请听证。公司已在申请听证的期限内向深交所提交了听证申请，若公司参加了听证但深交所最终仍作出终止上市的决定，公司股票可能被终止上市。
（三）重整执行完毕后仍可能存在的风险
如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而宣告破产的风险。公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，将触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.4.17条规定的股票终止上市情形。
若公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，但公司后续经营和财务指标如果不符合深交所《股票上市规则（2022年修订）》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
五、其他应当予以关注的事项
截至本报告披露日，公司不存在其他应当予以关注的事项。
公司将持续关注上述事项进展情况，并及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会2022年5月26日