上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月31日
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目 录
2021年年度股东大会议程 ...... 2
2021年度董事会工作报告 ...... 3
独立董事2021年度述职报告 ...... 13
2021年度监事会工作报告 ...... 19
2021年度财务决算 ...... 22
2021年度利润分配预案 ...... 35
2021年年度报告及摘要 ...... 36支付2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案 ...... 37
2022年度日常关联交易的议案 ...... 40
董事会换届选举的议案 ...... 50
监事会换届选举的议案 ...... 62
第二届董事会独立董事津贴的议案 ...... 67为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 68
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上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会议程
会议召开日期和开始时间：2022年5月31日下午14:00会议主持人：董事长金孝龙会议议程：
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、听取《独立董事2021年度述职报告》
3、审议《2021年度监事会工作报告》
4、审议《2021年度财务决算》
5、审议《2021年度利润分配预案》
6、审议《2021年年度报告及其摘要》
7、审议《支付2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》
8、审议《2022年度日常关联交易的议案》
9、审议《董事会换届选举的议案》
（1）选举第二届董事会非独立董事
（2）选举第二届董事会独立董事
10、审议《监事会换届选举的议案》
11、审议《第二届董事会独立董事津贴的议案》
12、审议《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
13、股东发言
14、宣布通讯投票结果
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2021年度董事会工作报告
2021年是“十四五”的开局之年 ，也是公司发展史上有里程碑意义的一年，首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板成功上市（以下简称“发行上市”）为公司做大做强募得了宝贵的资金。同时，随着国家双碳（碳达峰和碳中和）背景下发展新能源的相关政策逐步推进，更多市场主体和资本进入风电市场给风电行业和公司发展带来更多机遇和挑战。报告期内，董事会会同经营管理层密切跟踪政策动向和市场变化，通过科学决策和采取有效措施抓住机遇、主动应对挑战。在疫情持续不断的压力下，年度经营状况稳中向好，全面完成了股东大会批准的经营目标和各项重点工作。股东大会、董事会和监事会按照法律、行政法规和公司章程规范运作，治理水平得到进一步提高。现将董事会2021年度的工作报告如下：
一、执行股东大会决议情况
（一）成功完成发行上市
公司自2019年9月完成股份制改制，随即启动发行上市工作。经过各方通力合作、不懈努力，2020年6月19日发行上市申请被上海证券交易所（以下简称“上交所”）正式受理，于2020年11月19日获上交所科创板上市委员会审议通过，并于2021年3月23日获得中国证监会出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。随即公司向社会公众股东以每股5.44元发行Ａ股股票共计533,333,400股, 共募集资金2,901,333,696.00元。2021年5月19日，公司股票在上交所科创板上市，标志着公司成功迈进资本市场。发行上市完成后，公司股份总数从800,000,000股增至1,333,333,400股。
（二）2021年度经营计划完成情况
随着国家双碳”政策进一步贯彻落地，中国经济社会发展迎来了全面的绿色转型，同时也给新能源行业带来了利好局面。中国风电行业蓬勃发展与激烈竞争并存，尤其海上风电2021全年新增装机规模达超越英国成为世界第一。得益于市场大环境提供的发展机遇以及公司积极部署应对措施，2021年度，公司完成
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交付风电机组1,084台，共计4,655.10MW，并在新能源资源开发以及后市场业务方面取得实质性进展，稳步提高经济发展质量。
2021年度，公司实现营业收入239.72亿元，较上年同比增长15.89%，归属于上市公司股东的净利润为5.07亿元，较上年同比增长21.68%。每股收益为
0.46元，净资产收益率为8.18%。
（三）募集资金投资项目进展情况
首次发行完成后，公司共募集资金2,799,069,742.52元（净额），计划实施5个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及补充公司流动资金需求。募集资金到位后，按照相关法律、行政法规的规定存放于募集资金专用账户，并签署了三方监管协议。董事会定期检查存放和使用情况，确保资金合规使用和存放安全。
按计划，《新产品和技术开发项目》、《海上风电机组柔性化生产技改项目》以及实施主体和地点变更后的《陆上风电机组柔性化生产技改项目》均已启动实施。《上海电气风电集团山东海阳测试基地项目》实施主体和地点变更后,将根据市场情况和募投项目计划适时实施。
根据市场变化情况，经2021年股东大会第一次临时会议审议通过，将原募投项目之一的《后市场能力提升项目》变更为《投资定制深远海运维母船项目》，以适应海上风电业务发展的需要。变更事项批准后，公司全资子公司江苏祥风船舶科技有限公司和江苏驭风船舶科技有限公司作为项目实施主体已于2021年11月与上海振华重工（集团）股份有限公司分别签署了海上运维母船-100P和海上运维母船-60Ｐ建造合同，目前已经进入详细设计阶段。两家实施主体又于2021年12月开启运维母船建造监理服务的招标工作，后续将抓紧签署监理商务合同，使项目实施得到有效监控，确保船舶按计划完成建设。
（四）为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险议案经2021年股东大会第一次临时会议审议通过。公司管理层根据授权办理了投保的相关手续。华泰财产保险有限公司已于2021年12月1日受理了该项保险业务，保险费（含增值
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税）为52.50万元，累计赔偿限额为20,000.00万元，保险期间为2021年12月1日至2022年6月30日。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议及决议情况
2021年度，董事会共召开会议9次，审议并作出决议41项，具体情况如下：
（1）2021年2月5日，为配合发行上市，董事会以通讯方式召开2021年度第一次临时会议，审议通过经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审阅的公司2020年度财务报告，及时更新了《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）。
（2）2021年3月30日，董事会召开一届七次会议，听取了《2020年度总裁工作报告》，审议通过《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财务决算和2021年度财务预算》、《2020年度利润分配预案》、《支付2020年度审计费用及续聘2021年度审计机构的预案》、《日常关联交易的预案》、《公司高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬额度的议案》、《2020年度内控检查监督及内部审计工作报告》、《召开2020年年度股东大会的议案》、《2018年度—2020年度财务报告》、《开立募集资金专项账户的议案》、《聘任公司证券事务代表的议案》。
（3）2021年4月12日，为推进发行上市工作，董事会以通讯方式召开2021年度第二次临时会议，审议通过《延长<关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案>有效期的议案》、《延长<关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案>有效期的议案》、《2020年度财务报告内部控制有效性认定书》。
（4）2021年5月17日，根据发行上市需要，董事会以通讯方式召开2021年度第三次临时会议，审议通过《2021年一季度财务报告》，并相应更新了招股说明书。
（5）2021年5月31日，发行上市完成后，董事会以通讯方式召开一届八次会议，审议通过《变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》、《募集资金投资项目金额调整的议案》。
（6）2021年8月20日,董事会召开一届九次会议，听取了《2021年上半年
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度总裁工作报告》，审议通过《2021年半年度报告及其摘要》、《2021年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《公司为部分子公司银行借款提供担保的议案》、《2021年上半年度内部审计和内控检查监督情况报告》、《组织机构调整的议案》、《修订部分治理制度的议案》。
（7）2021年10月9日，董事会以通讯方式召开2021年度第四次临时会议，聘王明军先生任公司副总裁。
（8）2021年10月22日，董事会召开一届十次会议，审议通过《2021年第三季度报告》、《修订公司章程及其附件的预案》、《修订部分治理制度的预案》、《制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》、《变更募集资金投资项目的预案》、《变更募集资金投资项目实施主体和地点的议案》、《新增开立募集资金专项账户的议案》、《使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的预案》、《召开股东大会2021年第一次临时会议的议案》。
（9）2021年12月17日，董事会召开2021年度第五次临时会议，聘吴改先生任公司副总裁，审议通过《变更部分募集资金专项账户的议案》、《调整公司组织机构的议案》、《申请注册发行非金融企业债务融资工具的预案》、《制定<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法>的议案》、《召开股东大会2022年第一次临时会议的议案》。
（二）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会会议情况
2021年度，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）召开会议情况如下：
1）2021年2月4日，为配合发行上市工作，及时更新招股说明书，审计委员会以通讯方式召开2021年度第一次临时会议，审议通过经普华永道审阅的公司2020年度财务报告。
2）在财务报告编制及审计期间，审计委员会会同独立董事与普华永道进行
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了无管理层参加的单独沟通。普华永道年审会计师向审计委员会报告了对公司2020年度财务报表的初步审计结果，并介绍了其综合审计策略、重要的会计及审计事项。与会委员和独立董事认真了解了相关内容，并与普华永道深入交流了毛利率、信用减值损失、计提产品质量保证准备以及非经常性损益等事项，对初步审计的财务报表未表示异议，同意普华永道据此按计划完成2020年度财务报表审计。3）2021年3月30日，审计委员会召开一届五次会议，审议通过《2020年度财务决算及2021年度财务预算》、《2020年度利润分配预案》、《支付2020年度审计费用及续聘2021年度审计机构的预案》、《日常关联交易的预案》、《2020年度内控检查监督及内部审计工作报告的议案》、《2018年度-2020年度财务报告》。
4）2021年4月12日，根据发行上市需要，审计委员会以通讯方式召开2021年度第二次临时会议，审议通过经普华永道审核的《2020年度财务报告内部控制有效性认定书》。
5）2021年5月17日，审计委员会以通讯方式召开2021年度第三次临时会议，审议通过《2021年一季度财务报告》。
6）2021年8月13日，审计委员会召开一届六次会议，审议通过《2021年半年度财务报告》、《公司为部分子公司银行借款提供担保的议案》、《2021年上半年度内部审计和内控检查监督情况报告》。
7）2021年10月22日，审计委员会召开一届七次会议，审议通过《2021年第三季度财务报表》和《2021年第三季度内部审计和内控检查监督情况报告》。
2、董事会薪酬与考核委员会会议情况
2021年度，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过《2020年度公司董事、高管薪酬及2021年度公司董事、高管薪酬额度的预案》。
3、董事会战略委员会会议情况
2021年度，董事会战略委员会召开1次会议，审议通过《变更募集资金投资项目的预案》和《变更募集资金投资项目实施主体和地点的预案》。
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4、董事会提名委员会会议情况
2021年度，董事会提名委员会召开2次会议。由于原副总裁方俊波先生和张飙先生先后离职，根据总裁提名，董事会提名委员会对拟聘任的副总裁人选进行了资格审查，分别审议通过聘任王明军先生和吴改先生为公司副总裁的预案，并向董事会提出聘任建议。
（三）独立董事履行职责情况
2021年度，独立董事均能根据公司章程和《独立董事工作制度》的有关规定，亲自或委托其他独立董事出席相关会议，认真审议提交董事会的各项议案，作出独立、客观、公正的判断并行使了独立的表决权。独立董事本着对全体股东负责的态度，分别对①日常关联交易、②支付2020年度审计费用及续聘2021年度审计机构、③2020年度利润分配、④公司高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬额度、⑤会计政策变更、⑥公司为部分子公司银行借款提供担保、⑦使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金、⑧聘任公司副总裁、⑨变更募集资金投资项目、⑩变更募集资金投资项目实施主体和地点、?使用闲置募集资金临时补充流动资金、?为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险等重大事项发表了独立意见。并根据《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、行政法规和公司相关制度规定，独立董事对日常关联交易和支付2020年度审计费用及续聘2021年度审计机构两个事项在董事会审议前予以了事前认可。
在公司2020年度财务报告编制过程中，独立董事切实履行职责，认真审阅相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解关键审计事项，并发表书面意见。
（四）信息披露情况
自公司发行上市以来，董事会严格履行信息披露义务，发布了2021年半年度报告和含2021年第三季度报告在内的临时公告共计25份，不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。
（五）董监事和高级管理人员学习培训情况
董监事和高级管理人员响应上交所推动“关键少数”在利用资本市场做优做
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强的过程中守正念、守正业、守正见的要求，于股票上市当日参加了上交所举办的《科创板“上市第一课”》的培训，认真学习领会了科创板上市公司信息披露与规范运作的各项要求。为进一步提高公司聚焦主业的意识，持续提升规范运行和公司质量，公司董事长金孝龙、总裁缪骏参加了上交所举办的《首航·第3期科创板董事长、总经理专题培训》。
独立董事王永青、张恒龙在报告期内积极参与了科创板独立董事课程培训，分别于2021年12月29日和2022年1月27日取得了相应学习证明。独立董事周芬参加了科创板独董后续培训。
为更好地理解上市公司信息披露要求并履行好披露义务，适应证券交易监管环境以及最新监管政策，熟练掌握信息披露直通车的各项规则与业务操作，董事会秘书黄锋锋参加了上交所举办的《新上市公司董事会秘书、证券事务代表实务操作培训》。
三、董事会成员及高级管理人员变动情况
（一）董事会成员变动情况
2021年12月15日，董事刘国平先生因退休向董事会辞去第一届董事会董事职务，补选董事事宜尚在在进行中。
（二）高级管理人员变动情况
由于原副总裁方俊波先生和张飙先生在报告期内先后离职，为了确保经营管理层有序开展各项工作，董事会分别聘任王明军先生和吴改先生为公司副总裁，任期均从聘任之日起至2022年9月15日。
四、重大投资项目或交易进展情况
（一）经董事会一届二次会议审议通过，2020年4月公司作为联合体成员与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司及中天科技集团海洋工程有限公司签署合同，以联合体共同参加公开招投标、项目总承包的方式，承接了国家电投江苏如东H4#海上风电场项目及国家电投江苏如东H7#海上风电场项目。
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按照合同约定公司分别向国家电投江苏如东H4#及H7#海上风电场项目各交付100台W4000-146机组。截至报告期末，两项目均按照计划执行交付。
（二）董事会2020年度第二次临时会议审议批准上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）与公司全资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）共同参与与华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）、天津华景投资管理有限公司、天津华景顺启新能源科技发展有限公司等合作设立华景上电一号(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“一号基金”）及华景上电二号(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“二号基金”）。一号基金、二号基金（以下统称“华景基金”）总认缴金额为400,250万元，其中250万元已由普通合伙人天津华景实缴，400,000万元将由有限合伙人电气投资、上海之恒和华能开发按照39.20%、9.80%和51.00%的出资比例逐步认缴。华景基金于2020年6月4日设立完毕，2020年7月3日完成中国基金业协会备案。
2021年4月，华景基金获取了共计290MW的项目包，其中风电160MW，光伏130MW。项目总投资196,000.00万元，华景基金按总投资的30%支付58,800.00万元（其中一号基金出资60%，二号基金出资40%，上海之恒和电气投资按照认缴比例分别出资5,762.40万元和23,049.60万元）。整个项目包中的160MW风电设备已由公司在风机设备招标中中标，截至报告期末已经完成交付。
根据与华景基金的约定，华能新能源股份有限公司将在华景基金出资后的一定期限内完成对项目包的收购。在风险得到有效控制的前提下，电气投资和上海之恒按照成熟一批投资一批的原则分批对该项目包进行投资。
截至2021年12月31日，该项目包中的首批三个项目榆次分散式20MW风电项目、内蒙古巴盟集中式50MW光伏项目和辽宁葫芦岛南票集中式80MW光伏项目均已成功并网。华能新能源股份有限公司将按约定适时收购该批次项目。
（三）董事会一届十次会议审议通过《变更募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，募投项目《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体和地点分别由公司全资子公司上海电气能源装备（内蒙古）有限公司、内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市变更为公司全资子公司上海电气风电云南有限公司和云南
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省玉溪市华宁县。截至2021年年底，上海电气风电云南有限公司已为实施该项目与供应商签订包括液压龙门吊、电动平车等在内的设备采购合同，并将在设备交付后及时推进安装及验收工作。同时根据产品机型的排产计划，按需启动生产线相关工具工装的采购及升级改造工作。
五、公司治理及内部控制制度的建立健全情况
鉴于公司已于2021年5月19日完成发行上市，同时中国证监会根据修订后的《证券法》相应修订了一系列与上市公司有关的法规、上交所针对科创板上市公司陆续出台了一系列规范性文件，在重新梳理原有的治理及内控制度后，董事会对包括公司章程及其附件在内的共计21项治理及内控制度进行了全面修订，相应废止了5项制度，同时按照最新法律、行政法规的要求增加制订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。全面修订后，公司章程、治理和内控制度能符合最新的法律、行政法规规定，同时更具操作性，更好地指导公司规范运作。上述公司章程及制度修订分别经股东大会及董事会审议通过后均已正式发布并实施。
六、2022年工作计划
国家“碳达峰、碳中和”目标给新能源市场带来空前发展机遇的同时行业竞争环境也愈加激烈。2022年是公司“十四五”规划中各项重要战略布局全面开展、落地实施的关键之年，董事会将继续发挥在公司发展中科学决策的作用，进一步增强公司核心竞争力、夯实公司规范运作，确保公司稳健经营和健康发展。
（一）加强信息披露以及投资者关系管理工作，提升公司透明度。持续完善内部信息传递机制，确保及时掌握对股价有影响的公司重大事项信息，严格履行信息披露义务。同时做好投资者关系管理，通过举办业绩说明会、接待各类调研，等多种形式与市场积极沟通，回应投资者关注，传递投资价值、引导合理预期。
（二）按照公司章程的规定组织召开2021年度股东大会和2022年度内的各次董事会会议，科学决策公司经营、投资、资本运作、对外担保等重大事项。同时根据法律、行政法规的规定，履行必要的程序，有序推进董事会换届工作。
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（三）着力推进募投项目按计划实施，以提升公司生产能力、研发能力、运维能力，实现公司战略规划落地和投资效益，进一步做大做强公司主业，为公司的长远发展奠定坚实的基础。同时要为后续在资本市场上利用多种融资渠道筹措满足公司发展所需的资金做好研究及准备。
（四）为满足国家双碳战略背景下社会对环境、社会和治理（ESG）的关注，提升公司长期投资价值，2022年内将启动ESG报告的各项准备工作。结合行业特点和公司实际管理情况，通过差距识别与对标改进，向内推动公司内部治理优化，为下一年度披露ESG报告披露打好基础。
（五）持之以恒强化公司规范运作理念，根据最近颁布的有关上市公司治理的法律、行政法规，不断完善公司治理及内控制度的建设。通过建立工作机制、优化流程、定期培训和宣贯等方式，确保公司治理及内控制度贯穿公司经营管理全过程。
（六）紧跟政策和市场变化，审慎调整公司“十四五”战略规划。会同管理层推进公司经营管理各项工作，在坚持“技术领先下的成本领先”竞争战略及“一体两翼”基本业务格局下，积极践行“精于风，不止于风”的新发展理念。
2022年5月31日
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独立董事2021年度述职报告
2021年，我们作为独立董事以认真负责的态度，以保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害为宗旨，严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》以及公司章程、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，利用自身的专业背景，独立公正、忠实勤勉地履行职责。现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本届董事会共有3名独立董事，由张恒龙先生、王永青先生和周芬女士担任。我们3位独立董事分别具备经济管理、机械电子工程以及财务等的专业知识和实践经验，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在中国证监会认定的或公司章程规定的不得担任独立董事的情形，不存在影响独立性的情况。独立董事的基本情况已在公司2021年年度报告中披露。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会、股东大会会议情况
2021年度董事会共召开9次会议，召集召开股东大会2次会议。我们出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年度应 参加董事会 会议次数 | 亲自出席 次数 | 通讯方式 出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
张恒龙
| 张恒龙 | 9 | 8 | 5 | 1 | 0 |
王永青
| 王永青 | 9 | 7 | 5 | 2 | 0 |
周 芬
| 周 芬 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 本年度应参加 股东大会会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
张恒龙
| 张恒龙 | 2 | 2 | 0 | 0 |
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| 独立董事姓名 | 本年度应参加 股东大会会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
王永青
| 王永青 | 2 | 1 | 0 | 1 |
周 芬
| 周 芬 | 2 | 1 | 0 | 1 |
第一届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。其中，周芬担任审计委员会召集人，王永青担任提名委员会召集人，张恒龙担任薪酬与考核委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开10次会议，其中，审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议1次 ，战略委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。我们分别作为各专门委员会召集人或者委员都亲自或委托出席了各次会议，未有无故缺席的情况发生。
（二）相关决议及表决情况
2021年度履职过程中，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业特长，严格按照有关法律法规和公司章程，认真审议各次会议议案，积极参与讨论和表决。2021年度，董事会作出决议42项，审计委员会作出决议14项，战略委员会作出决议2项，提名委员会作出决议2项，薪酬与考核委员会作出决议1项。我们对董事会及各专门委员会审议的全部议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们认真审阅公司提供的生产经营和财务方面的资料，并及时询问相关情况，逐步了解公司的生产经营情况。根据相关法律法规和公司章程的规定，我们对日常关联交易、续聘会计师事务所等事项予以事前认可，对重点关注的事项发表了独立意见，为维护全体股东、特别是中小股东的合法权益发挥了积极作用。
报告期内，我们重点关注的事项如下：
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（一） 关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易为日常关联交易。经审查，实际发生的采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务等日常关联交易总额267,671.82万元，资金往来等日常关联交易总额为1,002,743.13万元，未超出2020年年度股东大会批准的额度。报告期内关联交易的审批程序与实施符合相关法律法规、公司章程和《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。在日常关联交易提交董事会一届七次会议审议前我们予以确认，并在董事会会议期间认真审议并发表意见：2021年度公司发生关联交易事项与开展经营业务有关，关联交易基于平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不影响公司的独立性。董事会和股东大会审议相关议案时，其审议程序符合有关法律法规、公司章程和内控制度的规定。
（二） 对外担保与资金占用情况
报告期内公司无新增对外担保。以前年度延续至本报告期末的担保为公司为全资子公司上海电气风电广东有限公司银行借款提供的担保，余额为350,000,000.00元，未发生逾期的情况。
报告期内，为了保证全资子公司生产经营资金需要，董事会一届九次会议审议通过了2021年度为全资子公司担保的议案，其决策和审批程序符合相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》的规定。经核查，上述担保在报告期内未实际发生。
经核查，报告期内公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
（三） 募集资金使用状况
公司股票在上海证券交易所科创板完成发行后，共募集资金2,901,333,696.00元，扣除承销费用及其他股票发行费用后，募集资金净额为2,799,069,742.52元。
经核查，募集资金实行专户存储管理，全部存放于募集资金专项账户。公司及募集资金投资项目实施主体均或者将要与保荐机构、募集资金专户监管银行签
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料二
订募集资金三方监管协议。报告期内，公司使用募集资金置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。为应对2021年风电机组交付量大幅提高而使生产资金大幅增加的情况，使用闲置募集资金不超过人民币5亿元临时补充流动资金，从而保证经营业务的正常开展。这些募集资金使用情况符合公司的实际情况和需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。报告期内，董事会决定对两个募投项目分别做出变更投向和变更实施主体与地点的调整。经审阅项目议案并参加会议审议后，我们认为这两个变更事项是根据公司所处行业的政策变化与市场发展做出的及时调整，符合公司发展的需要。以上募集资金的存放、使用与投向变更符合有关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，均经股东大会或董事会审议通过，其审议与表决程序合法、有效，我们均发表了明确同意的意见。董事会均已按照规定及时发布临时公告予以了披露。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年内，有2名高级管理人员先后离职，董事会及时增加聘任了2名副总裁。2名副总裁均由总裁提名，经董事会提名委员对其任职资格等审查通过后由董事会聘任。我们认为2名副总裁提名和聘任的程序均符合法律法规和公司章程的有关规定。董事会审议通过上述事项后，均及时履行了信息披露义务。
董事会薪酬与考核委员会根据公司2020年经营目标完成情况以及高级管理人员的年度个人考评结果，拟订了高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬额度的方案，该方案经董事会审议通过后实施完成。我们认为薪酬方案的制定和实施充分考虑了公司经营业绩、高级管理人员贡献价值、所处行业薪酬水平的实际情况，有利于激励高级管理人员开拓进取，努力完成年度经营目标。方案的制定、批准和实施符合公司章程的有关规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2021年7月3日，董事会自愿披露了2021年半年度业绩预告，及时将公司经营情况向投资者披露，帮助其了解公司经营业绩、作出投资决策。
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（六） 续聘会计师事务所情况
在2020年度财务报告编制过程中，我们会同董事会审计委员会对2020年度财务审计计划进行了确认，通过沟通会议了解审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）的审计情况和审计进度。普华永道中天在2020年度期间能恪尽职责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。审计委员会在对普华永道中天审计工作评价的基础上，提出续聘其为年度审计机构的建议。经董事会一届五次会议审议后，由股东大会审议批准续聘普华永道中天担任公司2021年度审计机构，我们对此予以事前认可，并在董事会审议通过该议案后发表了独立意见。
（七） 公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东较好地履行了作出的公开承诺，不存在违反承诺的情形。
（八） 信息披露的执行情况
自2021年5月公司发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）后，董事会按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法规的有关规定，修订了《信息披露事务管理制度》，增加制订了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。其目的是使公司信息披露制度符合最新法律法规的要求，履行信息披露义务有章可循。自发行上市以来，董事会能严格按照相关法律法规及上海证券交易所科创板的上市规则，披露了2021年半年度报告和25份临时报告，确保投资者能及时了解公司情况。2021年度公司不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。
（九） 内部控制的执行情况
我们持续关注公司内部控制建设与执行情况。自发行上市以来结合科创板相关法律法规的最新要求，董事会对公司章程以及部分治理制度进行了全面梳理和修订，并分别经股东大会和董事会审议通过后生效并施行。每半年我们根据董事会批准的内部审计工作计划，听取了审计部内控检查监督情况报告，了解到内控制度基本得到有效执行，同时提出了审计部加快团队建设，完善审计机制的建议，
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料二
并要求审计部落实审计工作计划，督促和跟踪相关部门及时整改审计过程中发现的问题，加强风险意识和管控措施。
（十） 董事会下属专门委员会的运作情况
2021年度，董事会各专门委员会依照《上市公司治理准则》、公司章程以及各专门委员会工作规程规范运作，根据各委员会的职责分别对年度和各季度的财务报表、利润分配、续聘审计机构、内部控制检查监督情况、关联交易、对外担保、聘任高级管理人员、高级管理人员年度考核和薪酬方案、募集资金投向变更和使用等事项等进行审议并提出建议。我们作为各专门委员会的召集人或委员认真履行职责，充分发挥独立董事作用。
（十一） 独立董事认为公司需予以改进的其他事项
自发行上市以来，董事会依照与科创板上市公司相关的法律法规以及公司章程规范运作。报告期内，我们未发现公司存在违法违规的情形。
四、总体评价和建议
2021年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司规范运作情况，及时掌握公司运营信息，认真负责地参与公司重大事项的决策，在维护公司整体利益中发挥了积极作用。
2022年我们将按照法律法规，继续积极与公司董事、监事和管理层保持沟通，主动了解并关注公司经营与规范运作的情况，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。希望公司继续依照法律法规和监管要求，不断提高治理水平，加强风险控制，促进公司更加健康稳定的发展。
2022年5月31日
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2021年度监事会工作报告2021年度，监事会在全体监事会成员的共同努力下，根据《公司法》、公司章程和《监事会议事规则》等相关法律、行政法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，认真履行监督职责。通过查阅财务报表，及时了解和掌握公司生产、经营、管理等各方面情况和信息，召开监事会会议、列席董事会和股东大会等方式，参与公司重大经营决策的讨论，对公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。现将2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议及决议情况
2021年度，监事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2021年3月30日，监事会召开一届四次会议，审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算和2021年度财务预算》、《2020年度利润分配预案》、《支付2020年度审计费用及续聘2021年度审计机构的预案》、《日常关联交易的预案》、《2020年度内控检查监督及内部审计工作报告》、《2018年度-2020年度财务报告》。
2、2021年4月12日，监事会以通讯方式召开2021年度第一次临时会议，审议通过了《2020年度财务报告内部控制有效性认定书》。
3、2021年5月17日，监事会以通讯方式召开2021年度第二次临时会议，审议通过了《2021年一季度财务报告》。
4、2021年8月20日，监事会召开一届五次会议，审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》、《2021年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《公司为部分子公司银行借款提供担保的议案》、《2021年上半年度内部审计和内控检查监督情况报告》。
5、2021年10月22日，监事会召开一届六次会议，审议通过了《2021年第三季度报告》、《变更募集资金投资项目的预案》、《变更募集资金投资项目实施主体和地点的议案》、《使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《修订<监事
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料三
会议事规则>的预案》。
二、监事会对2021年度公司有关事项的意见
1、规范运作情况
通过对公司规范运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为，报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，决策程序合法，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能恪尽职守，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规以及公司章程的行为，未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。
2、公司财务情况
通过审核董事会编制的2020年度财务会计报告，检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，监事会认为，公司财务运作规范、有效，财务会计内控制度基本健全，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能有效防范各类经营风险，未发生违法违规行为。公司财务报告在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报告的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
3、募集资金存放与使用情况
通过对公司募集资金存放与使用情况的监督，监事会认为，报告期内公司严格遵照法律法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金存放、使用和管理合法、有效，不存在违规使用募集资金的情况。报告期内公司募集资金置换自筹资金、变更募集资金投资项目及闲置募集资金补流等事项均履行了相应的审批程序，符合法律法规和公司制度的规定，监事会对于上述募集资金事项发表了明确同意意见。不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
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5、关联交易情况
监事会对报告期内公司与关联方之间的产品购销、劳务交易、资金往来等关联交易行为进行了监督，认为本报告期内发生的关联交易属正常经营业务，并履行了相应的审批程序，符合法律法规和公司制度的规定。依据市场价格、成本加成法定价，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
6、内部控制体系运行情况
通过对内部控制体系运行情况的监督，监事会认为，公司建立了必要的内部控制制度，贯穿于公司经营活动全过程。并且公司能够根据法律、行政法规和内部经营业务的需要持续修订相关制度，提升内部控制的有效性、规范性和可持续性。
三、监事会成员变动情况
因工作变动，施蕾女士于2021年12月23日向监事会辞去第一届监事会职工代表监事职务。
为保证监事会正常开展工作，履行好监督公司规范运作的职责，维护公司职工的合法权益，公司于2021年12月24日召开公司第二届职工代表大会第十次会议，选举刘向楠先生接替担任公司第一届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至本届监事会届满。
四、2022年度监事会工作重点
2022年度，监事会将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，加强监督职能，忠实履行职责。监督公司规范运作、合规经营、财务状况、关联交易、对外投资、利润分配实施、募集资金存放与使用等工作。列席董事会、股东大会，在职监事列席经营管理重要会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，促进公司规范运作，保护公司全体股东的合法权。根据法律、行政法规的规定，履行必要的程序，有序推进监事会换届工作。
2022年5月31日
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2021年度财务决算2021年度公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所（普通合作伙伴）审计，并拟出具标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2022)第10082号），审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海电气风电集团股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度合并及公司经营成果和现金流量。
一、2021年度公司合并报表范围及其变化情况
2021年度纳入合并报表范围的子公司共24家：
| 序 号 | 单位全称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 上海电气风电集团股份有限公司（母公司） | - | - |
| 2 | 上海电气风电设备东台有限公司 | 100% | - |
| 3 | 上海电气风电设备黑龙江有限公司 | ||
| 4 | 上海电气风电设备甘肃有限公司 | ||
| 5 | 上海电气风电云南有限公司 | ||
| 6 | 上海电气能源装备（新疆）有限公司 | ||
| 7 | 上海电气风电设备河北有限公司 | ||
| 8 | 上海电气能源装备（内蒙古）有限公司 | ||
| 9 | 上海电气风电设备莆田有限公司 | ||
| 10 | 上海电气风电集团南通培训中心有限公司 | ||
| 11 | 上海电气风电广东有限公司 | ||
| 12 | 上海电气风电集团有限公司欧洲研发中心 | ||
| 13 | 内蒙古白音新能源发电有限公司 | ||
| 14 | 上海电气风电如东有限公司 | ||
| 15 | 上海之恒新能源有限公司 | ||
| 16 | 北京之远科技有限公司 | ||
| 17 | 汕头市濠江区海电五期新能源开发有限公司 | ||
| 18 | 上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司 |
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| 序 号 | 单位全称 | 持股比例 | 备注 |
| 19 | 内蒙古古恒新能源有限责任公司 | ||
| 20 | 北安市上电新能源有限公司 | 新纳入 | |
| 21 | 会宁之恒新能源有限公司 | ||
| 22 | 定西安定区之恒新能源有限公司 | ||
| 23 | 江苏祥风船舶科技有限公司 | ||
| 24 | 江苏驭风船舶科技有限公司 | ||
| 25 | 如东力恒风电技术服务有限公司 | 51.00% |
注：2021年度新纳入合并报表范围的子公司共6家，均为在2021年注册设立的全资或控股子公司。
二、报告期内会计政策与会计估计变化情况
（一）会计政策变化情况：
财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），公司于2021年1月1日首次执行新租赁准则并已采用上述准则编制截至2021年12月31日止的财务报表。
对公司财务报表的影响列示如下：
单位:元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 2021年1月1日 对合并报表 影响金额 |
| 对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，本公司按照剩余租赁期区分不同的衔接方法： 1.租赁期超过12个月的，本公司根据2021年1月1日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据2021年1月1日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。 2.租赁期不超过12个月的和首次执 | 使用权资产 | 375,212,310.06 |
| 租赁负债 | -350,229,826.32 | |
| 一年内到期的非流动负债 | -65,999,902.47 | |
| 未分配利润 | 20,377,386.74 | |
| 其他应付款 | 16,963,067.70 | |
| 递延所得税资产 | 3,676,964.29 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 2021年1月1日 对合并报表 影响金额 |
| 行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，本公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 | ||
| 因执行新租赁准则，本公司将原计入固定资产的融资租入固定资产重分类至使用权资产项目，并将原计入长期应付款的应付融资租赁款重分类至租赁负债。 | 使用权资产 | 37,092,164.66 |
| 固定资产 | -37,092,164.66 | |
| 一年内到期的非流动负债-长期应付款 | 44,950,330.38 | |
| 一年内到期的非流动负债-租赁负债 | -44,950,330.38 |
（二）会计估计无变化。
三、2021年度主要会计数据和财务指标
（一）经营成果
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减（±） |
| 一、营业收入 | 2,397,218.27 | 2,068,541.46 | 16% |
| 减：营业成本 | 2,002,993.04 | 1,786,442.02 | 12% |
| 税金及附加 | 9,302.48 | 7,837.87 | 19% |
| 销售费用 | 178,499.22 | 153,053.06 | 17% |
| 管理费用 | 59,774.20 | 54,782.27 | 9% |
| 研发费用 | 92,513.78 | 55,981.49 | 65% |
| 财务费用 | 1,591.72 | -1,647.38 | 197% |
| 资产减值损失 | 6,918.59 | 6,143.51 | 13% |
| 信用减值损失 | -3,222.92 | -24,527.07 | -87% |
| 加：其他收益 | 5,537.64 | 9,481.47 | -42% |
| 投资收益 | -7,190.11 | 2,017.44 | -456% |
| 公允价值变动收益 | 2,435.67 | -276.54 | 981% |
| 资产处置收益 | 812.48 | 322.77 | 152% |
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| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减（±） |
| 二、营业利润 | 50,443.85 | 42,020.83 | 20% |
| 加：营业外收入 | 3,103.40 | 4,600.62 | -33% |
| 减：营业外支出 | 761.48 | 548.44 | 39% |
| 三、利润总额 | 52,785.76 | 46,073.01 | 15% |
| 减：所得税费用 | 2,084.17 | 4,404.51 | -53% |
| 四、净利润 | 50,701.59 | 41,668.51 | 22% |
| 归属于母公司的净利润 | 50,701.59 | 41,668.51 | 22% |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -95.03 | 41.95 | -327% |
| 六、综合收益 | 50,606.56 | 41,710.46 | 21% |
| 七、每股收益 | 0.46 | 0.52 | -12% |
变动重大的报表项目说明：
（1）研发费用：较2020年增加65%（净额增加36,532.29万元），主要是2021年公司加大研发投入，研发项目增加，研发费用相应增加；
（2）财务费用：较2020年增加197%（净额增加3,239.10万元），主要是2021年执行新租赁准则，自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认为租赁负债，由此产生的利息支出计入财务费用；
（3）信用减值损失：较2020年减少87%（净额减少21,304.15万元），主要是2020年应收账款回款良好，经减值测试当年计提的应收账款坏账准备较少；
（4）其他收益：较2020年减少42%（净额减少3,943.83万元），主要是2021年公司收到的政府补助减少，同时2020年确认较多与收益相关的政府补助；
（5）投资收益：较2020年减少456%（净额减少9,207.55万元），主要是2021年调整了公司与联营企业（如东和风海上风力发电有限公司和如东海翔海上风力发电有限公司）间内部交易中未实现的利润部分；
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（6）公允价值变动收益：较2020年增加981%（净额增加2,712.21万元），主要是2021年公司持有的其他非流动金融资产（非上市股权投资）公允价值上升；
（7）资产处置收益：较2020年增加152%（净额增加489.71万元），主要是2021年内上海市土地储备中心临港分中心对持有待售临港土地完成收储，产生资产处置收益696.98万元；
（8）营业外收入：较2020年减少33%（净额减少1,497.22万元），主要是2021年收到的保险理赔所得减少；
（9）营业外支出：较2020年增加39%（净额增加213.04 万元），主要是2021年存货报废、滞纳金增加；
（10）所得税费用：较2020年减少53%（净额减少2,320.34万元），主要是2021年研发费用加计扣除比例提升，应纳所得税额相应减少；
（11）其他综合收益的税后净额：较2020年减少327%（净额减少136.98万元），主要是资产负债表中不同项目采用不同日期的即期汇率折算，造成2021年外币报表折算差额波动，对其他综合收益的税后净额产生影响。
（二）财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 同比增减（±） |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 604,457.84 | 407,684.65 | 48% |
| 应收票据 | 67,769.03 | 172,801.64 | -61% |
| 应收账款 | 195,256.07 | 462,559.85 | -58% |
| 应收款项融资 | 25,285.13 | 38,388.91 | -34% |
| 预付款项 | 46,258.10 | 263,402.59 | -82% |
| 其他应收款 | 8,134.71 | 15,926.01 | -49% |
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| 项 目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 同比增减（±） |
| 存货 | 415,665.02 | 464,363.96 | -10% |
| 合同资产 | 646,454.62 | 549,458.84 | 18% |
| 持有待售资产 | 978.82 | -100% | |
| 其他流动资产 | 47,972.58 | 41,785.29 | 15% |
| 流动资产合计 | 2,057,253.09 | 2,417,350.56 | -15% |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 505.00 | 505.00 | 0% |
| 长期股权投资 | 43,303.03 | 30,452.24 | 42% |
| 其他非流动金融资产 | 28,369.71 | 16,012.96 | 77% |
| 固定资产 | 173,352.40 | 155,652.09 | 11% |
| 在建工程 | 49,938.95 | 41,712.89 | 20% |
| 无形资产 | 8,835.82 | 8,503.72 | 4% |
| 商誉 | 729.31 | 729.31 | 0% |
| 长期待摊费用 | 1,584.96 | 1,875.46 | -15% |
| 递延所得税资产 | 102,613.78 | 88,537.59 | 16% |
| 其他非流动资产 | 560,790.27 | 411,961.10 | 36% |
| 使用权资产 | 41,983.56 | 41,230.45 | 2% |
| 非流动资产合计 | 1,012,006.79 | 797,172.80 | 27% |
| 资产总计 | 3,069,259.88 | 3,214,523.37 | -5% |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 0.00 | 33,441.40 | -100% |
| 应付票据 | 589,849.35 | 230,469.13 | 156% |
| 应付账款 | 768,108.96 | 1,100,551.24 | -30% |
| 合同负债 | 303,458.96 | 837,963.66 | -64% |
| 应付职工薪酬 | 29,303.83 | 25,560.19 | 15% |
| 应交税费 | 21,140.59 | 11,540.04 | 83% |
| 其他应付款 | 65,523.81 | 40,733.55 | 61% |
| 一年内到期的非流动负债 | 107,687.43 | 88,839.87 | 21% |
| 其他流动负债 | 52,549.98 | 80,313.66 | -35% |
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| 项 目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 同比增减（±） |
| 流动负债合计 | 1,937,622.91 | 2,449,412.73 | -21% |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 51,412.61 | 52,578.12 | -2% |
| 租赁负债 | 35,898.31 | 35,022.98 | 2% |
| 预计负债 | 252,588.41 | 169,018.73 | 49% |
| 其他非流动负债 | 27,045.32 | 75,684.10 | -64% |
| 递延收益 | 2,281.17 | 2,385.33 | -4% |
| 非流动负债合计 | 369,225.83 | 334,689.25 | 10% |
| 负债合计 | 2,306,848.74 | 2,784,101.99 | -17% |
| 股东/所有者权益 | |||
| 股本/实收资本 | 133,333.34 | 80,000.00 | 67% |
| 资本公积 | 511,348.62 | 284,821.11 | 80% |
| 其他综合收益 | -11.87 | 83.16 | -114% |
| 少数股东权益 | 147.00 | 100% | |
| 专项储备 | 6,237.64 | 4,862.28 | 28% |
| 盈余公积 | 9,553.02 | 6,085.11 | 57% |
| 未分配利润 | 101,803.39 | 54,569.71 | 87% |
| 股东/所有者权益合计 | 762,411.14 | 430,421.38 | 77% |
| 负债及股东/所有者权益总计 | 3,069,259.88 | 3,214,523.37 | -5% |
注: 期初数已按新租赁准则要求重述后填列。变动重大的项目说明：
（1）货币资金：较2021年初增加48%（净额增加196,773.19万元），主要是2021年公司发行股票完成后，收到募集资金总额为290,133.37万元，同时2021年应收账款和应收票据收款情况较好，货币资金相应有较大增加；
（2）应收票据、应收款项融资：较2021年初分别减少61%（净额减少105,032.61
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料四
万元）和34%（净额减少13,103.78万元），主要是2021年初部分应收票据陆续到期；
（3）应收账款：较2021年初减少58%（净额减少267,303.77万元），主要是2021年收款情况较好；
（4）预付款项：较2021年初减少82%（净额减少217,144.49万元），主要是2021年初预付采购的原材料2021年末已大量交货；；
（5）其他应收款：较2021年初减少49%（净额减少7,791.31万元），主要是2021年初计入其他应收款的应收退税款于2021年上半年到账；
（6）持有待售资产：较2021年初减少100%（净额减少978.82万元），主要是2021年初计入持有待售资产的临港土地由政府完成收储；
（7）长期股权投资：较2021年初增加42%（净额增加12,850.79万元），主要是2021年完成了对一重上电（齐齐哈尔市）新能源有限公司、如东和风海上风力发电有限公司、如东海翔海上风力发电有限公司、华景上电一号（天津）股权投资基金合伙企业、华景上电二号（天津）股权投资基金合伙企业的注资；
（8）其他非流动金融资产：较2021年初增加77%（净额增加12,356.75万元），主要是2021年增加了对无控制、无共同控制和无重大影响的两家公司的注资，分别为三峡新能源如东有限公司和三峡新能源南通有限公司；
（9）其他非流动资产：较2021年初增加36%（净额增加148,829.17 万元），主要是2021年销售产品收入增加，计入其他非流动资产中的合同资产（未到期产品销售款和已完工未结算资产）相应增加；
（10）短期借款：较2021年初减少100%（净额减少33,441.40万元），主要是2021年初以银行承兑汇票贴现获取的短期银行借款到期，且2021年内无其他新增短期借款；
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（11）应付票据和应付账款较2021年初分别增加156%（净额增加359,380.22万元）和减少30%（净额减少332,442.27 万元）主要是增加了票据支付；
（12）合同负债：较2021年初减少64%（净额减少534,504.70 万元），主要是受2021年海上抢装潮的影响，公司在2021年初收到较多客户的预付货款，该类款项的不含税部分相应计入合同负债。2021年随着风机交付，合同负债相应减少；
（13）应交税费：较2021年初增加83%（净额增加9,600.56万元），主要是2021年销售产品收入增加，应交增值税相应增加；
（14）其他应付款：较2021年初增加61%（净额增加24,790.26万元），主要是2021年海上销售产品收入增加相应增加计提的技术提成费；
（15） 其他流动负债：较2021年初减少35%（净额减少27,763.68万元），主要是受2021年海上抢装潮的影响，公司将2021年初收到的客户预付货款中增值税部分计入其他流动负债-预估增值税，随着风机交付，预估增值税相应减少；
（16）预计负债：较2021年初增加49%（净额增加83,569.69万元），主要是2021年销售产品收入增加，相应增加计提产品质量保证金；
（17）其他非流动负债：较2021年初减少64%（净额减少48,638.78万元），主要是随着风机交付，长期合同负债和与其相关预估的增值税相应减少；
（18）股本/实收资本：较2021年初增加67%（净额增加53,333.34万元），主要是2021年公司发行股票增加股本53,333.34万元；
（19）资本公积：较2021年初增加80%（净额增加226,527.51万元），主要是2021年公司以每股5.44元公开发行股票5.33亿股产生的股本溢价；
（20）其他综合收益：较2021年初减少114%（净额减少95.03万元），主要是资产负债表中不同项目采用不同日期的即期汇率折算，造成2021年外币报表折算
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料四
差额波动，对其他综合收益的税后净额产生影响；
（21）盈余公积：较2021年初增加57%（净额增加3,467.91万元），主要是根据2021年实现的净利润按照比例提取法定盈余公积；
（22）未分配利润：较2021年初增加87%（净额增加47,233.68万元），主要是2021年度净利润增加；
（23）少数股东权益：较2021年初增加100%（净额增加147.00万元），主要是公司2021年合并报表范围新增一家持股比例为51%控股子公司（如东力恒风电技术服务有限公司）后产生的少数股东权益。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减（±） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,611.28 | 147,694.41 | -77% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,843.54 | -109,580.59 | 33% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 237,069.48 | -23,149.98 | 1124% |
（1）经营活动流量净额较2020年度减少77%（净额减少114,083.13万元），主要是今年执行项目的预收款和投料款已在2020年度收回，且为保障今年海上抢装交付，采购付款增加，综合导致经营活动流量金额减少；
（2）投资活动流量净额较2020年度增加33%（净额增加35,737.05万元），主要是2020年存入了三个月以上的定期存款；
（3）筹资活动流量净额较2020年度增加1124%（净额增加260,219.46万元），主要是2021年收到公司股票发行并上市的募集资金。
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料四
四、计提资产减值（跌价、坏账）准备、确认其他流动负债和资产处置情况
（一）根据财政部发布的《企业会计准则》和公司《存货管理（SEWP）》、《应收账款管理（SEWP）》和《长期资产减值评估管理（SEWP）》等制度的有关规定，2021年计提各项资产减值准备及其变动情况汇总如下：
单位：万元
| 项 目 | 年初余额 | 本年计提 | 本年转回 | 本年转销 | 年末余额 |
| 1.存货跌价准备 | 3,502.76 | 2,711.42 | 706.36 | 521.47 | 4,986.36 |
| 2.合同资产减值准备 | 13,883.53 | 3,235.15 | - | - | 17,118.68 |
| 3.信用减值准备 | 16,901.27 | 14,315.10 | 17,538.02 | 13,678.35 | |
| 其中： 应收账款减值准备 | 16,218.28 | 13,223.97 | 16,841.47 | - | 12,600.79 |
| 其他应收减值准备 | 682.99 | 1,091.13 | 696.56 | - | 1,077.56 |
| 4.在建工程减值准备 | 2,415.47 | - | - | 2,415.47 | 0 |
| 5.使用权资产减值准备 | 520.87 | 1,678.37 | - | - | 2,199.24 |
| 6.其他流动负债 （预计合同亏损部分） | 4,269.33 | 20,894.85 | 3,153.10 | 22,011.07 | |
| 合 计 | 41,493.23 | 42,834.90 | 21,397.49 | 2,936.94 | 59,993.70 |
以上各项资产减值准备和其他流动负债共计提42,834.90万元，根据本期转回或转销的情况，综合减少2021年利润总额21,437.41万元。
（二）资产处置情况
2021年度处置的资产主要有存货、无形资产及固定资产。①存货处置主要系对基本已提满跌价准备且无法使用的原材料做报废处理；②无形资产处置主要系期初计入持有待售资产的临港项目地块于2021年度完成处置，其账面价值为9,788,166.39元，因收到的地块处置款与账面价值存在差额产生收益6,969,822.48元；③固定资产处置主要系零星处置一些通用机器设备，设备处置款和固定资产账面价值存在差额形成收益。
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料四
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固定资产处置收益 | 101.78 | 322.77 |
| 无形资产处置收益 | 696.98 | - |
| 其他 | 13.72 | - |
| 合 计 | 812.48 | 322.77 |
五、非经常性损益情况
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的有关规定，2021年非经常性损益如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 说 明 |
| 政府补助 | 5,537.64 | 主要是紫竹高新区财政补贴、科研项目补贴结转、地方政府性补贴 |
| 营业外收入和支出 | 2,341.92 | 营业外收入主要是保险理赔。营业外支出主要是项目出保以及长账龄收款过程中解决历史遗留问题产生的赔偿费用 |
| 公允价值变动收益 | 2,435.67 | 主要是无控制、无共同控制、无重大影响的股权投资，包括三峡新能源如东有限公司、苏交控如东海上风力发电有限公司、三峡新能源南通有限公司三家公司作为非流动金融资产，因不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值，相应计提公允价值变动损益 |
| 处置非流动资产收益 | 812.48 | 主要是计入持有待售资产的临港土地完成收储 |
| 其他 | 0.0002 | |
| 非经常性损益合计 | 11,127.71 | |
| 所得税影响额 | 1,737.48 | |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 | 9,390.23 |
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料四
| 项 目 | 金 额 | 说 明 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润 | 41,311.36 |
以上非经常性损益扣税后合计9,390.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为41,311.36万元。
2022年5月31日
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料五
2021年度利润分配预案经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计准则编制的2021年度财务报告审计，2021年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润为507,015,903.78元，母公司净利润为346,791,161.29元 。根据公司章程的有关规定，按母公司2021年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金34,679,116.13元后，加上2021年初未分配利润为710,591,310.10元（根据新租赁准则重述前的2020年末未分配利润为730,452,609.56元），期末可供股东分配的利润为1,022,703,355.26元。结合公司经营情况和未来项目投资资金需求，2021年度利润分配的预案为:以2021年12月31日公司股份总数1,333,333,400股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），合计拟派发现金红利153,333,341.00元（含税）。该现金分红额占本年度归属于上市公司股东的净利润的30.24%。
本议案提请股东大会审议。
2022年5月31日
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料六
2021年年度报告及摘要按照法律法规、公司章程及制度的有关规定，公司根据2021年财务状况和经营成果编制了《上海电气风电集团股份有限公司2021年年度报告》和《上海电气风电集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。
2022年5月31日
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料七
支付2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案
一、2021年度审计机构工作内容
根据2020年度股东大会决议，董事会聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）担任2021年度的财务审计机构，具体工作情况如下：
（一）2021年度财务报告相关的审计工作
1、对公司合并财务报表进行审计并出具无保留意见的审计报告。
2、对2021年年度报告相关的其他事项进行鉴证并出具专项报告，包括：
（1）截至2021年12月31日止公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告。
（2）对截至2021年12月31日止募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告。
（二）发行上市申报期间财务报告审计工作
1、对公司2020年12月31日财务报告内部控制有效性认定书进行审核并出具内部控制审核报告。
2、公司股票首次发行并在科创板上市完成后，对股票发行和资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股战略配售及网下发行资金总额实收情况验资报告》。
（三）2021年度内其他服务
1、协助公司审阅2021年半年度财务报表。
2、2021年8月20日就公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》出具了鉴证报告。
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料七
3、就公司及子公司创新业务在会计核算和账务处理方面提供了专业会计咨询。
4、为公司相关业务人员分别就新制订及修订的会计准则、科创板上市公司信息披露规范、上市公司内部控制和内控体系建设等专题进行了专项培训。
二、审计费用
经股东大会授权并经双方协商，按照实际工作情况，拟支付普华永道 2021年度财务审计费用为268万元（不包含差旅费）。
《首次公开发行人民币普通股A股验资报告》《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股战略配售及网下发行资金总额实收情况验资报告》《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》的相关费用共计20万元。
对公司2020年12月31日财务报告内部控制有效性认定书进行审核并出具内部控制审核报告的相关费用已作为新股发行费用从募集资金总额中扣除。
三、续聘 2022年度审计机构
普华永道具有为上市公司提供审计服务的业务资质，服务团队人员具备足够的专业能力与审计经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报告及相关事项进行评价。普华永道在2021年度财务审计期间能够恪尽职责，按计划较好地完成了各项审计工作。根据董事会审计委员会的建议，董事会拟提请股东大会继续聘请普华永道担任公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，主要服务内容为：
1、对公司2022年度财务报表审计并出具报告；
2、对公司2022年度财务报告内部控制评价报告审计并出具报告；
3、对截至2022年12月31日止年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况进行鉴证并出具鉴证报告；
4、对截至2022年12月31日止募集资金存放与使用情况专项报告出具鉴证报告；
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料七
5、公司及子公司创新商业模式会计处理咨询；
6、与会计准则及报表编制相关的业务培训；
7、其他。
董事会提请股东大会审议通过本续聘事项后授权董事会根据业务工作量与普华永道拟定2022年度审计费用。
2022年5月31日
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料八
2022年度日常关联交易的议案公司根据业务开展和实际生产经营需要，对2022年度公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及子公司”）与公司实际控制人上海电气控股集团有限公司及其下属企业（以下简称“电气控股”）、公司控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业（以下简称“上海电气”）发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易预计
（一）采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
公司及子公司因日常经营业务需要，与上海电气、电气控股将发生①采购产品和接受劳务的关联交易事项②销售产品和提供劳务的交易事项，预计发生的关联交易金额如下：
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料八
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 自披露日至2022年底预计将发生的交易金额 | 2022年度 全年预计 交易金额 | 占 同类业务 比例（%） | 2021年度 全年实际发生交易金额 | 占 同类业务 比例（%） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 3,632.94 | 93,400.43 | 97,033.37 | 7.47 | 239,228.09 | 13.69 | 预计2022年采购总额和向关联人采购的比例将有所下降 |
| 电气控股 | 243.17 | 2,096.06 | 2,339.23 | 0.18 | 437.24 | 0.03 | ||
| 小计 | 3,876.11 | 95,496.49 | 99,372.60 | 7.65 | 239,665.33 | 13.72 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 8,804.67 | 25,148.17 | 33,952.84 | 2.75 | 10,561.90 | 0.45 | 根据业务发展需求，预计增加对关联人的风机销售 |
| 小计 | 8,804.67 | 25,148.17 | 33,952.84 | 2.75 | 10,561.90 | 0.45 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海电气 | 139.80 | 2,000.00 | 2,139.80 | 4.47 | 1,924.65 | 11.26 | |
| 小计 | 139.80 | 2,000.00 | 2,139.80 | 4.47 | 1,924.65 | 11.26 | ||
| 接受关联人提供的 劳务 | 上海电气 | 1,395.25 | 143,171.71 | 144,566.96 | 64.31 | 11,740.15 | 3.88 | 根据业务发展需求，预计增加关联人提供的风电场开发总包服务 |
| 电气控股 | 121.00 | 727.50 | 848.50 | 0.38 | 686.92 | 0.23 | ||
| 小计 | 1,516.25 | 143,899.21 | 145,415.46 | 64.69 | 12,427.07 | 4.11 | ||
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 830.00 | 2,504.00 | 3,334.00 | 26.65 | 3,092.87 | 17.70 | |
| 小计 | 830.00 | 2,504.00 | 3,334.00 | 26.65 | 3,092.87 | 17.70 | ||
| 合计 | 15,166.83 | 269,047.87 | 284,214.70 | - | 267,671.82 | - |
注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额额度在2021年日常关联交易审议的范围内。2022年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。
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（二）资金往来
公司及子公司因日常经营业务的资金需要，按公平合理的市场价格和一般商业条款接受上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的资金服务。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 自披露日至2022年底预计将发生的交易金额 | 2022年度全年预计交易金额 | 占同类 业务比例（%） | 2021年度全年实际发生交易金额 | 占同类 业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款最高额度 | 电气财务 | 445,150.32 | 480,000.00 | 480,000.00 | 78.69 | 445,150.32 | 73.64 | |
| 存款利息收入 | 566.28 | 2,433.72 | 3,000.00 | 44.44 | 2,175.19 | 38.90 | ||
| 在关联人的财务公司贷款（含票据贴现）最高额度 | 86,546.96 | 220,000.00 | 220,000.00 | 40.89 | 86,546.96 | 70.63 | 根据2022年公司实际项目资金需求增加相应贷款 | |
| 贷款利息支出（含票据贴现） | 286.65 | 4,713.35 | 5,000.00 | 48.47 | 2,036.53 | 50.32 | ||
| 年度委托贷款手续费支出 | 0 | 120.00 | 120.00 | 100.00 | 0.25 | 100.00 | 根据业务发展需求，计划增加委托贷款业务 | |
| 年保函最高额度 | 330,095.91 | 350,000.00 | 350,000.00 | 72.92 | 330,095.91 | 54.18 | ||
| 年度保函手续费支出 | 105.69 | 344.31 | 450.00 | 72.92 | 152.72 | 33.74 | 根据全年最高额度预计手续费支出 | |
| 年承兑最高额度 | 141,370.79 | 200,000.00 | 200,000.00 | 36.36 | 137,016.37 | 27.71 | 根据业务发展需求，预计增加承兑额度 | |
| 年度承兑手续费支出 | 12.24 | 187.76 | 200.00 | 36.36 | 75.84 | 19.31 | ||
| 合计 | 1,004,134.84 | 1,257,799.14 | 1,258,770.00 | - | 1,003,250.09 | - |
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二、经2020年度股东大会批准的日常关联交易执行情况
（一）采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 经股东大会审批的日常关联交易额度 （2021年初～2021年度股东大会召开日） | 2021年度全年实际发生交易金额 | 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2021年初至披露日累计已发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 428,200.00 | 239,228.09 | 3,632.94 | 242,861.03 | 由于2021年海上抢装，为确保产品交付，实际向非关联方采购的金额有所增加，且2021年实际采购总额相比年初预计亦有所下降 |
| 电气控股 | 3,100.00 | 437.24 | 243.17 | 680.41 | ||
| 小计 | 431,300.00 | 239,665.33 | 3,876.11 | 243,541.44 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 397,450.00 | 10,561.90 | 8,804.67 | 19,366.57 | 根据实际市场情况，年初预计的部分项目未实施 |
| 小计 | 397,450.00 | 10,561.90 | 8,804.67 | 19,366.57 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海电气 | 2,500.00 | 1,924.65 | 139.80 | 2,064.45 | |
| 电气控股 | 50.00 | |||||
| 小计 | 2,550.00 | 1,924.65 | 139.80 | 2,064.45 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海电气 | 13,800.00 | 11,740.15 | 1,395.25 | 13,135.40 | |
| 电气控股 | 900.00 | 686.92 | 121.00 | 807.92 | ||
| 小计 | 14,700.00 | 12,427.07 | 1,516.25 | 13,943.32 | ||
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 4,000.00 | 3,092.87 | 830.00 | 3,922.87 | |
| 小计 | 4,000.00 | 3,092.87 | 830.00 | 3,922.87 | ||
| 合 计 | 850,000.00 | 267,671.82 | 15,166.83 | 282,838.65 | ||
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（二）资金往来
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 经股东大会审批的日常关联交易额度 （2021年初～2021年度股东大会召开日） | 2021年度全年实际发生交易金额 | 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2021年初至披露日累计已发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 电气财务 | 450,000.00 | 445,150.32 | 445,150.32 | 445,150.32 | |
| 小计 | 450,000.00 | 445,150.32 | 445,150.32 | 445,150.32 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 电气财务 | 420,000.00 | 86,546.96 | 86,546.96 | 86,546.96 | |
因实际业务进展，未开展部分项目贷款和流动性贷款，且部分预估的电气财务贷款通过第三方银行贷款替代
| 小计 | 420,000.00 | 86,546.96 | 86,546.96 | 86,546.96 | ||
| 贷款利息支出 | 电气财务 | 20,000.00 | 2,036.53 | 286.65 | 2,323.18 | |
| 小计 | 20,000.00 | 2,036.53 | 286.65 | 2,323.18 | ||
| 存款利息收入 | 电气财务 | 12,000.00 | 2,175.19 | 566.28 | 2,741.47 | 日均存款低于预期 |
| 小计 | 12,000.00 | 2,175.19 | 566.28 | 2,741.47 | ||
| 年度委托贷款手续费支出 | 电气财务 | 120.00 | 0.25 | 0.25 | 因实际业务进展，委贷业务低于预期 | |
| 小计 | 120.00 | 0.25 | 0.25 | |||
| 年保函最高额度 | 电气财务 | 520,000.00 | 330,095.91 | 330,095.91 | 330,095.91 | 部分预估的电气财务保函通过第三方银行保函替代 部分预估的电气财务票据通过第三方银行票据替代 |
| 小计 | 520,000.00 | 330,095.91 | 330,095.91 | 330,095.91 | ||
| 年度保函手续费支出 | 电气财务 | 520.00 | 152.72 | 105.69 | 258.41 | |
| 小计 | 520.00 | 152.72 | 105.69 | 258.41 | ||
| 年承兑最高额度 | 电气财务 | 200,000.00 | 137,016.37 | 141,370.79 | 141,370.79 | |
| 小计 | 200,000.00 | 137,016.37 | 141,370.79 | 141,370.79 | ||
| 年度承兑手续费支出 | 电气财务 | 100.00 | 75.84 | 12.24 | 88.08 | |
| 小计 | 100.00 | 75.84 | 12.24 | 88.08 | ||
| 合计 | 1,622,740.00 | 1,003,250.09 | 1,004,134.84 | 1,008,575.37 |
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三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海电气控股集团有限公司
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） | |||
| 法定代表人 | 冷伟青 | |||
| 注册资本 | 993,036.6万元 | |||
| 成立日期 | 1985/1/14 | |||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路149 号 | |||
| 主营业务 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东或实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会100% | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司间接控股股东 | |||
| 2020年度主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 37,897,388.42 | 11,377,257.32 | 16,063,031.92 | 552,972.15 | |
2、上海电气集团股份有限公司
| 性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 1,570,597.1万元 |
| 成立日期 | 2004/3/1 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建 |
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| 设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气控股集团有限公司54.38%； | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司控股股东 | |||
| 2020年度主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 31,540,273.40 | 10,684,934.20 | 13,728,505.60 | 606,303.70 | |
3、上海电气集团财务有限责任公司
| 性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 秦怿 |
| 注册资本 | 220,000万元 |
| 成立日期 | 1995/12/12 |
| 主要办公地点 | 上海市江宁路212号8楼 |
| 主营业务 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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| 主要股东或实际控制人 | 上海电气集团股份有限公司74.625%, 上海电气香港有限公司8%,上海电气控股集团有限公司5%，其他12.375% | |||
| 与上市公司的关联关系 | 受同一控股股东控制 | |||
| 2020年主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 7,738,368.71 | 721,040.76 | 112,335.00 | 81,492.28 | |
注：以上关联方“最近一个会计年度的主要财务数据”来源于关联方提供的2020年经审计的财务数据，具体金额请以关联方的审计报告为准。
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、轴承、驱动链等零部件。②销售产品、商品：
主要为向其销售风力发电机组及提供相关的服务等。③提供劳务：主要为提供培训等。④接受劳务：主要为接受风电场工程建造、咨询、设计、运维服务、代付保险等。⑤资金业务：主要为与电气财务发生的存、贷款业务等。
上述关联交易业务按以下交易定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格；②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行；③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。
电气财务参考中国人民银行不时颁布的存、贷款利率向公司及其子、分公司支付相应的存款利息、收取相应的贷款利息及手续费等。
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（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
五、日常关联交易必要性和对公司的影响
就关联采购业务，公司及子公司在保证价格公允的条件下，为了提升风机产品的市场竞争力，加快公司部分海上风机的零部件国产化进程，降低产品成本，向电气控股、上海电气主要采购发电机、驱动链、冷却系统等风电机组部件。上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，公司向其采购的相关零部件具有较强的成本竞争力，同时符合风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。
就关联销售业务，鉴于上海电气业务覆盖了电力工程建设、开发等，为抓住市场机遇，充分发挥上海电气综合性装备制造集团的协同作用，公司及子公司拟向上海电气提供风力发电产品及其配套设备等，开展此类关联交易有利于扩大公司市场份额和公司营业规模。
公司及子公司与电气财务开展存贷款等业务，有助于提高公司闲置资金利用效率，以合理的成本获得正常经营所需的资金。
上述各项交易定价是以市场价格为依据，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方的利益。公司及子公司就关联交易内容均有其他采购及销售的市场渠道，不存在对关联人的依赖性。
公司及子公司通过向财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，自行融资，不存在对关联人的依赖性。
关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。
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五、批准与授权
为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准公司日常关联交易事项并授权公司管理层按照《关联交易管理制度》办理与交易相关的手续，确保交易有序开展。
2022年5月31日
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董事会换届选举的议案
由于第一届董事会任期即将届满，公司拟根据有关法律法规和公司章程的有关规定进行第二届董事会的换届选举工作，具体情况如下：
一、第一届董事会成员情况
公司于2019年9月改制为股份有限公司。2019年9月16日召开的创立大会暨股东大会2019年第一次临时会议选举产生了第一届董事会。第一届董事会由金孝龙先生、谢雪琼女士、刘国平先生、张和平先生、司文培先生、储西让先生、张恒龙先生、王永青先生、周芬女士等9位成员组成。
在当日召开的董事会一届一次会议上，经全体董事选举，由金孝龙先生担任第一届董事会董事长。
2020年度，谢雪琼女士因工作调动向董事会辞去第一届董事会董事职务。股东大会2020年第一次临时会议选举增补缪骏先生为继任董事，任期为第一届董事会剩余任期。
2021年度，董事刘国平先生因退休向董事会辞去第一届董事会董事职务。
2022年度，董事张和平先生因工作调动向董事会辞去第一届董事会董事职务。现董事会成员共计7名。
二、第一届董事会主要工作回顾
（一）完成向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“发行上市”）
董事会依照股东大会2020年第二次临时会议批准的发行上市方案，凝聚公司上下全部力量，按计划稳步推进发行上市工作。公司于2021年3月23日获得
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中国证监会出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。随即公司向社会公众股东以每股5.44元发行Ａ股股票共计533,333,400股, 共募集资金2,901,333,696.00元。2021年5月19日，公司股票在上海证券交易所科创板上市，标志着公司成功迈进资本市场。发行上市完成后，公司股份总数从800,000,000股增至1,333,333,400股。
（二）努力完成股东大会确定的经营计划
“十三五”中后期风电平价政策出台，我国风电行业得到快速发展。2020年突如其来波及全球的“新冠”疫情与风电装机高峰潮对公司形成双重挑战。2021年是“十四五”开局之年，国家双碳（碳达峰和碳中和）背景下发展新能源的相关政策逐步推进，更多市场主体和资本进入风电市场，给风电行业和公司发展带来更多机遇和挑战。董事会领导经营管理层围绕股东大会确定的经营计划和工作目标，抓住机遇并采取有效措施，主动应对挑战，三年来公司经营状况稳中向好。根据彭博新能源财经统计数据显示，2019年至2021年公司在国内综合市场占有率从6%提升至9%，行业排名均位列第四与第五。其中国内海上风电机组新增吊装容量市场占有率分别为28.9%、39.0%、27.1%，行业排名多年维持海上风电市场第一，市场地位较为稳固。
2019年至2021年经济指标完成情况
单位：亿元
| 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 101.35 | 206.85 | 239.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2.52 | 4.17 | 5.07 |
| 总资产 | 222.56 | 317.66 | 306.93 |
| 股东权益 | 38.96 | 43.25 | 76.24 |
| 每股收益(元/股） | 0.31 | 0.52 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率(％) | 8.33 | 10.14 | 8.18 |
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（三）董事会日常工作情况
1、会议召开和信息披露
（1）第一届董事会共召开21次会议（其中以通讯方式召开临时会议9次），对公司的发展战略、各年度决算及经营计划、年度利润分配方案、对外投资项目、日常关联交易、募投项目及其变更等重大事项进行审议决策，共作出决议92项。
（2）认真审议提交股东大会的各项议案，组织召开了2019年、2020年年度股东大会及4次股东大会临时会议，并认真执行股东大会决议。
（3）根据科创板上市公司信息披露的有关规定，编制并按时公告了2021年半年度报告及其摘要、2021年年度报告及其摘要，发布了包括2021年第三季度、2022年第一季度报告在内的临时报告41份，不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。
2、优化公司治理，完善内部控制制度，提升治理水平
公司自2019年9月改制为股份有限公司以来陆续制定了一系列治理制度。2021年，鉴于公司股票已发行上市，同时中国证监会根据最新修订的《中华人民共和国证券法》相应修订了一系列与上市公司有关的法规、上海证券交易所针对科创板上市公司陆续出台了一系列规范性文件，董事会对原治理制度进行了梳理，结合公司实际情况，对包括公司章程在内的其他治理制度及内控制度进行全面修订，使其更具操作性，更好地指导公司规范运作。上述公司章程及制度修订均已正式发布并实施。
（四）董事会专门委员会工作情况
董事会设立有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等4个专门委员会，并分别制定了各自的工作规程，使各专门委员会工作有章可循。三年来，各专门委员会按照各工作规程召开会议，根据各专门委员会的职责分别对年度、半年度和各季度的财务报表、利润分配、续聘审计机构、内
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部控制检查监督情况、关联交易、对外担保、聘任高级管理人员、高级管理人员年度考核和薪酬方案、募集资金投向变更等事项等进行审议并向董事会提出建议，由董事会审议决定。
（五）独立董事履职情况
在第一届董事会任期内，独立董事按照法律法规和《独立董事工作制度》的有关规定，积极与公司董事、监事和管理层保持沟通，主动了解并关注公司经营与规范运作的情况，忠实履行独立董事职责，利用自身的专业背景，独立公正、忠实勤勉地履行职责。三年来，独立董事认真审阅公司提供的生产经营和财务方面的资料，并及时询问相关情况，逐步了解公司的生产经营情况。根据相关法律法规和公司章程的有关规定，对日常关联交易、续聘会计师事务所等事项予以事前认可，对独立董事应当重点关注的关联交易、对外担保、募集资金使用、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。在公司2020年和2021年年度财务报告编制过程中，独立董事切实履行职责，认真审阅相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解关键审计事项，并发表书面意见，确保公司财务数据真实、准确，为保护中小股东利益发挥了积极作用。
（六）规范使用募集资金，推进募集资金投资项目实施
发行上市完成后，公司实际募集资金2,799,069,742.52元（扣除承销费用和其他股票发行费用后），计划补充公司流动资金需求以及实施5个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），分别为《新产品和技术开发项目》、《海上风电机组柔性化生产技改项目》、《陆上风电机组柔性化生产技改项目》、《上海电气风电集团山东海阳测试基地项目》和《后市场能力提升项目》。募集资金到位后，按照相关法律法规的规定存放于募集资金专用账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司和存放募集资金的5家银行分别签署了相应的监管协议。董事会定期检查存放和使用情况，确保资金合规使用和存放安全。
《新产品和技术开发项目》、《海上风电机组柔性化生产技改项目》均按原计划启动实施。
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根据公司战略规划以及市场开拓布局，经董事会批准，《陆上风电机组柔性化生产技改项目》和《上海电气风电集团山东海阳测试基地项目》变更了实施主体和地点，目前也已经启动实施。
为了以适应海上风电业务发展的需要，经2021年股东大会第一次临时会议审议通过，将原募投项目中的《后市场能力提升项目》变更为《投资定制深远海运维母船项目》。变更事项经股东大会批准后，公司全资子公司江苏祥风船舶科技有限公司和江苏驭风船舶科技有限公司作为项目实施主体均已与上海振华重工（集团）股份有限公司分别签署了船舶建造合同，并与监造单位贝仕船舶管理（中国）有限公司签署了运维母船建造监理服务合同，使项目实施得到有效监控，确保船舶按计划完成建设。
（七）确保重大投资项目或交易按计划推进
1、经董事会一届二次会议审议通过，2020年4月公司与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司及中天科技集团海洋工程有限公司作为联合体承接了国家电投江苏如东H4#海上风电场项目及国家电投江苏如东H7#海上风电场项目。按照合同约定，公司已分别完成向国家电投江苏如东H4#及H7#海上风电场项目各交付100台W4000-146机组。
2、经董事会2020年度第二次临时会议审议通过，公司全资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）与上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）共同参与华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）、天津华景投资管理有限公司、天津华景顺启新能源科技发展有限公司等合作设立华景上电一号(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及华景上电二号(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)。两基金总认缴金额为400,250万元，其中250万元已由普通合伙人天津华景实缴，400,000万元由有限合伙人电气投资、上海之恒和华能开发按照39.20%、9.80%和51.00%的出资比例逐步认缴。
2021年4月，两基金获取了共计290MW的项目包，其中风电160MW，光伏130MW。截至2021年12月31日，该项目包中的首批三个项目榆次分散式20MW风电项目、内蒙古巴盟集中式50MW光伏项目和辽宁葫芦岛南票集中式80MW光伏
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项目均已成功并网。
3、经董事会一届十二次会议审议通过，拟由全资子公司张掖市立陇新能源开发有限公司在甘肃省张掖市高台北部滩百万千瓦风电基地投资建设400MW风电项目。该项目的建设将提高公司风资源持有量，进一步优化公司盈利结构。项目总投资预计为216,423万元。目前实施主体正加紧办理相关手续，并将尽快启动工程总包方招标工作，确保工程按计划开工、建设、交付和并网。
三、第二届董事会候选人员产生情况和名单
第一届董事会任期即将届满。根据公司章程及《董事会提名委员会工作规程》规定的董事会董事候选人提名程序，董事会提名委员会根据公司对董事的需求情况，经征询股东和董事的意见，提出了第二届董事会人员结构、成员数的建议，并对第二届董事会董事候选人进行了资格审查，现提请董事会审议。
结合本公司实际情况，第二届董事会组成拟按照以下原则确定：
1、根据第一届董事会的运作情况，为有利于董事会继续高效运作，董事会人数仍为9名，其中独立董事3名。
2、按照公司经营情况和未来发展战略，为保证董事会科学决策，董事会成员专业结构应当覆盖公司治理和经营管理、战略发展、资本运作、财务会计、新能源业务等方面。
依据上述原则，在征询拟选聘的非独立董事、独立董事候选人的个人意见后，董事会提出第二届董事会的董事候选人。
1、关于非独立董事候选人
拟提名缪骏先生、王勇先生、郑刚先生、夏斯成先生、薛伟平先生、张洪斌先生为第二届董事会非独立董事候选人。
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2、关于独立董事候选人
拟提名周芬女士、张恒龙先生、洪彬先生为第二届董事会独立董事候选人。根据获取的相关资料（董事候选人简历见附件），以上董事候选人均未发现有法律法规和公司章程规定的不得担任董事的情形。他们的教育背景、过往的工作经历及身体状况均具备担任相应职务的资格和能力。其他的兼职不影响其履行本公司董事的职责。
独立董事候选人周芬女士、张恒龙先生均已取得独立董事资格证书，洪彬先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。经核查，三位独立董事候选人均能够独立履行职责，不会受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据公司章程第八十四条的有关规定，本次选举采用累积投票的方式分别对独立董事和非独立董事候选人进行投票选举。
附件1：第二届董事会非独立董事候选人简历
附件2：第二届董事会独立董事候选人简历
2022年5月31日
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附件1：第二届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画排序）
王勇，男，1986年9月出生，汉族，中共党员，西安交通大学机械工程及自动化专业学士，上海交通大学机械电子工程专业硕士，工程师。
现任本公司副总裁。同时兼任上海科致电气自动化股份有限公司董事长。
最近五年主要工作经历：
| 2016.06-2018.03 | 上海电气集团股份有限公司 | 管理和信息化部经理 |
| 2018.03-2018.09 | 上海电气集团股份有限公司 | 数字和信息化部经理 |
| 2018.09-2022.02 | 上海电气集团数字科技有限公司 | 副总经理 |
| 2019.07-2022.03 | 昂华（上海）自动化工程股份有限公司 | 董事 |
| 2021.04-至今 | 上海科致电气自动化股份有限公司 | 董事长 |
| 2022.03-至今 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 副总裁 |
张洪斌，男，1979年7月，汉族，中共党员，同济大学供电技术专业学士、电力电子与电机传动技术专业硕士，中级工程师。
现任上海电气集团股份有限公司新能源发展部副部长。
最近五年主要工作经历：
| 2014.10-2018.03 | 上海电气输配电集团 | 副总裁 |
| 2018.03-2018.07 | 上海电气中央研究院 | 副院长 |
| 2018.07-2020.03 | 上海电气中央研究院 | 常务副院长、党委副书记 |
| 2020.03-2022.02 | 上海电气集团股份有限公司 | 产业发展部副部长 |
| 2020.04-2020.09 | 上海机电股份有限公司 | 董事 |
| 2022.02-至今 | 上海电气集团股份有限公司 | 新能源发展部副部长 |
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料九
郑刚，男，1963年12月出生，汉族，中共党员，中国地质大学工商管理专业学士，复旦大学工商管理硕士，高级经济师。
现任本公司党委委员、副总裁。
最近五年主要工作经历：
| 2015.06-2018.12 | 上海电气风电集团 | 党委委员、副总裁 |
| 2018.12-2019.09 | 上海电气风电集团有限公司 | 党委委员、副总裁 |
| 2019.09-至今 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 党委委员、副总裁 |
夏斯成，男，1963年7月出生，汉族，中共党员，中央党校上海经济管理专业大学学历。
现任上海电气集团股份有限公司专职董监事。同时担任上海电气输配电集团有限公司、苏州天沃科技股份有限公司等公司的董事；上海集优机械有限公司执行董事。
最近五年主要工作经历：
| 2016.03-2018.08 | 无锡透平叶片有限公司 | 党委书记、执行董事、总经理 |
| 2018.08-2019.11 | 无锡透平叶片有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 2019.11-2020.09 | 无锡透平叶片有限公司 | 执行董事 |
| 2019.11-至今 | 上海电气集团股份有限公司 | 专职董监事 |
| 2020.02-至今 | 上海电气输配电集团有限公司 | 董事 |
| 2020.09-至今 | 上海集优机械有限公司 执行 | 董事 |
| 2020.10-至今 | 苏州天沃科技股份有限公司 | 董事 |
薛伟平，男，1964年2月出生，汉族，中共党员，南京大学计算机软件专业学士，法国里昂中央理工大学电气工程专业硕士，高级经济师。
现任上海电气集团股份有限公司专职董监事。同时担任上海施耐德配电电器
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料九
有限公司、上海施耐德工业控制有限公司、张家港特恩驰电缆有限公司等公司的董事长；上海库柏电力电容器有限公司、上海电气阿尔斯通宝山变压器有限公司等公司的副董事长；上海纳杰电气成套有限公司董事长。
最近五年主要工作经历：
| 2017.01-2018.03 | 上海电气输配电集团 | 党委副书记、总裁、 |
| 上海电气输配电集团有限公司 | 党委副书记、总裁、董事 | |
| 2018.03-2020.03 | 上海电气输配电集团 | 党委书记、副总裁 |
| 上海电气输配电集团有限公司 | 党委书记、副总裁、董事 | |
| 2012.11-至今 | 上海施耐德配电电器有限公司 | 董事长 |
| 2012.11-至今 | 上海施耐德工业控制有限公司 | 董事长 |
| 2014.06-至今 | 上海库柏电力电容器有限公司 | 副董事长 |
| 2015.01-至今 | 上海纳杰电气成套有限公司 | 董事长 |
| 2018.03-至今 | 上海电气阿尔斯通宝山变压器有限公司 | 副董事长 |
| 2019.12-至今 | 张家港特恩驰电缆有限公司 | 董事长 |
| 2020.03-至今 | 上海电气集团股份有限公司 | 专职董监事 |
缪骏，男，1978年11月出生，汉族，中共党员，哈尔滨工程大学热力涡轮机专业学士，上海交通大学流体机械及工程专业硕士，高级工程师。现任本公司党委副书记、董事、总裁。最近五年主要工作经历：
| 2015.06-2018.12 | 上海电气风电集团 | 副总裁 |
| 2018.12-2019.09 | 上海电气风电集团有限公司 | 党委委员、副总裁、技术部部长 |
| 2019.09-2020.03 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 党委委员、副总裁、技术部部长 |
| 2020.03-2020.04 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 党委副书记、总裁 |
| 2020.04-至今 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 党委副书记、董事、总裁 |
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料九
附件2：第二届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画排序）张恒龙，男，1976年1月出生，汉族，共产党员，上海大学国际贸易专业学士、产业经济专业硕士，上海社会科学院政治经济学博士，教授、博导。现任上海大学党委委员，上海大学派驻中国社会科学院—上海市人民政府上海研究院合作处处长。现为本公司第一届董事会独立董事。
最近五年主要工作经历：
| 2017.03-2019.11 | 上海大学 | 高等研究院直属党总支书记 、副院长 |
| 2018.06-至今 | 上海大学 | 党委委员 |
| 2019.09-至今 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 独立董事 |
| 2019.11-至今 | 上海大学 | 派驻中国社会科学院—上海市人民政府上海研究院担任合作处处长 |
周芬，女，1981年2月出生，汉族，民建会员，河海大学财务管理专业学士、技术经济及管理（财务管理方向）专业博士学位（硕博连读），高级经济师。
现任南京财经大学会计学院副教授。同时兼任上海名朴投资有限公司执行董事兼总经理；江苏长江商业银行股份有限公司、江苏双江能源科技股份有限公司等公司的董事；亚普汽车部件股份有限公司、安记食品股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司等公司的独立董事。现为本公司第一届董事会独立董事。
最近五年主要工作经历：
| 2015.09-2017.06 | 复旦大学经济学院 | 理论经济学专业博士后研究人员 |
| 2017.02-2021.09 | 江苏睿鑫投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 2015.04-至今 | 上海名朴投资有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 2016.07-至今 | 江苏长江商业银行股份有限公司 | 董事 |
| 2017.04-至今 | 亚普汽车部件股份有限公司 | 独立董事 |
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料九
| 2017.09-至今 | 南京财经大学会计学院 | 副教授 |
| 2018.01-至今 | 安记食品股份有限公司 | 独立董事 |
| 2019.09-至今 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 独立董事 |
| 2020.01-至今 | 江苏双江能源科技股份有限公司 | 董事 |
| 2022.01-至今 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 |
洪彬，男，1983年3月出生，汉族，民盟盟员，中国矿业大学（北京）机械工程及自动化专业学士，上海交通大学及麻省理工学院工商管理硕士及工程硕士。
现任国金鼎兴投资有限公司董事总经理，玉山鼎创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）。同时兼任精合（上海）企业管理咨询有限公司、上海怡威新能源科技有限公司等公司的监事；上海奔悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；中国科创金融有限公司、中国国际科创金融有限公司、上海岩康生物科技有限公司等公司的董事。
最近五年主要工作经历：
| 2016.09-2021.06 | 上海怡威新能源科技有限公司 | 总经理、监事 |
| 2017.12-2018.12 | 深圳市星火车联科技有限公司 | 董事 |
| 2018.06-2019.05 | 深圳数翔科技有限公司 | 董事、总经理 |
| 2018.05-2021.06 | 上海奔悦人工智能科技有限责任公司 | 执行董事 |
| 2019.07-2021.06 | 德鼎创新基金 | 投资合伙人 |
| 2014.09-至今 | 精合（上海）企业管理咨询有限公司 | 监事 |
| 2018.10-至今 | 上海奔悦企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人 |
| 2019.10-至今 | 中国科创金融有限公司 | 董事 |
| 2019.10-至今 | 中国国际科创金融有限公司 | 董事 |
| 2021.02-至今 | 上海岩康生物科技有限公司 | 董事 |
| 2021.06-至今 | 上海怡威新能源科技有限公司 | 监事 |
| 2021.06-至今 | 国金鼎兴投资有限公司 | 董事总经理 |
| 2021.11-至今 | 玉山鼎创股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 （委派代表） |
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十
监事会换届选举的议案
一、第一届监事会成员及变动情况
公司于2019年9月改制为股份有限公司。2019年9月16日召开的创立大会暨股东大会2019年第一次临时会议选举张艳女士、王君炜先生为监事会成员，并与公司职工代表大会选举的由职工代表担任的监事施蕾女士组成第一届监事会。
在当日召开的监事会一届一次会议上，经全体监事选举，由张艳女士担任监事会主席。
2021年12月，由职工代表担任的监事施蕾女士因工作变动原因向监事会辞去相应职务。同月召开的职工代表大会选举刘向楠先生接替担任第一届监事会由职工代表担任的监事，任期至本届监事会届满。
二、本届监事会主要工作回顾
本届监事会按照国家法律法规和公司章程所赋予的职责，定期检查公司财务，监督公司规范运作、内部控制体系建设以及董事、高级管理人员依照法律法规和公司章程履行职责的情况，为维护公司全体股东的合法权益开展积极有效的工作。
本届监事会共召开了14次会议，分别就2019和2020年期间的财务报告、定期报告、募集资金使用与管理、关联交易、利润分配、财务决算等事项分别进行认真审议并发表了同意的意见。
本届任期内，监事通过列席股东大会和董事会、在公司任职的监事列席经营管理重要会议等方式，对董事会执行股东大会决议，董事会的决策事项和决策程序，高级管理人员执行董事会决议的情况进行了监督并做出评价。
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十
1、检查公司财务
监事会在任期内定期或不定期地对公司财务进行检查，主要关注公司是否严格按照《企业会计准则》编制财务报表，财务行为是否遵照公司财务管理制度和内控制度执行，是否存在违法违规行为。重点关注董事会编制的季度、半年度、年度财务会计报表是否履行了必要的审批程序。监事会在认真审核上述会计报表后均发表了明确同意的意见。
2、监督公司规范运作情况
监事会在任期内对公司规范运作、内部控制和规章制度执行情况进行了检查，同时对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。
自2019年9月改制为股份有限公司以来，公司建立了股东大会、董事会、监事会的治理结构，并陆续制定了一系列治理制度。公司在发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，根据最新的法律法规陆续修订了公司章程，完善、增补了一系列公司治理和内控制度。监事会重点关注以上公司章程和制度的修改内容是否符合法律法规的要求，实施前是否履行了必要的审批程序，经有权机构批准后是否得到有效执行等情况。监事通过列席股东大会、董事会会议等方式监督各类重大事项的审议内容和决策程序。经检查，公司所有决策事项均符合法律法规和公司章程等的有关规定。
监事会按照有关法律法规和公司章程监督董事、高级管理人员履职情况。经检查，各董事、高级管理人员在履行过程中均能恪尽职守，认真执行股东大会和董事会决议。
3、监督内部控制执行的情况
监事会在任期内通过审议内控检查监督及内部审计工作报告对内部控制体系运行情况进行监督。重点关注公司的内部控制体系是否对公司经营管理的各个
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十
环节起到了风险防范和控制作用，是否能够持续修订相关制度，保证提升内部控制的有效性、规范性和可持续性。
4、监督募集资金存放与使用情况
监事会在任期内每半年审议募集资金存放与使用情况的专项报告，监督募集资金置换自筹资金、变更募集资金投资项目及闲置募集资金补流等事项履行必要的审批程序，确保公司严格遵照法律法规及《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
5、监督关联交易行为
监事会在任期内对公司与关联方之间的产品购销、劳务交易、资金往来等关联交易行为进行了监督，尤其关注关联交易是否必须、交易定价是否公允、是否履行了相应的审批程序、是否符合法律法规和公司制度的规定等情况，确保公司发生的关联交易不会损害公司利益和股东权益的行为。
三、第一届监事会自身建设情况
（1）全体监事于公司股票上市当日参加了上交所举办的《科创板“上市第一课”》的培训，认真学习领会了科创板上市公司信息披露与规范运作的各项要求。
（2）为进一步增强对公司规范运作的有效监督，学习新证券法等相关法律法规的精神和要求，全体监事于2022年1月参加了由上海证监局主办、上海上市公司协会承办的“上海辖区2021年度上市公司董事、监事线上培训班”。
（3）为更好地认识和适应资本市场规范发展的形势，组织监事通过参加上海证券交易所、上海上市公司协会等机构举办的系列培训课程，对新监管法规体系下相关规则的修订解读进行专题学习。
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十
四、第二届监事会监事候选人员产生情况和名单
第一届监事会任期即将届满。根据第一届监事会的运作情况以及公司章程有关监事会组成的有关规定，第二届监事会人数仍为3名，其中2名由股东代表担任，1名由职工代表担任。根据公司章程有关监事提名程序的规定，经公司股东推荐，拟提名阎元女士、夏骏先生作为第二届监事会由股东代表出任的监事候选人（候选人简历见附件）。根据公司章程第八十四条的有关规定，本次选举采用累积投票的方式对上述由股东代表出任的监事候选人进行投票选举。另经公司职工代表大会选举，刘向楠先生为第二届监事会由职工代表担任的监事。
附件：第二届监事会由股东代表出任的监事候选人简历
2022年5月31日
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十
附件：第二届监事会由股东代表出任的监事候选人简历（按姓氏笔画排序）夏骏，男，1977年12月出生，汉族，中共党员，上海财经大学国际经济法专业本科学历、工商管理硕士，高级经济师。
现任上海电气集团股份有限公司法务部副部长，同时兼任上海申花SVA康桥足球发展有限公司、上海电气集团恒联企业发展有限公司等公司的董事。
最近五年主要工作经历：
| 2014.04-2019.03 | 上海电气集团股份有限公司 | 法务部经理 |
| 2016.05-2022.01 | 上海建设路桥机械设备有限公司 | 监事 |
| 2017.11-至今 | 上海申花SVA康桥足球发展有限公司 | 董事 |
| 2019.01-至今 | 上海电气集团恒联企业发展有限公司 | 董事 |
| 2019.03-2022.04 | 上海电气集团股份有限公司 | 法务部高级经理 |
| 2021.02-2022.04 | 上海电气集团股份有限公司 上海电气控股集团有限公司 | 信访稳定办公室副主任 |
| 2022.04-至今 | 上海电气集团股份有限公司 | 法务部副部长 |
阎元，女，1978年3月出生，汉族，中共党员，北京大学环境科学学士，东南大学会计学硕士，高级会计师，注册会计师。
现任上海电气集团股份有限公司审计风控部副部长，同时兼任上海电气集团恒联企业发展有限公司、上海立昕实业有限公司等公司的监事。
最近五年主要工作经历：
| 2017.10-2018.04 | 上海电气企业服务有限公司 财务共享中心总监 |
| 2018.05-2021.09 | 上海电气泰雷兹交通自动化系统 首席财务官 |
| 2021.10-至今 | 上海电气集团股份有限公司 审计风控部副部长 |
| 2021.10-至今 | 上海电气集团恒联企业发展有限公司 监事 |
| 2022.02-至今 | 上海立昕实业有限公司 监事 |
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十一
第二届董事会独立董事津贴的议案
按照中国证监会《上市公司独立董事规则》以及公司章程和《独立董事工作制度》等规定，参考行业及本地区其他上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟订第二届董事会独立董事津贴方案如下:
一、适用对象
第二届董事会独立董事。
二、津贴标准
第二届董事会独立董事津贴标准拟建议为人民币12万元/年/人，按年发放，自第二届董事会独立董事履职之日起开始执行。
三、其他事项
1、独立董事提前离任的，津贴按其实际任期发放。
2、上述津贴为含税金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、在第二届董事会任期届满前，如有新增或更换的独立董事，新任独立董事津贴按照该标准执行。
2022年5月31日
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十二
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案经公司2021年股东大会第一次临时会议审议通过，公司向华泰财产保险股份有限公司购买了公司及董事、监事和高级管理人员责任保险（以下简称“责任保险”），保险合同期间为2021年12月1日至2022年6月30日。为持续保障董事、监事、高级管理人员等依法履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，董事会提请股东大会审议为公司（含子公司）及其董事、监事、高级管理人员等（以下简称“被保险人”）继续购买自2022年7月1日至2023年6月30日期间的责任保险。
一、责任保险方案主要内容
经向多家保险公司咨询，公司拟按以下方案向保险公司购买责任保险：
（一）投保人：上海电气风电集团股份有限公司
（二）被保险人：
1、过去、现在或将来为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员等
2、公司（含子公司）
（三）赔偿限额：不超过2亿人民币
（四）保险费用：不超过100万人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：2022年7月1日至2023年6月30日
（六）保险责任：被保险人在履职过程中因不当行为（事实上或涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、疏忽、过失；错误陈述、误导性陈述等披露相关过失；违反职责及受托人义务等）依法应负的经济赔偿责任和因此发生的法律费用，包括因证券诉讼产生的证券赔偿责任和法律费用。
上海电气风电集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料十二
二、购买责任保险的批准
根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，本议案须提交公司股东大会批准。
三、授权事项
股东大会批准购买责任保险的，拟提请股东大会授权董事会根据股东大会决议办理本次购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保的相关事宜），并在今后责任保险合同期满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
2022年5月31日