中盐内蒙古化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2016年度募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3107号）核准，公司2016年1月由主承销商招商证券股份有限公司向7名投资者以货币资金认购不超过10名特定对象非公开定价发行人民币普通股(A股)78,913,043股，发行价为9.20元/股，募集资金总额为人民币725,999,995.60元，扣除发行费用人民币18,718,913.04元，募集资金净额为人民币707,281,082.56元。
该次募集资金到账时间为2016年1月29日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月29日出具信会师报字[2016]第710040号验资报告。
2.发行股份购买资产并募集配套资金
2019年12月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661号）核准，公司向中盐吉兰秦盐化集团有限公司发行398,052,972股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
（1）2019年发行股份购买资产
中盐化工向中盐吉兰秦盐化集团有限公司发行398,052,972股股份，新发行的股份每股面值为人民币1元，本次发行价格为8.41元/股。
2019年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会
师报字[2020]第ZG20005号）。
（2）2020年度募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%（即131,409,321股）,本次非公开发行的主承销商共计21名投资者以货币资金认购,本次实际发行人民币普通股(A股)121,580,547股，发行价为6.58元/股，募集资金总额为人民币799,999,999.26元，扣除发行费用人民币16,000,000元，扣除其它发行费用人民币421,580.55元,募集资金净额为人民币783,578,418.71元。
该次募集资金到账时间为2020年4月21日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月29日出具信会师报字[2020]第ZG10930号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1.2016年募集资金
截至2021年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 初始存放金额 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司巴彦浩特分行乌素图支行 | 154044590394 | 498,481,086.96 | 0.00 | 已注销 |
| 中国农业银行股份有限公司乌斯太支行 | 5463201040013710 | 208,799,995.60 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | —— | 707,281,082.56 |
2.2020年募集资金
截至2021年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 初始存放金额 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行呼和浩特市大学东街支行 | 631939018 | 391,999,999.26 | 0.00 | 已注销 |
| 中国农业银行股份有限公司乌斯太支行 | 5463201040020509 | 392,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | —— | 783,999,999.26 |
二、前次募集资金使用情况对照表说明
（一）2016年度募集资金
前次募集资金-2016年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
（二）2020年度募集资金
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）2016年度募集资金
1.“新建年产8000公斤盐藻粉基地建设项目”、“盐藻等保健食品车间建设项目”变更为“投资建设2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目”和“1.2万吨高品质液态钠项目”
（1）变更原因、涉及金额及占前次募集资金总额的比例
新建年产8000公斤盐藻粉基地建设项目变更原因：近几年国家医疗体制改革的整体推进促使食品药品监管体系发生了较大变化，国家有关行政主管部门相继出台多个政策对药品、保健品的注册管理进行较大调整。公司盐藻类保健食品的研发申报再注册进度受到一定影响，公司近年来研发的附加值较高的其他盐藻类产品注册难度加大，投放市场时间延长；公司根据相关规定对现有盐藻类保健食品进行了重新命名，并报送相关部门核准；
盐藻等保健食品车间建设项目变更原因：鉴于盐藻类保健品市场与政策环境等客观环境发生的较大变化，从公司整体利益的角度出发，拟推迟该项目建设，待时机成熟时再行扩大盐藻健康品的产能。
公司年产8000公斤盐藻粉基地建设项目及盐藻等保健食品车间建设项目受政策变动和实施过程的不确定性，为降低投资风险，以确保更加合理、安全有效的使用募集资金。公司拟将在建的新项目置换原项目，新项目紧扣公司主业，通过变更募投项目可有效降低公司融资成本，有利于提高募集资金使用效率；上述两个项目募投资金23,000.00万元，占募集资金总额
31.68%，已使用募集资金0万元，未使用募集资金23,000.00万元。
（2）变更程序、批准机构及相关披露情况
经公司2016年10月26日召开的第六届董事会第五次会议、2016年11月16日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“新建年产8000公斤盐藻基地建设项目”尚未使用募集资金8,000.00万元和“盐藻等保健食品车间建设项目”尚未使用募集资金15,000.00万元，合计尚未使用募集资金23,000.00万元投资于“2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目”和“1.2万吨高品质液态钠项目”。
其中2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目投资20,400.00万元，1.2万吨高品质液态钠项目投资2,600.00万元。
针对本次变更，公司于2016年10月27日披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》等相关公告。
2.“‘盐藻屋’健康产品体验店建设项目”、“中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目”变更为“1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”
（1）变更原因、涉及金额及占前次募集资金总额的比例
“盐藻屋”健康产品体验店建设项目的变更原因：公司主打保健食品百藻堂牌维蜂盐藻胶丸批准证书已到期，在该产品延续注册审评期间，国家食品药品监督管理局（以下简称“国家食药监局”）要求对该产品的企业标准增订理化指标，重新完善原有盐藻类保健食品的相关资料。公司已按要求完成补充资料并且上报，目前正待评审取证。此外，公司正在研发六个盐藻类系列保健食品，正在补充相关资料，尚未取得批准文件。鉴于公司原有的保健食品百藻堂牌维蜂盐藻胶丸尚未完成产品批准文号的续延工作，产品名称不能确定，公司研发的附加值较高的盐藻类保健食品投放市场时间延长，还没有形成产品的规模化和系列化，现有的盐藻类保健食品难以支撑50家体验店的建设与运营，项目投入存在较大风险。公司拟暂时停建“盐藻屋”健康产品体验店建设项目，待时机成熟时再论证实施。“盐藻屋”健康产品体验店建设项目拟使用募集资金总额5,000万元，占募集资金总额的6.89%，已使用募集资金0万元，未使用募集资金5,000万元。
中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目的变更原因：由于中蒙药及保健食品市场增长规模低于预期，现有库房能满足需要，为避免资产闲置，提高募集资金使用效率，公司拟暂时停建物流仓库项目，待时机成熟时再论证实施。中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目拟使用募集资金总额2,600.00万元，占募集资金总额的3.58%，已使用募集资金
859.01万元，未使用募集资金1,740.99万元。
（2）变更程序、批准机构及相关披露情况
由于上述两个项目的政策变动和项目实施过程的不确定性，为有效降低投资风险，公司拟暂时停建上述项目，同时，为确保更加合理、安全、高效地使用募集资金，经公司于2017年12月28日召开的第六届董事会第十四次会议、2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“盐藻屋健康产品体验店建设项目未使用募集资金5,000万元和中蒙药提取车间GMP三期及配套物流仓库项目中未使用募集资金1,740.99万元全部投资于1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及
1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目。
针对本次变更，公司于2017年12月29日披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》等相关公告。
3.“兰太药业产品研发中心建设项目”变更为“年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”
（1）变更原因、涉及金额及占前次募集资金总额的比例
近年来公司受政策及市场因素影响，盈利能力下降，医药产品批准文号投入增大，投资回报率存在不确定性；保健食品评审难度加大，速度明显放缓，投资回收期延长。原项目只投资了部分仪器设备，后续产品研发推进缓慢。
“兰太药业产品研发中心建设项目”拟使用募集资金5,000万元，占募集资金总额的
6.89%,已使用募集资金873.87万元,未使用募集资金4,126.13万元，该项目投资了部分仪器设备。
（2）变更程序、批准机构及相关披露情况
经公司于2019年8月5日召开的第七届董事会第五次会议、2019年8月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目兰太药业产品研发中心建设项目剩余募集资金4,126.13万元用于“年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”。
针对本次变更，公司于2019年8月7日披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》等相关公告。
4.“年产20万吨精制盐技改项目”节余资金用于其他项目
（1）节余原因
原募集资金投资项目为年产20万吨精制盐技术改造工程，随着公司金属钠产能的扩大，精制原料盐用量相应增加，公司原计划新建75t/h循环流化床锅炉+6000kW汽轮机组及更新精制盐生产线，通过本次技改，既能提高产品产能、降低产品生产成本，同时满足公司精细化工原料盐供应、维持原有的精制食用盐市场的需要。
年产20万吨精制盐技改项目已投入使用，75t/h循环流化床锅炉+6000kw背压机组采用了最新工艺，烟气排放符合环保要求，煤耗低，设备运行稳定，持续运行时间可达4个月以上，较原来的按月检修有了大幅度的改善，为精制盐生产线提供了稳定可靠的汽源；在精制盐改造的过程中，充分利用原有精制盐生产线设备设施，通过技术改造改善运行效率；技改后，生产线运行效率与供汽条件得到了明显改善，生产装置产能得到了充分发挥，实际产能可达到24万吨/年。同时，精制盐产品能耗也大幅降低,精制盐所耗蒸汽成本由改造前的106元/吨降至95元/吨，成本降低10.37%，所耗用电成本由改造前的0.489元/度降低至0.344元/度,成本降低30%。年产20万吨精制盐技术改造工程项目的建设,既保证了公司精细化工原料盐供应，又可以满足现有的精制食盐市场需求。
在项目技术改造过程中,充分利用旧装置的部分设备与设施等措施降低建设成本，共节约募集资金投入5,577.67万元。依据中盐化工以盐化工为主的战略目标，拟将节余募集资金投入盐化工板块。公司年产20万吨精制盐技改项目于2020年1月17日已完成技术改造，并将产能提升至24万吨/年。已实现了环保达标、节能降耗、减员增产、提质增效的目标。该项目拟使用募集资金16,000万元，占募集资金总额22.04%，实际使用募集资金10,422.33万元,节余募集资金5,577.67万元。
（2）决策程序、批准机构及相关披露情况
经公司于2020年1月20日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年2月7日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他项目的议案》，为更好地发挥募集资金效能，提高资金使用效率，公司将年产20万吨精制盐技改项目节余的募集资金5,577.67万元用于年产4万吨糊状PVC项目建设。
针对本次募投项目节余资金用于其他项目，公司于2020年1月22日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他项目的公告》等相关公告。
截至2021年12月31日，2016年募集资金变更募集资金投资项目情况见附件1-1。
（二）2020年度募集资金
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、闲置募集资金使用情况说明
（一）2016年度募集资金
2016年2月27日，公司召开六届一次董事会议和六届一次监事会议分别审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需要以及募集资金使用计划正常的前提下，用部分闲置募集资金暂时用以补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过4亿元，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日2016年2月26日起计算。截至2016年12月31日，公司已使用暂时闲置募集资金3.643亿元用于补充流动资金。并于2017年2月17日全部归还至募集资金专用账户。
2017年2月23日，公司召开六届七次董事会议和六届五次监事会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，按照募集资金投入项目的进度，预
计未来一年公司尚有部分募集资金处于暂时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《兰太实业募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金在不超过2.5亿元额度范围内暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2017年12月31日，公司已使用暂时闲置募集资金2.45亿元用于补充流动资金。并于2018年2月7日全部归还至募集资金专用账户。2018年2月10日，公司召开六届十六次董事会议和六届十一次监事会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，按照募集资金投入项目的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于暂时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《兰太实业募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金在不超过2.4亿元额度范围内暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司已使用暂时闲置募集资金2.13亿元用于补充流动资金。并于2019年1月22日全部归还至募集资金专用账户。
2019年1月29日，公司召开六届二十三次董事会议和六届十八次监事会议分别通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金在不超过1.8亿元额度范围内暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止），符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。截至2019年12月31日,公司已使用暂时闲置募集资金1.80亿元用于补充流动资金。并于2020年1月17日全部归还至募集资金专用账户。
2020年1月22日，公司召开七届十一次董事会议和七届十次监事会议分别通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金在不超过1亿元额度范围内暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止），符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。截至2020年12月31日，公司实际已使用暂时闲置募集资金19,290,131.82元用于补充流动资金。并于2021年1月21日全部归还至募集资金专用账户。
截至2021年12月31日，公司无闲置募集资金暂时用于补充流动资金用做其他用途的情况。
（二）2020年度募集资金
截至2021年12月31日，公司无闲置募集资金暂时用于补充流动资金用做其他用途的情况。
六、尚未使用的前次募集资金情况
本公司不存在尚未使用的前次募集资金情况。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2019年12月16日，中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
2019年12月16日，中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
2019年12月26日，公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）签署了资产交割协议及资产交割确认书，约定以2019年12月26日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制中盐内蒙古化工股份有限公司制碱分公司（以下简称“纯碱厂”），即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。
2019年12月26日，中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权已办理完毕股权过户的工商 变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
（二）标的资产账面价值变化情况
本公司取得氯碱化工100%股权、高分子100%股权、中盐昆山100%股权及吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债后，各公司资产账面价值变化情况如下：
1. 标的公司2021年12月31日资产账面价值变化
单位：万元
| 标的公司 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 氯碱化工 | 517,153.30 | 157,874.17 | 359,279.13 |
| 高分子公司 | 56,893.60 | 7,772.41 | 49,121.19 |
| 中盐昆山 | 283,230.15 | 208,303.45 | 74,926.70 |
| 纯碱厂 | 54,255.14 | 31,078.87 | 23,176.27 |
2. 标的公司2020年12月31日资产账面价值变化
单位：万元
| 标的公司 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 氯碱化工 | 444,037.90 | 145,792.56 | 298,245.34 |
| 高分子公司 | 45,087.69 | 15,002.43 | 30,085.26 |
| 中盐昆山 | 279,316.65 | 223,290.35 | 56,026.30 |
| 纯碱厂 | 37,884.07 | 24,532.50 | 13,351.57 |
3. 标的公司2019年12月31日资产账面价值变化
单位：万元
| 标的公司 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 氯碱化工 | 447,028.90 | 178,245.79 | 268,783.11 |
| 高分子 | 28,951.70 | 18,746.80 | 10,204.90 |
| 中盐昆山 | 297,664.48 | 233,123.66 | 64,540.82 |
| 纯碱厂 | 37,766.05 | 25,666.54 | 12,099.51 |
（三）生产经营及效益贡献情况
本公司取得氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权及吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债后，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山、纯碱厂生产经营稳定，各公司2019年度、2020年度、2021年度效益贡献情况如下：
1.标的公司2021年度生产经营情况、效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 氯碱化工 | 高分子公司 | 中盐昆山 | 纯碱厂 |
| 营业收入 | 529,181.84 | 89,815.38 | 246,012.89 | 66,899.73 |
| 净利润 | 60,881.64 | 18,723.27 | 18,900.39 | 9,587.64 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 58,271.86 | 18,602.02 | 19,776.92 | 11,604.61 |
2.标的公司2020年度生产经营情况、效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 氯碱化工 | 高分子公司 | 中盐昆山 | 纯碱厂 |
| 营业收入 | 386,576.45 | 50,570.92 | 170,858.78 | 43,191.06 |
| 净利润 | 29,556.98 | 19,660.25 | -8,514.52 | 1,124.99 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,341.65 | 19,598.41 | -8,892.32 | 1,090.03 |
3.标的公司2019年度生产经营情况、效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 氯碱化工 | 高分子公司 | 中盐昆山 | 纯碱厂 |
| 营业收入 | 418,161.09 | 30,416.57 | 206,890.31 | 44,641.75 |
| 净利润 | 42,499.73 | 4,823.36 | 8,342.53 | 1,488.54 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 41,095.17 | 4,770.24 | 8,398.25 | 1,905.48 |
（四）购买资产的业绩承诺完成情况
1．业绩承诺情况
（1）吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
（2）吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年
度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于中盐化工的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
（3）吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元。
（4）吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2018]2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和 7,624.18万元。
2．相关补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异
情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利*补偿股份数量。
3．盈利预测完成及履行情况
2019年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG11264号《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山和纯碱厂均实现了2019年度业绩承诺净利润。具体情况如下：
单位：万元
| 标的单位 | 截至2019年末承诺净利润 | 截至2019年末实现净利润 | 完成率（%） |
| 氯碱化工 | 33,292.58 | 41,095.17 | 123.44 |
| 高分子公司 | 807.91 | 4,770.24 | 590.44 |
| 中盐昆山 | 8,322.12 | 8,398.25 | 100.91 |
| 纯碱厂 | 1,867.42 | 1,905.48 | 102.04 |
| 合计 | 44,290.03 | 56,169.14 | 126.82 |
2020年初以来的新冠肺炎疫情对纯碱市场形成较大的冲击。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]22337号《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》，从汇总角度看，截至2020年末，四项标的资产合计超额实现扣非净利润14,595.24万元，业绩承诺合计完成率为117.65%。从单个标的资产角度看，氯碱化工和高分子公司完成了2020年度业绩承诺；中盐昆山和纯碱厂处于纯碱行业，未实现2020年度业绩承诺净利润。具体情况如下：
单位：万元
| 标的单位 | 截至2020年末承诺净利润 | 截至2020年末累计实现净利润 | 完成率（%） |
| 氯碱化工 | 60,730.45 | 70,436.82 | 115.98 |
| 高分子公司 | 1,910.32 | 24,368.65 | 1275.63 |
| 中盐昆山 | 16,366.05 | -494.07 | -3.02 |
| 纯碱厂 | 3,704.85 | 2,995.51 | 80.85 |
| 合计 | 82,711.67 | 97,306.91 | 117.65 |
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延不可抗力的客观因素影响，公司按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《业绩承诺及补偿协议》的约定，会同业绩承诺方吉兰泰集团经协商拟对原重组业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年，即吉兰泰集团承诺纯碱厂2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,837.43万元、2,003.03万元及2,091.93万元，吉兰泰集团承诺中盐昆山2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。业绩承诺方案调整的事项已经公司董事会、股东大会审议通过并生效。
2021年度，根据调整后的业绩承诺方案, 交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年，即吉兰泰集团承诺纯碱厂2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,837.43万元、2,003.03万元及2,091.93万元，吉兰泰集团承诺中盐昆山2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,043.93
万元、7,816.65万元、7,624.18万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]21877号《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的企业氯碱化工、高分子公司、中盐昆山和纯碱厂均实现了均已完成2021年的业绩承诺。具体情况如下：
单位：万元
| 标的单位 | 截至2021年末承诺净利润 | 截至2021年末累计实现净利润 | 完成率（%） |
| 氯碱化工 | 87,605.68 | 128,708.68 | 146.92 |
| 高分子公司 | 2,999.24 | 42,970.67 | 1,432.72 |
| 中盐昆山 | 16,366.05 | 28,175.17 | 172.16 |
| 纯碱厂 | 3,704.85 | 13,510.09 | 364.66 |
| 合计 | 110,675.82 | 213,364.61 | 192.78 |
九、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2016年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
十、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票的募集资金运用方案及发行股份购买资产并募集配套资金方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
附件1-1：前次募集资金-2016年度募集资金使用情况对照表附件1-2：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中盐内蒙古化工股份有限公司
2022年5月26日
附件1-1
中盐内蒙古化工股份有限公司前次募集资金-2016年度募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日编制单位：中盐内蒙古化工股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额： | 725,999,995.60 | 已累计使用募集资金总额： | 708,897,468.81 | |
| 募集资金净额： | 707,281,082.56 | 各年度使用募集资金总额： | 708,897,468.81 | |
| 变更用途的募集资金总额： | 394,447,888.52 | 2016年 | 340,792,348.19 | |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 54.33% | 2017年 | 117,411,434.18 | |
| 2018年 | 33,015,248.42 | |||
| 2019年 | 109,934,524.72 | |||
| 2020年 | 86,801,196.94 | |||
| 2021年 | 20,942,716.36 | |||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 1 | 年产20万吨精盐技改项目 | 160,000,000.00 | 104,223,300.00 | 104,180,030.72 | 160,000,000.00 | 104,223,300.00 | 104,180,030.72 | -43,269.28 见注2 | 2017年10月 | |
| 2 | 年产4万吨糊状 PVC 项目 | 55,776,700.00 | 55,715,800.00 | 55,776,700.00 | 55,715,800.00 | -60,900.00 见注2 | 实际竣工时间2021年2月 | |||
| 3 | 新建年产8000公斤盐藻基地建设项目 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 2018年2月 | ||||||
| 4 | 盐藻等保健食品车间建设项目 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 2017年2月 | ||||||
| 5 | 2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目 | 204,000,000.00 | 196,861,093.10 | 204,000,000.00 | 196,861,093.10 | -7,138,906.90 见注2 | 2017年8月 | |||
| 6 | 1.2万吨高品质液态钠项目 | 26,000,000.00 | 25,999,121.21 | 26,000,000.00 | 25,999,121.21 | -878.79 见注2 | 2017年2月 | |||
| 7 | “盐藻屋”健康产品体验店建设项目 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 不适用 | ||||||
| 8 | 中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目 | 26,000,000.00 | 8,590,100.00 | 8,590,128.06 | 26,000,000.00 | 8,590,100.00 | 8,590,128.06 | 28.06 | 不适用 |
| 9 | 1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目 | 67,409,900.00 | 67,041,614.04 | 67,409,900.00 | 67,041,614.04 | -368,285.96 见注2 | 2020年12月 | |||
| 10 | 兰太药业产品研发中心建设项目 | 50,000,000.00 | 8,738,711.48 | 8,738,711.48 | 50,000,000.00 | 8,738,711.48 | 8,738,711.48 | 不适用 | 不适用 | |
| 11 | 年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目 | 41,261,288.52 | 31,770,970.20 | 41,261,288.52 | 31,770,970.20 | -9,490,318.32 见注3 | 2020年12月 | |||
| 12 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | ||
| 合计 | 726,000,000.00 | 726,000,000.00 | 708,897,468.81 | 726,000,000.00 | 726,000,000.00 | 708,897,468.81 | -17,102,531.19 见注1 | |||
注1：截至2021年12月31日，实际投资金额与募集前后承诺投资金额差异为1,710.25万元，其中发行费用影响1,871.89万元，其余161.64万元为募投项目利息收入及费用162.35万元以及募投资金账户余额转公司自有资金账户0.71万元的影响。
注2：“年产20万吨精盐技改项目”、“年产4万吨糊状PVC项目”、“2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目”、“1.2万吨高品质液态钠项目”、“1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”、“年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”，上述六个募投项目募投项目实际投资金额小于募集承诺金额的差异为该等项目实现部分募集资金节余。
附件1-2
中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日编制单位：中盐内蒙古化工股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额： | 799,999,999.26 | 已累计使用募集资金总额： | 783,578,418.71 | ||||||||
| 募集资金净额： | 783,578,418.71 | 各年度使用募集资金总额： | 783,578,418.71 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | 2020年： | 783,578,418.71 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 募集资金置换预先支付重大资产重组项目 | 募集资金置换预先支付重大资产重组项目 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 2020年4月 | ||
| 合计 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | 783,578,418.71 | —— | ||||
附件2
中盐内蒙古化工股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2021年12月31日编制单位：中盐内蒙古化工股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目 | 100% | 项目建成达产后，正常年份利润总额2,782.59万元 | 6,522.96 | 2,968.42 | 5,741.25 | 22,147.17 | 是 |
| 2 | 1.2万吨高品质液态钠项目 | 100% | 项目建成达产后，正常年份利润总额649.37万元 | 510.94 | 473.41 | 671.17 | 5,473.68 | 是，见注1 |
| 3 | 1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目 | 100% | 项目建成达产后，正常年份利润总额1,293.30万元 | 不适用 | 不适用 | 1,436.28 | 1,436.28 | 是，见注2 |
| 4 | 年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目 | 100% | 项目建成达产后，净现值 1,521.11万元(税后) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 见注3 |
| 5 | 年产 4 万吨糊状PVC 项目 | 100% | 项目建成达产后，年均利润总额3,078万元 | 不适用 | 不适用 | 8,603.95 | 8,603.95 | 是，见注4 |
注1：1.2万吨高品质液态钠项目在2017年至2021年近五平均利润总额为1,094.74万元，近五年的平均利润总额已超过年度承诺的利润总额。注2：年产1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目于2020年12月已达到试运行条件，该项目从2021年1月开始实现效益，2021年累计利润总额为1,436.28万元，2021年利润总额已超过年度承诺的利润总额。注3：年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目已达到预定可使用状态并开始生产，根据合同约定未到交货时间，目前一直处于备货状态，尚未开始销售。注4：年产4万吨糊状PVC项目于2021年2月初已达到试运行条件，该项目从2021年2月开始实现效益， 2021年2-11月利润总额为8,603.95万元，2021年利润总额已超过年度承诺的利润总额。