股票代码：600850 股票简称：电科数字 上市地点：上海证券交易所
中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 中电科数字科技（集团）有限公司 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 中电国睿集团有限公司 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） 王玮 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
出具日期：二〇二二年五月
2-2-1
公司声明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-2-2
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2-2-3
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-2-4
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 19
三、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 20
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 21
五、本次重组相关方做出的重要承诺 ...... 25
六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 39
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 43
九、信息披露查阅 ...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险 ...... 45
二、标的公司经营风险 ...... 46
三、标的公司财务风险 ...... 49
四、其他风险 ...... 50
第一章 本次交易概述 ...... 52
一、本次交易的背景和目的 ...... 52
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 53
三、本次交易的具体方案 ...... 54
四、本次交易的性质 ...... 66
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 68
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 简称 | 指 | 全称 |
| 重组报告书 | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本报告书摘要/重组报告书摘要 | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 重组预案 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组预案（修订稿） | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权 |
| 公司/本公司/上市公司/电科数字 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600850 |
| 柏飞电子/标的公司/标的资产 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司，原中国电子科技集团公司 |
| 三十二所/华东所 | 指 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 电科数字集团/电科软信 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司，原中电科软件信息服务有限公司 |
| 中电国睿/国睿集团 | 指 | 中电国睿集团有限公司，原国睿集团有限公司、江苏国睿有限公司 |
| 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投上海 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） |
| 国核源星图 | 指 | 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金启辰 | 指 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 军民融合基金 | 指 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南方工业基金 | 指 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘盛联发 | 指 | 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合 |
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| 伙） | ||
| 同晟投资 | 指 | 山东同晟投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 补偿义务方 | 指 | 电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾 |
| 雅迅网络 | 指 | 厦门雅迅网络股份有限公司 |
| 中电科财务 | 指 | 中国电子科技财务有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 |
上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》（大华审字〔2021〕0016724号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师出具的《中电科数字技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字〔2021〕0012809号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 银信评估出具的《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份 |
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| 购买上海柏飞电子科技有限公司49%/51%股权项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1336号/1337号） | ||
| 加期《资产评估报告》 | 指 | 银信评估出具的《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3418号） |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-10月 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至电科数字名下的工商变更登记完成之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 简称 | 指 | 全称 |
| 工业互联网 | 指 | 新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业和应用生态，其本质是通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理及高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式的变革 |
| 信号处理 | 指 | 对各种类型的电信号，按各种预期的目的及要求进行提取、变换、分析、综合等处理过程的统称 |
| 定型 | 指 | 按照规定的权限和程序，对研制、改进、改型和技术革新的产品进行考核，确认其达到研制总要求和规定标准的活动 |
| 单板计算机 | 指 | 各个部分都组装在一块印制电路板上的计算机，主要包括微处理器/存储器/输入输出接口 |
| 整机产品 | 指 | 有几个单板计算机以及机箱组成的电子设备 |
注：（1）上市公司名称已于2021年6月10日变更为中电科数字技术股份有限公司，证券简称已变更为电科数字。综合考虑本报告书摘要内容的时间跨度，为便于投资者阅读，本报告书摘要中的华东电脑、上海华东电脑股份有限公司亦指上市公司。（2）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（3）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）本次交易方案调整情况
2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络
99.76%股份及柏飞电子100.00%股权。同时，拟向电科投资、中国电子科技财务有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。
鉴于针对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内难以完成。为提高交易效率，经与主要交易对方协商，公司决定对交易方案进行调整。2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，将本次交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。
本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对原重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格23.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90.00%。2021年4月20日，电科数字2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。电科数字2020年年度利
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润分配方案已于2021年6月18日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为23.71元/股。根据上市公司经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.38元，每股转增0.3股。根据本次交易发行价格调整公式及利润分配计划，本次交易股票发行价格将相应调整为17.95元/股。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
（三）本次交易的评估及作价情况
1、评估作价情况
本次交易的标的资产为柏飞电子100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值167,850.83万元，增值率
255.10%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司
100.00%股权的交易金额为233,648.79万元。
2、加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证柏飞电子的股权价值未发生不利变化，评估机构以2021年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具加期《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3418号）。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，
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最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2021年6月30日评估值为237,019.01万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值168,957.10万元，增值率248.24%。
经加期评估验证，柏飞电子100.00%股权的加期评估结果为237,019.01万元，较以 2020年12月31日为评估基准日的评估结果增加3,370.22万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价以2020年12月31日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90.00%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 26.89 | 24.20 |
| 定价基准日前60个交易日 | 27.62 | 24.87 |
| 定价基准日前120个交易日 | 26.62 | 23.96 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90.00%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
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发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上市公司于2021年6月10日披露的《中电科数字技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以2020年利润分配方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以2021年6月18日为现金红利发放日向股东派发。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为
23.71元/股。
根据上市公司经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.38元，每股转增0.3股。根据上述价格调整公式及利润分配计划，本次交易股票发行价格将相应调整为17.95元/股。
本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
（五）发行数量
上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
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发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。
本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照17.95元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为130,166,450 股。具体情况如下表所示：
| 交易对方 | 所持标的公司股比 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 电科数字集团 | 36.00% | 84,113.56 | 46,859,924 |
| 国元基金 | 11.00% | 25,701.37 | 14,318,310 |
| 国投上海 | 10.00% | 23,364.88 | 13,016,645 |
| 中电国睿 | 10.00% | 23,364.88 | 13,016,645 |
| 柏盈投资 | 9.70% | 22,663.93 | 12,626,146 |
| 王玮 | 6.53% | 15,257.27 | 8,499,869 |
| 国核源星图 | 5.00% | 11,682.44 | 6,508,322 |
| 三十二所 | 5.00% | 11,682.44 | 6,508,322 |
| 中金启辰 | 2.77% | 6,472.07 | 3,605,610 |
| 军民融合基金 | 2.00% | 4,672.98 | 2,603,329 |
| 南方工业基金 | 1.00% | 2,336.49 | 1,301,664 |
| 弘盛联发 | 1.00% | 2,336.49 | 1,301,664 |
| 合计 | 100.00% | 233,648.79 | 130,166,450 |
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
1、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排
柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行
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股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即403,772股（计算方式为：按照17.95元/股的发行价格计算，柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量12,626,146股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余12,222,374股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量12,626,146股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量403,772股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分以股份及或现金方式对公司进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述有关限售期的承诺外，在补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对公司补偿或已以股份及或现金方式对公司进行补偿后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份及柏盈投资通过本次交易取得的公司股份中的403,772股方可上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通
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过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
（七）过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次
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发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。
（八）业绩补偿承诺
根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
1、补偿测算对象
本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。
2、补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。
3、业绩承诺金额
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
4、补偿义务方
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子
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股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
5、业绩承诺完成情况的确定
上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。
6、盈利预测补偿安排
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行
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股份购买资产的每股发行价格。依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。
7、期末减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：
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各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
（九）滚存未分配利润安排
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上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购柏飞电子100.00%股权。柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 柏飞电子 | 电科数字 | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 233,648.79 | 835,689.52 | 27.96% |
| 资产净额与交易额孰高 | 233,648.79 | 289,950.40 | 80.58% |
| 营业收入 | 42,412.39 | 812,961.66 | 5.22% |
注：上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过电科数字截至2020年12月31日资产净额的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本报告书摘要出具日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。
本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
三、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
2、本次交易的重组报告书（草案）及重组报告书（草案）（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
4、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；
5、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；
6、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
7、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为426,852,228股。根据本次交易的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行98,544,402股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三十二所 | 103,285,166 | 24.20% | 108,212,386 | 20.60% |
| 电科投资 | 55,306,024 | 12.96% | 55,306,024 | 10.53% |
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 电科数字集团 | - | - | 35,475,986 | 6.75% |
| 国元基金 | - | - | 10,839,884 | 2.06% |
| 国投上海 | - | - | 9,854,440 | 1.88% |
| 中电国睿 | - | - | 9,854,440 | 1.88% |
| 柏盈投资 | - | - | 9,558,807 | 1.82% |
| 王玮 | 37,500 | 0.01% | 6,472,449 | 1.23% |
| 国核源星图 | - | - | 4,927,220 | 0.94% |
| 中金启辰 | - | - | 2,729,680 | 0.52% |
| 军民融合基金 | - | - | 1,970,888 | 0.38% |
| 南方工业基金 | - | - | 985,444 | 0.19% |
| 弘盛联发 | - | - | 985,444 | 0.19% |
| 其他股东 | 268,223,538 | 62.84% | 268,223,538 | 51.05% |
| 合计 | 426,852,228 | 100.00% | 525,396,630 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司股本将增加至525,396,630股，三十二所持股比例为20.60%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.81%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
根据上市公司经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.38元，每股转增0.3股。根据上述价格调整公式及利润分配计划，本次交易股票发行价格将相应调整为17.95元/股，本次交易上市公司拟向交易对方发行股数将调整为130,166,450 股。
经上述调整后，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三十二所 | 134,270,716 | 24.20% | 140,779,038 | 20.55% |
| 电科投资 | 71,897,831 | 12.96% | 71,897,831 | 10.49% |
| 电科数字集团 | - | 46,859,924 | 6.84% | |
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| 国元基金 | - | 14,318,310 | 2.09% | |
| 国投上海 | - | 13,016,645 | 1.90% | |
| 中电国睿 | - | 13,016,645 | 1.90% | |
| 柏盈投资 | - | 12,626,146 | 1.84% | |
| 王玮 | 48,750 | 0.01% | 8,548,619 | 1.25% |
| 国核源星图 | - | 6,508,322 | 0.95% | |
| 中金启辰 | - | 3,605,610 | 0.53% | |
| 军民融合基金 | - | 2,603,329 | 0.38% | |
| 南方工业基金 | - | 1,301,664 | 0.19% | |
| 弘盛联发 | - | 1,301,664 | 0.19% | |
| 其他股东 | 348,690,599 | 62.84% | 348,690,599 | 50.90% |
| 合计 | 554,907,896 | 100.00% | 685,074,346 | 100.00% |
注：由于上市公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案尚未正式实施，本次交易前各股东持股数量为按照拟实施的利润分配及资本公积转增股本方案调整并四舍五入计算，实际持股数量以上述权益分派正式实施后中国证券登记结算有限责任公司的登记结算数量为准。
本次交易完成后，上市公司股本将增加至685,074,346股，三十二所持股比例为20.55%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.87%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格
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局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-10月/2021年10月31日 | 2020年/2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 784,255.89 | 889,270.27 | 13.39% | 835,689.52 | 931,496.08 | 11.46% |
| 所有者权益 | 306,016.35 | 376,156.22 | 22.92% | 289,950.40 | 355,748.36 | 22.69% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 288,478.81 | 358,618.68 | 24.31% | 272,458.35 | 338,256.31 | 24.15% |
| 营业收入 | 728,842.76 | 757,167.55 | 3.89% | 812,961.66 | 855,352.64 | 5.21% |
| 营业利润 | 30,613.81 | 34,910.90 | 14.04% | 37,751.36 | 50,334.01 | 33.33% |
| 净利润 | 27,991.85 | 32,333.76 | 15.51% | 33,519.71 | 44,980.79 | 34.19% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,226.36 | 31,568.27 | 15.95% | 31,747.39 | 43,208.47 | 36.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6378 | 0.5886 | -7.71% | 0.7438 | 0.8224 | 10.57% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6378 | 0.5886 | -7.71% | 0.7438 | 0.8224 | 10.57% |
本次交易完成后，上市公司2020年和2021年1-10月的营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公司2020年度每股收益较交易前有所提高，但2021年1-10月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在1-10月确认较少，如标的公司
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2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。
五、本次重组相关方做出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 柏飞电子 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 中国电科、电科投资 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员；柏飞电子的全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人/本单位/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位/本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本单位/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人/本单位/本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 |
2-2-27
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 本次交易的交易对方 | 1、本人/本单位/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本人/本单位/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金 | 本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监 |
2-2-28
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司/本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 | ||
| 柏盈投资 | 鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 | |
| 国投上海、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金、弘盛联发 | 本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 | |
| 王玮 | 本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 | |
| 李云飞、方舟正、宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理 | 本人/本单位特此确认，本人/本单位己知晓并理解柏盈投资与上市公司签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》及柏盈投资签署的《关于认购股份锁定期的承诺函》的全部内容，并承诺将遵守并履行前述《关于中电科数字技术股份有限公 |
2-2-29
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区迦明稳盛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、北京浩蓝行远投资管理有限公司 | 司发行股份购买资产协议》、《关于认购股份锁定期的承诺函》项下与本人/本单位有关的一切责任与义务，包括但不限于： 在柏盈投资通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的柏盈投资的出资份额，或要求柏盈投资回购本人/本单位持有的柏盈投资的出资份额；自本承诺函出具之日至柏盈投资通过本次交易取得上市公司股份之日，如本人/本单位转让持有的柏盈投资出资份额，将于转让协议签署之日起2日内将转让情况告知上市公司，并承诺在转让协议中约定由受让方继续履行本人/本单位在本承诺下的出资份额锁定义务。若本人/本单位做出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 张建国、北京君和恒泰投资管理中心（有限合伙）、北京通裕恒丰投资管理中心（有限合伙）、北京源星图创业投资有限公司 | 本人/本单位特此确认，本人/本单位己知晓并理解国核源星图与上市公司签署的《关于认购股份锁定期的承诺函》的全部内容，并承诺将遵守并履行前述《关于认购股份锁定期的承诺函》项下与本人/本单位有关的一切责任与义务，包括但不限于： 在国核源星图通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的国核源星图的出资份额，或要求国核源星图回购本人/本单位持有的国核源星图的出资份额；自本承诺函出具之日至国核源星图通过本次交易取得上市公司股份之日，如本人/本单位转让持有的国核源星图出资份额，将于转让协议签署之日起2日内将转让情况告知上市公司，并承诺在转让协议中约定由受让方继续履行本人/本单位在本承诺下的出资份额锁定义务。若本人/本单位做出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺 | 三十二所、电科投资 | 1、本公司/单位在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本单位之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司/单位基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 |
| 关于无重大违法违规的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近 |
2-2-30
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | ||
| 柏飞电子 | 本公司： 1、最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形； 2、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | |
| 中国电科 | 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 发行股份购买资产的交易对 | 1、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国 |
2-2-31
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
方（除王玮）
| 方（除王玮） | 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 王玮 | 1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |
| 柏飞电子全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司；中国电科；电科投资；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；柏飞电子；柏飞电 | 1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 |
2-2-32
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 子的全体董事、监事、高级管理人员；发行股份购买资产的交易对方 | 责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司 | 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 |
| 中国电科；发行股份购买资产的交易对方（除王玮） | 经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员；王玮 | 经自查，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
2-2-33
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 | ||
| 关于标的资产合法性、权属情况的承诺函 | 电科数字集团 | 1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司持有的标的资产，即柏飞电子36%股权（对应注册资本3,600万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 |
| 三十二所 | 1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本单位持有的标的资产，即柏飞电子5%股权（对应注册资本500万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 |
2-2-34
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
柏飞电子发行股份购买资产的交易对方（除电科数字集团、三十二所、王玮）
| 柏飞电子发行股份购买资产的交易对方（除电科数字集团、三十二所、王玮） | 1、本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 2、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 3、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 4、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 | |
| 王玮 | 1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本人持有的标的资产，即柏飞电子653.00万元出资额对应的股权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人、柏飞电子签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、柏飞电子有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 三十二所 | 本单位与电科数字在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 本单位保证电科数字对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，电科数字资产与本单位资产严格分开，完全独立经营。本单位保证上市公司不存在资金、资产被本单位占用的情形。 2、人员独立 本单位保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系， |
2-2-35
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 该等体系与本单位完全独立。本单位向电科数字推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预电科数字董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。电科数字的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在电科数字工作，并在电科数字领取薪酬，不在本单位担任职务。 3、财务独立 本单位保证电科数字拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；电科数字具有规范、独立的财务会计制度；电科数字独立在银行开户，不与本单位共用一个银行账户；电科数字的财务人员不在本单位兼职；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。 4、机构独立 本单位保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 本单位保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本单位除依法行使股东权利外，不会对电科数字的正常经营活动进行干预。 在本单位作为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。 | ||
| 中国电科 | 本公司及本公司控制的其他企业与电科数字在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 本公司保证电科数字对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，电科数字资产与本公司及本公司控制的其他企业资产严格分开，完全独立经营。本公司保证电科数字不存在资金、资产被本公司占用的情形。 2、人员独立 本公司保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司及本公司控制的其他企业完全独立。本公司不干预电科数字董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 3、财务独立 本公司保证电科数字拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；电科数字具有规范、独立的财务会计制度；电科数字独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立作出财务决策，本公司不干预电科数字的资金使用。本公司承诺杜绝一切非法占用电科数字的资金、资产的行为。 4、机构独立 本公司保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 |
2-2-36
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
、业务独立
本公司保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对电科数字的正常经营活动进行干预。
在本公司与电科数字存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
| 5、业务独立 本公司保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对电科数字的正常经营活动进行干预。 在本公司与电科数字存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 三十二所 | 一、本单位及本单位控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字之间发生不必要的关联交易。本单位及本单位控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。 二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本单位将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议；将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。 三、本单位将严格遵守《公司法》等法规和电科数字制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护电科数字及全体股东的利益，不会利用关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益。 四、自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将依法承担相应赔偿责任。 五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。 |
| 中国电科 | 一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字及其子公司之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。 二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。 三、本公司及本公司控制的下属单位和本次重组后的电科数字就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 四、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 三十二所 | 一、本单位或本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与电科数字、柏飞电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与电科数字、柏飞电子产品相同或相似的产品。 二、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业从事了与电科数字、柏飞电子的业务构成竞争的业务，本单位将及时转让或者终止、或促成本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若电科数字提出受让请求，本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给电科数字。 三、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与电科数字、柏飞电子产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知电科数字并尽力促成该等业务机会按照电科数字能够接受的合理条款和条件优先提供给电科数字。 四、本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响电科数字正常经营的行为。 五、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本单位将在电科数字股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向电科数字及其公众投资者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将按照相关规定进行赔偿。 六、本承诺函在电科数字合法有效续存且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。 |
| 中国电科 | 一、本公司代表国务院授权投资机构向中电科数字科技（集团）有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。本公司自身不参与具体业务，与电科数字不存在同业竞争的情况。 二、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与电科数字主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。 三、如本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与电科数字主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保电科数字健康、持续发展，不会出现损害电科数字及其公众投资者利益的情况。 四、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于重大资产重组 | 上市公司全体董事和高级管 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | ||
| 理人员 | 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 三十二所、中国电科 | 1、本公司/单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司/单位将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司/单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。 |
六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书摘要出具日，公司控股股东三十二所及其一致行动人、实际控制人中国电科已出具说明，原则性同意电科数字实施本次交易。针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市
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公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
电科投资作为上市公司控股股东三十二所的一致行动人，就本次交易的股份减持计划声明如下：
“自本声明出具之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增等形成的衍生股份。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
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式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、上交所等监管机构关于锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、上交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（八）业绩承诺补偿安排
根据公司与补偿义务方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公
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司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司财务报表及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-10月/2021年10月31日 | 2020年/2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 营业收入 | 728,842.76 | 757,167.55 | 3.89% | 812,961.66 | 855,352.64 | 5.21% |
| 营业利润 | 30,613.81 | 34,910.90 | 14.04% | 37,751.36 | 50,334.01 | 33.33% |
| 净利润 | 27,991.85 | 32,333.76 | 15.51% | 33,519.71 | 44,980.79 | 34.19% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,226.36 | 31,568.27 | 15.95% | 31,747.39 | 43,208.47 | 36.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6378 | 0.5886 | -7.71% | 0.7438 | 0.8224 | 10.57% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6378 | 0.5886 | -7.71% | 0.7438 | 0.8224 | 10.57% |
本次交易完成后，上市公司2020年度每股收益较交易前有所提高，但2021年1-10月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在1-10月确认较少，如标的公司2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司制定了以下填补回报的措施：
1、加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将加强对标的公司的控制，在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。
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上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东三十二所、实际控制人中国电科作出如下承诺：
“1、本单位/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
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为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
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国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值的相关风险
本次交易中，柏飞电子100.00%股权的评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值167,850.83万元，增值率255.10%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续盈利能力。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如果未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
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根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。补偿义务方承诺标的公司在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数。业绩承诺期内，2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为13,757.84万元、16,330.95万元和19,747.01万元。如本次交易于2022年度内实施完毕，则补偿义务方延长承诺的2024年度净利润数为23,703.70万元。业绩承诺系补偿义务方基于柏飞电子未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险
根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方合计持有柏飞电子62.31%的股权。补偿义务方直接和间接合计所取得的交易对价为145,587.02万元，占本次交易对价的62.31%。尽管补偿义务方承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满前处于锁定状态，且承诺以其取得的全部交易对价承担业绩补偿责任，但补偿义务方取得的交易对价仅占本次交易对价的62.31%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
二、标的公司经营风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的
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公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与标的公司管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争加剧的风险
全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影响。
在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司难以继续保持市场竞争力，导致标的公司市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为37,986.68万元、39,114.08
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万元和24,821.91万元，占当期主营业务收入比例分别为91.51%、92.37%和
87.63%，客户集中度较高。
若标的公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对标的公司的经营产生影响。
（五）业绩波动的风险
嵌入式计算机行业的最终用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，受最终用户的具体需求及其每年采购计划等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。
（六）核心原材料采购的风险
嵌入式专用计算机数字模块和整机产品对稳定性、可靠性要求较高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化所使用的元器件，在整体终端装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述业务特点决定了标的公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供应标的公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足标的公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对标的公司生产经营、订单交付造成影响，进而影响标的公司的经营业绩。报告期内柏飞电子进口原材料主要以集成电路为主，占同期集成电路采购总额的比例也较高，存在一定的依赖性。柏飞电子目前境外核心元器件的采购暂未受到严重影响，但如果贸易摩擦持续升级，则可能对柏飞电子未来的经营产生一定的负面影响。
（七）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场
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需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发展造成不利影响。
（八）人力资源不足风险
公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险
2020年年初以来，国内外各地陆续出现了新型冠状病毒疫情。2022年春节后，全国本土聚集性疫情呈现点多、面广、频发的特点。标的公司位于上海，受上海疫情影响，标的公司上海地区员工根据疫情防控要求，居家配合核酸筛查，短期内对标的公司生产经营、原材料供应、产品交付、物流等方面带来一定的负面影响。
当前疫情防控形势复杂严峻，新型冠状病毒疫情未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。如疫情持续扩散，未来可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司财务风险
（一）应收账款较大带来的周转和回收风险
随着标的公司业务规模的扩大，标的公司应收账款绝对金额快速增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为32,851.45万元、38,448.94万元和45,933.95万元，占总资产的比例分别为
38.83%
、
40.49%
和
43.74%
。报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为
1.22
、
1.17
和
0.65
。若国际、国内形势发生变化，下游主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，将给标的公司应收账款带来周转风险及回收风险。
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（二）存货金额较大带来的周转和减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为23,314.84万元、27,792.29万元和39,890.55万元，占总资产的比例分别为27.56%、29.27%和37.99%。报告期内，存货周转率分别为1.57、1.44和0.14。报告期内，公司存货余额较大，存货周转率水平较低。
柏飞电子主要采用以销定产的方式组织生产和采购，柏飞电子主要产品有对应的订单支持。报告期各期末，柏飞电子对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、柏飞电子丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对柏飞电子产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；同时若存货不能进行及时周转，则占用柏飞电子较多流动资金，可能导致柏飞电子出现流动性不足的风险。
（三）主要通过中电科财务开展金融服务的风险
报告期内，柏飞电子主要由中电科财务提供存款、结算、综合授信等金融服务。截至2019年
月
日、2020年
月
日及2021年
月
日，柏飞电子在中电科财务的存款余额为1,724.60万元、3,697.52万元和
615.89
万元，自中电科财务贷款余额为5,000万元、8,000万元和8,000万元。虽然中电科财务各项业务发展稳健，经营状况良好。但是，主要通过中电科财务开展金融服务业务，标的公司存在融资渠道单一、资金缺乏弹性的风险。若中电科财务出现资金集中支付等流动性压力，则将给标的公司带来流动性风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，加快数字化发展
2020年10月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力建设数字中国。
2、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国有资本。
3、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平
“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次
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交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。
（二）本次交易的目的
1、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业上市公司已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有力支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”的良好态势。
2、优势互补，共享资源，形成协同效应
柏飞电子并入后，上市公司在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加上市公司在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。
3、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用
柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实上市公司在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
2、本次交易的重组报告书（草案）及重组报告书（草案）（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
4、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；
5、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；
6、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
7、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
（二）本次交易标的的评估和作价情况
1、评估作价情况
本次交易的标的资产为柏飞电子100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。
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根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值167,850.83万元，增值率
255.10%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司
100.00%股权的交易金额为233,648.79万元。
2、加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证柏飞电子的股权价值未发生不利变化，评估机构以2021年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具加期《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3418号）。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2021年6月30日评估值为237,019.01万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值168,957.10万元，增值率248.24%。
经加期评估验证，柏飞电子100.00%股权的加期评估结果为237,019.01万元，较以2020年12月31日为评估基准日的评估结果增加3,370.22万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价以2020年12月31日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
（三）本次发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
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2、支付方式及支付对象
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
3、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90.00%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 26.89 | 24.20 |
| 定价基准日前60个交易日 | 27.62 | 24.87 |
| 定价基准日前120个交易日 | 26.62 | 23.96 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90.00%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。根据上市公司于2021年6月10日披露的《中电科数字技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以2020年利润分配方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以2021年6月18日为现金红利发放日向股东派发。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为
23.71元/股。
根据上市公司经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.38元，每股转增0.3股。根据上述价格调整公式及利润分配计划，本次交易股票发行价格将相应调整为17.95元/股。
本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
4、发行数量
上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。
本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照17.95元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为130,166,450股。具体情况如下表所示：
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| 交易对方 | 所持标的公司股比 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 电科数字集团 | 36.00% | 84,113.56 | 46,859,924 |
| 国元基金 | 11.00% | 25,701.37 | 14,318,310 |
| 国投上海 | 10.00% | 23,364.88 | 13,016,645 |
| 中电国睿 | 10.00% | 23,364.88 | 13,016,645 |
| 柏盈投资 | 9.70% | 22,663.93 | 12,626,146 |
| 王玮 | 6.53% | 15,257.27 | 8,499,869 |
| 国核源星图 | 5.00% | 11,682.44 | 6,508,322 |
| 三十二所 | 5.00% | 11,682.44 | 6,508,322 |
| 中金启辰 | 2.77% | 6,472.07 | 3,605,610 |
| 军民融合基金 | 2.00% | 4,672.98 | 2,603,329 |
| 南方工业基金 | 1.00% | 2,336.49 | 1,301,664 |
| 弘盛联发 | 1.00% | 2,336.49 | 1,301,664 |
| 合计 | 100.00% | 233,648.79 | 130,166,450 |
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
5、锁定期安排
（1）交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排
柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份
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即403,772股（计算方式为：按照17.95元/股的发行价格计算，柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量12,626,146股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余12,222,374股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量12,626,146股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量403,772股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起
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18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
（3）罗明、邢懋腾间接持有的上市公司股份锁定措施
为保证确保罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的上市公司股份锁定36个月，采取如下具体措施：
①根据柏盈投资、罗明、邢懋腾与电科数字于2021年11月10日签署了《发行股份购买资产协议》、柏盈投资出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，罗明、邢懋腾作为柏盈投资的合伙人，合计持有柏盈投资3.1979％的合伙份额（对应柏盈投资47.01万元的合伙人出资）。按照前述3.1979%的合伙份额比例计算，本次交易完成后，罗明、邢懋腾对柏盈投资取得的电科数字股份的3.1979％部分间接享有权益。因此，柏盈投资通过本次交易所认购的电科数字股份数量的3.1979%自本次交易完成后36个月不上市交易或转让，从而确保罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的电科数字股份锁定36个月。本次交易完成后，柏盈投资因电科数字送股、转增股本等原因导致其持有电科数字股份数量增加的，进而导致罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的电科数字股份数量相应增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。
②罗明、邢懋腾已出具了《确认函》，承诺其通过柏盈投资间接享有权益的电科数字股份数量自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，其因电科数字送股、转增股本等原因而增加的间接享有权益的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
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定。
③柏盈投资各合伙人于2021年10月签署了《上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充协议，约定罗明、邢懋腾在按照《盈利预测补偿协议》的约定对电科数字履行完毕补偿义务或经电科数字确认无需履行补偿义务前，其不得转让和质押所持有的柏盈投资的财产份额，亦不得退伙，且柏盈投资在此之前减持电科数字股份的，所得收益不对其进行分配。
6、资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。
7、过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。
8、业绩补偿承诺
（1）盈利预测补偿协议的主要情况
根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
①补偿测算对象
本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。
②补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如
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本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。
③业绩承诺金额
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
④补偿义务方
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
⑤业绩承诺完成情况的确定
上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。
⑥盈利预测补偿安排
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务
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方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
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若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。
⑦期末减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
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整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
（2）柏盈投资各合伙人业绩补偿承诺安排的合理性
①截至本报告书摘要出具日，柏盈投资的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京浩蓝行远投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.01% |
| 2 | 李云飞 | 有限合伙人 | 787.42 | 53.57% |
| 3 | 宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 606.19 | 41.24% |
| 4 | 罗明 | 有限合伙人 | 29.38 | 2.00% |
| 5 | 方舟正 | 有限合伙人 | 29.28 | 1.99% |
| 6 | 邢懋腾 | 有限合伙人 | 17.63 | 1.20% |
| 合计 | 1,470.00 | 100.00% | ||
②根据柏飞电子的确认及独立财务顾问和律师核查，截至本报告书摘要出具之日，柏盈投资合伙人与本次交易各方的关联关系如下：
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| 序号 | 合伙人名称 | 与本次交易各方的关联关系 |
| 1 | 北京浩蓝行远投资管理有限公司 | 无 |
| 2 | 李云飞 | 与标的资产出售方/柏飞电子股东王玮系夫妻关系 |
| 3 | 宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙） | 无 |
| 4 | 罗明 | 系标的公司柏飞电子高级管理人员 |
| 5 | 方舟正 | 报告期内曾在标的公司柏飞电子担任董事 |
| 6 | 邢懋腾 | 系标的公司柏飞电子的董事、总经理 |
③柏盈投资各合伙人参与或不参与业绩承诺的原因
柏盈投资各合伙人的业绩补偿安排是本次交易各方商业谈判的结果。除罗明、邢懋腾外，柏盈投资其他合伙人不是本次交易标的资产出售方/柏飞电子控股股东中电科数字科技（集团）有限公司的关联方，也不参与标的公司的日常生产经营，未担任柏飞电子的现任董事、高管或其它主要管理人员，对标的公司的经营业绩无直接影响力，故其不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
柏盈投资有限合伙人罗明担任柏飞电子的副总经理，邢懋腾担任柏飞电子的董事及总经理，其于本次交易完成后继续作为标的公司的管理层参与标的公司未来的日常生产经营，对标的公司未来的经营业绩有直接影响力，故经电科数字与其协商，罗明、邢懋腾愿意作出业绩补偿承诺。
综上所述，柏盈投资各合伙人参与或不参与本次交易业绩补偿承诺系电科数字结合柏盈投资各合伙人的实际情况，与柏盈投资各合伙人协商确定，符合相关法律法规及监管政策的规定，具有合理性。
9、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购柏飞电子100.00%股权。柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 柏飞电子 | 电科数字 | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 233,648.79 | 835,689.52 | 27.96% |
| 资产净额与交易额孰高 | 233,648.79 | 289,950.40 | 80.58% |
| 营业收入 | 42,412.39 | 812,961.66 | 5.22% |
注：上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过电科数字截至2020年12月31日资产净额的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
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证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本报告书摘要出具日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。
本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为426,852,228股。根据本次交易的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行98,544,402股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
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| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三十二所 | 103,285,166 | 24.20% | 108,212,386 | 20.60% |
| 电科投资 | 55,306,024 | 12.96% | 55,306,024 | 10.53% |
| 电科数字集团 | - | - | 35,475,986 | 6.75% |
| 国元基金 | - | - | 10,839,884 | 2.06% |
| 国投上海 | - | - | 9,854,440 | 1.88% |
| 中电国睿 | - | - | 9,854,440 | 1.88% |
| 柏盈投资 | - | - | 9,558,807 | 1.82% |
| 王玮 | 37,500 | 0.01% | 6,472,449 | 1.23% |
| 国核源星图 | - | - | 4,927,220 | 0.94% |
| 中金启辰 | - | - | 2,729,680 | 0.52% |
| 军民融合基金 | - | - | 1,970,888 | 0.38% |
| 南方工业基金 | - | - | 985,444 | 0.19% |
| 弘盛联发 | - | - | 985,444 | 0.19% |
| 其他股东 | 268,223,538 | 62.84% | 268,223,538 | 51.05% |
| 合计 | 426,852,228 | 100.00% | 525,396,630 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司股本将增加至525,396,630股，三十二所持股比例为20.60%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.81%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
根据上市公司经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.38元，每股转增0.3股。根据上述价格调整公式及利润分配计划，本次交易股票发行价格将相应调整为17.95元/股，本次交易上市公司拟向交易对方发行股数将调整为130,166,450 股。
经上述调整后，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三十二所 | 134,270,716 | 24.20% | 140,779,038 | 20.55% |
| 电科投资 | 71,897,831 | 12.96% | 71,897,831 | 10.49% |
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| 电科数字集团 | - | 46,859,924 | 6.84% | |
| 国元基金 | - | 14,318,310 | 2.09% | |
| 国投上海 | - | 13,016,645 | 1.90% | |
| 中电国睿 | - | 13,016,645 | 1.90% | |
| 柏盈投资 | - | 12,626,146 | 1.84% | |
| 王玮 | 48,750 | 0.01% | 8,548,619 | 1.25% |
| 国核源星图 | - | 6,508,322 | 0.95% | |
| 中金启辰 | - | 3,605,610 | 0.53% | |
| 军民融合基金 | - | 2,603,329 | 0.38% | |
| 南方工业基金 | - | 1,301,664 | 0.19% | |
| 弘盛联发 | - | 1,301,664 | 0.19% | |
| 其他股东 | 348,690,599 | 62.84% | 348,690,599 | 50.90% |
| 合计 | 554,907,896 | 100.00% | 685,074,346 | 100.00% |
注：由于上市公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案尚未正式实施，本次交易前各股东持股数量为按照拟实施的利润分配及资本公积转增股本方案调整并四舍五入计算，实际持股数量以上述权益分派正式实施后中国证券登记结算有限责任公司的登记结算数量为准。本次交易完成后，上市公司股本将增加至685,074,346股，三十二所持股比例为20.55%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.87%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体化
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数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-10月/2021年10月31日 | 2020年/2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 784,255.89 | 889,270.27 | 13.39% | 835,689.52 | 931,496.08 | 11.46% |
| 所有者权益 | 306,016.35 | 376,156.22 | 22.92% | 289,950.40 | 355,748.36 | 22.69% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 288,478.81 | 358,618.68 | 24.31% | 272,458.35 | 338,256.31 | 24.15% |
| 营业收入 | 728,842.76 | 757,167.55 | 3.89% | 812,961.66 | 855,352.64 | 5.21% |
| 营业利润 | 30,613.81 | 34,910.90 | 14.04% | 37,751.36 | 50,334.01 | 33.33% |
| 净利润 | 27,991.85 | 32,333.76 | 15.51% | 33,519.71 | 44,980.79 | 34.19% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,226.36 | 31,568.27 | 15.95% | 31,747.39 | 43,208.47 | 36.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6378 | 0.5886 | -7.71% | 0.7438 | 0.8224 | 10.57% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6378 | 0.5886 | -7.71% | 0.7438 | 0.8224 | 10.57% |
本次交易完成后，上市公司2020年和2021年1-10月的营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公司2020年度每股收益较交易前有所提高，但2021年1-10月份每股收益较交易
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前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在1-10月确认较少，如标的公司2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。
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（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
中电科数字技术股份有限公司
2022年 5 月 25 日