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西部证券股份有限公司
关于浙江晨光电缆股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
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北京证券交易所：
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）接受浙江晨光电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晨光电缆”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本上市保荐书中简称与《浙江晨光电缆股份有限公司招股说明书（申报稿）》中具有相同含义。
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一、发行人概况及本次证券发行情况
（一）发行人概况
1、发行人的基本情况
| 中文名称 | 浙江晨光电缆股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Chenguang Cable Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913300007245066803 |
| 注册资本 | 14,000万元 |
| 法定代表人 | 朱水良 |
| 有限公司成立日期 | 2000年8月15日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2006年12月29日 |
| 注册地址 | 浙江省平湖市独山港镇白沙湾 |
| 办公地址 | 浙江省平湖市独山港镇白沙湾 |
| 邮政编码 | 314204 |
| 电话 | 0573-85855313 |
| 传真 | 0573-85855313 |
| 互联网网址 | www.cgcable.com |
| 电子信箱 | zhuweiyi@cgcable.net |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话 | 董事会秘书办公室 |
| 朱韦颐 | |
| 0573-85855313 |
2、主营业务情况
公司自成立以来一直致力于电线电缆的生产、研发及销售。公司为国家高新技术企业，中国线缆行业最具竞争力50强企业，浙江省科技型中小企业，拥有国内外先进的生产和检测设备，专业生产500kV及以下超高压与高压电力电缆、中低压电力电缆、装备用电线电缆和架空绝缘电缆等。公司拥有高素质的技术团队，建立了国家级技能大师工作室、全国示范院士专家工作站、省级企业技术中心，省级博士后工作站、省级企业研究院和省级重点企业技术创新团队。公司研发的新产品和新技术获省科学技术奖1项，承担国家火炬计划产业化示范项目1项，浙江省科技计划项目3项，参与编制国家标准17项，已获得专利39项，其中发明专利18项，涵盖了电线电缆新产品、新工艺和新测试方法等，成为浙江
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省专利示范企业。
公司以大型企业为主要目标客户，通过多年经营，形成了国家电网和南方电网及其下属各省市电力公司、各地电力系统（发电、供电）为主要代表的优质供应商。公司电线电缆产品广泛应用于北京奥运会、北京APEC工程、北京大兴国际机场、北京2022年冬奥会、上海世博会、上海迪士尼、深圳大运会、沈阳全运会、杭州G20峰会等国内多个重大工程项目。
3、主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计（元） | 1,579,350,923.84 | 1,576,411,499.68 | 1,418,129,885.33 |
| 股东权益合计（元） | 600,554,094.42 | 539,987,278.84 | 509,251,265.61 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 600,554,094.42 | 539,987,278.84 | 509,251,265.61 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 62.79% | 65.97% | 64.34% |
| 营业收入（元） | 2,115,299,887.18 | 1,984,324,086.75 | 1,895,822,652.53 |
| 毛利率（%） | 11.06% | 12.51% | 13.76% |
| 净利润（元） | 60,566,815.58 | 50,056,013.22 | 53,383,084.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 60,566,815.58 | 50,056,013.22 | 53,383,084.72 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 55,964,403.96 | 47,567,408.73 | 50,605,944.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.62% | 9.45% | 11.04% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 9.81% | 8.98% | 10.47% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.37 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.37 | 0.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 48,201,518.55 | -13,477,577.15 | 53,090,974.58 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.21% | 3.18% | 2.88% |
（二）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
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| 发行股数 | 不低于1,000,000股且不超过46,666,667股（含本数，不含超额配售选择权）。公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行过程中，如采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。本次发行全部为发行新股，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定，公司原股东不公开发售股份。 |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价或合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 不低于4元/股 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。本次发行对象不少于100人，且本次发行完成后公司股东数量不少于200名。 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 战略配售情况 | 根据融资规模的需要，可能在本次发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合发行人发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。 |
二、保荐机构对发行人本次证券上市是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条的规定。
（二）发行人符合《发行注册办法》的规定
1、发行人于2015年12月22日在全国股转系统挂牌，截至本上市保荐书签署日，连续挂牌时间满12个月；根据股转公司2021年5月28日发布的《关于发布2021年市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2021]662号），发行人2021年6月7日起调整进入股转系统创新层。发行人符合《发行注册办法》第九条的规定。
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2、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营。发行人符合《发行注册办法》第十条的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、发行人于2015年12月22日在全国股转系统挂牌，且目前为创新层挂牌企业；发行人符合中国证监会《发行注册办法》规定的发行条件；根据天健出具的无保留意见审计报告，截至2021年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益为60,055.41万元，最近一年期末净资产不低于5000万元；根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市相关议案，本次公开发行股份数量不少于100万股，发行对象不少于100人；本次发行前发行人股本总额为14,000万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元；根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市相关议案，本次发行后，股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第
2.1.2条的规定。
2、根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况，预计发行人市值不低于2亿元。根据天健出具的无保留意见审计报告及前期差错更正情况的鉴证报告，发行人2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算）分别为4,756.74万元和5,596.44万元，最近两年净利润均不低于1,500.00万；发行人2020年度和2021年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低计算）分别为
8.98%和9.81%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。发行人符合《上市规则》第2.1.3条的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、信用报告、相关主
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管部门出具的证明、公开网站的查询结果并经本保荐机构审慎核查，发行人及相关主体不存在如下情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）报告期内，发行人主营业务及实际控制人均未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。未发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害的情形。
发行人符合《上市规则》第2.1.4条的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人等相关方进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证推荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
10、中国证监会和北京证券交易所规定的其他承诺事项。
五、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和北京证券交易所有关规定的意识，督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照中国证监会和北京证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序； 2、要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
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| （三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商） | 西部证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 徐朝晖 |
| 保荐代表人 | 田海良、张亮 |
| 联系地址 | 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 |
| 联系电话 | 029-87406171 |
| 传真 | 029-87406259 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西部证券作为晨光电缆本次发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，本保荐机构认为，晨光电缆申请其股票上市符合《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关要求，其股票具备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐晨光电缆的股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于浙江晨光电缆股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
黄曦
保荐代表人：
田海良 张亮
内核负责人：
倪晋武
保荐业务负责人：
范江峰
保荐机构法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日