东海证券股份有限公司
关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年五月
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 18
二、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 18
三、保荐机构关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 22
四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23
五、保荐机构结论性意见 ...... 23
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业执业规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一） 基本信息
| 公司名称 | 江苏康力源体育科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Junxia Gym Equipment Co., Ltd. |
| 注册地址 | 邳州市炮车街道办事处高新技术产业园滨湖大道北侧 |
| 有限公司成立日期 | 1998年05月15日 |
| 股份公司设立日期 | 2020年11月16日 |
| 注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
| 法定代表人 | 衡墩建 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 吕国飞 |
| 联系电话 | 0516-86879669 |
（二） 主营业务
公司是一家专注于多系列健身器材研发、制造与销售的高新技术企业，经过多年的发展形成了以综合训练器和自由力量训练器为主导、无氧与有氧结合、室内与室外结合、家用与商用结合的综合性健身器材业务体系，具体产品覆盖无氧健身器材（如综合训练器、自由力量训练器等）、有氧健身器材（如跑步机、椭圆机等）、室外全民健身器材（如太空漫步机、三联单杠、笼式足球场等）和其他小类器材等多系列产品，种类多达千余种。此外，公司加大研发投入、聚焦健身器材智能化的研发与生产，成功量产多款带有自适应感应、人脸识别、数据共享、娱乐交互功能的智能产品。
（三） 核心技术
截至2021年12月31日，公司拥有发明专利8项、实用新型专利57项、外观设计专利160项，境外外观专利13项，与智能产品相关的软件著作权6项，掌握了多项产业内关键技术，产品多达千余种，在差异化的产品研发和设计能力方面形成了具有竞争优势的技术基础。
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目前公司核心技术涵盖了杠铃挡圈成型技术、链式磁铁固定技术、健身车阻尼制动技术、跑步机自适应技术、跑步机或走步机及其控制相关技术、跑步带自动调紧技术等，全部为自主研发所得，具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 | 代表专利 | 技术来源 |
| 1 | 杠铃挡圈成型技术 | 包括金属管材和挡圈，所述挡圈垂直于所述金属管材并分布在所述金属管材的两侧，用于安装杠铃，所述挡圈由所述金属管材的管壁向外侧弯曲形成。本发明的挡圈挤压成型的杠铃杠能使杠铃杠成型加工具有工序简单，能耗低，不需要焊接，对人体无伤害，材料无浪费等优点。 | 一种挡圈挤压成型的杠铃杆，发明专利（专利号：ZL201410193774.0） | 自主研发 |
| 2 | 链式磁铁固定技术 | 由若干个由工程塑料做成的、呈工字形结构的嵌合节连接而成，所述的嵌合节由两只相同的等腰梯形边板，对称、垂直地连接在一只撑板的两端构成；撑板平面垂直于梯形的上、下底，撑板的上边沿与边板的梯形上底平齐；每一个嵌合节边板梯形的左腰与相邻嵌合节边板梯形的右腰在下部相连，形成链式结构；链式结构的链孔位置为磁铁安装位；在磁铁安装位的上边沿设有向内凸出的凸块和/或凸边。 | 链式磁铁固定装置，发明专利（专利号：ZL201510083945.9） | 自主研发 |
| 3 | 健身车阻尼制动技术 | 该阻尼制动装置包括操作帽、阻尼螺杆、固定导向套管、阻尼螺帽；阻尼螺杆穿过固定导向套管后与阻尼螺帽螺纹连接，将固定导向套管套装在操作帽和阻尼螺帽之间；连接后的阻尼螺杆、固定导向套管和阻尼螺帽均置于车架管套中，其中，固定导向套管固定在车架管套的上部，并使操作帽突出于车架管套的上端；阻尼螺帽以只可纵向移动的方式卡置在车架管套中。本发明仅使用一只设有操作帽的阻尼螺杆和一只阻尼螺帽，以及匹配的车架管套和固定导向套管，就可以可靠地实现健身车的阻尼和制动，操作和使用方便。 | 健身车及健身车阻尼制动装置，发明专利（专利号：ZL201510086841.3） | 自主研发 |
| 4 | 跑步机自适应技术 | 跑步机的控制系统通过同时采集设置在跑步机特定位置的加速度传感器数据和跑步者步幅数据，将两者结合起来进行模型公式计算，从而使适应跑步者速度的调节过程更为准确和快速。 | 一种自动适应跑步者速度的跑步机，发明专利（专利号：ZL201510554212.9） | 自主研发 |
| 5 | 跑步机或走步机及其控制相关技术 | 将速度调节开关置于跑板上，改变传统的手动调速方式，更加方便快捷。 | 跑步机或走步机及其控制方法，发明专利申请中（专利申请号：201711460173.1） | 自主研发 |
| 6 | 跑步带自动调紧技术 | 创新使用弹性储能单元的储能垫片储存一定拉力，当跑带老化或者天气原因热胀冷缩发生松弛时，储能垫片组会实时释放拉力讲跑带拉紧，实现使跑带保持紧绷状态的目的。 | 一种跑带自动调紧装置，发明专利申请中（专利申请号： | 自主研发 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术特点 | 代表专利 | 技术来源 |
| 201810706336.8） |
（四） 研发水平
1、研发投入情况
报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 营业收入 | 70,218.85 | 67,473.14 | 38,185.20 | 175,877.19 |
| 研发费用 | 2,167.91 | 1,954.63 | 1,299.86 | 5,422.40 |
| 研发费用占营业收入比例 | 3.09% | 2.90% | 3.40% | 3.08% |
公司研发费用主要用于研发产品的研发人员工资、材料消耗等。
2、研发项目情况
发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及原产品升级研发四类，均系针对具体产品的研发，研发预算结合产品BOM单、打样、试制数量确定。报告期内各类产品研发数量如下：
单位：项
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 无氧器械 | 自主研发 | 46 | 50 | 41 |
| 定制化研发 | 78 | 110 | 79 | |
| 来图转换 | 6 | 2 | - | |
| 产品升级研发 | 2 | 8 | 10 | |
| 有氧器械 | 自主研发 | 38 | 22 | 16 |
| 定制化研发 | 32 | 29 | 17 | |
| 来图转换 | - | 1 | 3 | |
| 室外全民健身器材 | 自主研发 | 7 | 27 | 29 |
| 合计 | 209 | 249 | 195 | |
截至2021年12月31日，发行人正在研发、尚未量产的项目合计54项，均为定制化需求相关的产品，其中综合训练器16项、自由力量训练器18项，跑步机等有氧器械19项，室外全民健身器材1项。
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（五） 主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 63,768.44 | 63,101.03 | 48,515.18 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 31,071.95 | 23,249.67 | 19,413.07 |
| 母公司资产负债率（%） | 49.62 | 62.07 | 56.55 |
| 资产负债率（合并）（%） | 49.83 | 61.73 | 58.19 |
| 营业收入（万元） | 70,218.85 | 67,473.14 | 38,185.20 |
| 净利润（万元） | 7,852.51 | 9,365.43 | 3,470.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,828.19 | 9,336.60 | 3,563.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,250.27 | 8,682.97 | 3,785.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.57 | 1.87 | / |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.57 | 1.87 | / |
| 加权平均净资产收益率 | 28.82 | 42.85 | 17.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 11,239.16 | 17,890.49 | 7,063.05 |
| 现金分红（万元） | - | 5,500.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.09 | 2.90 | 3.40 |
（六） 主要风险
1、市场风险
（1）经济波动与消费需求下降的风险
健身器材产品受宏观经济波动的影响较大。国内外消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。受宏观经济波动等因素影响，国内外消费者的需求下降将可能降低公司的营业收入和盈利能力，并进一步对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
公司所在的健身器材市场，市场参与者众多。虽然借助多年经营积累的品牌声誉、多样化的产品及供应体系，公司已在市场竞争中具备一定的领先优势，但是随着新竞争者的进入以及国内众多品牌企业实力的日益增强，若公司无法持续
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提升自身竞争力，持续优化升级产品结构和销售渠道，适应快速变化的市场环境和行业发展形势，将面临市场占有率下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
（3）贸易政策波动风险
公司主要从事健身器材的研发、制造和销售，以外销为主，产品远销美国、欧洲、澳大利亚等20多个国家和地区。健身器材目前未被美国、欧洲等国家列入需要加征关税的名单，但随着中美、中欧贸易关系的变化以及主要出口目的地国贸易政策及经济状况的变化，未来不排除会被加征关税。对于线下销售，虽然关税由客户承担，但会对公司的外销业务量产生影响；对于跨境电商业务，关税需由公司承担，将直接提高产品成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）业绩快速增长可持续性的风险
报告期内，发行人主营业务收入分别为37,943.65万元、67,320.85万元和69,861.49万元，复合增长率为35.69%，保持快速增长。该增长除受全球健身器材产业结构调整、居民健康意识提升、居家健身习惯普及、跨境电商等新兴销售渠道成熟等因素影响外，新冠肺炎疫情在短期内对前述因素的加速导致的家用健身器材市场需求快速增长、国外产能供应不足亦是重要因素之一。虽然公司借此背景，持续深化与原有客户的合作基础，加大合作力度，不断开发业内知名客户，产品进入如阿迪达斯、锐步等大型企业供应体系，同时亦在产销规模提升的同时加强了管理水平、优化了产销组织效率、提升了自主品牌效应，市场竞争能力有所提升，且新冠肺炎疫情带来的居民健康意识提升、健身习惯的改变具有一定持续性，公司当前业绩稳定、在手订单充足，但随着全球新冠肺炎疫情的进一步缓解，户外和健身房锻炼将进一步开放、境外受限产能可能出现一定程度的恢复，可能出现订单减少、业绩无法保持持续快速增长甚至略有下滑的风险。
（2）外销收入占比较高的风险
公司主要为国外知名健身器材品牌提供OEM/ODM业务，并在亚马逊等平台开展自主品牌跨境电商业务，国外业务占据公司业务的较大比例。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为71.12%、80.16%和81.60%。外销业务受到国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、汇率政策以及国际健
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身器材市场变动等多方面因素影响。如果上述政策发生波动，公司的外销业务将受到影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢材、外购标准件、包装物等。随着国家对行业政策的逐步调整，供给侧改革的持续推进和供需关系的变化，报告期钢材等原材料价格的波动对公司的毛利率产生了一定影响。虽然公司强化了成本控制，并不断优化生产工艺，且价格的波动可以相对及时地转嫁至下游客户，但原材料价格的波动仍会影响公司的生产成本，加大成本控制难度。若未来受国际经济政治局势变动和国家行业政策调整等因素影响，主要原材料价格持续上涨，将会对公司成本控制和转嫁带来压力，进而影响公司的经营业绩。
（4）海运费持续上涨风险
新冠疫情爆发以后，中国率先控制住疫情，海外产能无法满足民众的需求，我国货物出口量大于进口量；境外港口因为疫情集散速度降低，集装箱和船只周转速度下降。受此影响，2020年下半年以来国际物流集装箱持续紧缺，海运费价格持续上涨。中国出口集装箱运价指数显示，2020年6月至2021年12月，海运费持续快速上涨，2021年全年，中国出口集装箱运价指数累计上涨了
101.63%，近期虽指数有所回调，但仍处于高位。
公司一直以境外线下销售为主，报告期内，公司在境外线下销售收入的占比分别为66.87%、69.63%和72.56%。虽然公司境外线下销售主要结算方式为FOB，出口海运费主要由客户承担，但是海运费价格持续上涨将在一定程度上抑制客户的订单需求，并会对公司的经营业绩产生影响。另一方面，集装箱紧缺，客户无法及时、足额订舱，将影响公司产品的出口销售，降低公司的存货周转速度，提高营业资金成本。
另外，公司借助跨境电商快速发展的势头在亚马逊平台持续开立店铺。报告期内，公司在亚马逊平台实现的销售收入分别为1,613.04万元、7,062.45万元和6,316.46万元，总体呈增长态势。跨境电商业务需公司承担出口海运费，海运费价格持续上涨，将挤压公司的利润空间。
（5）客户集中风险
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报告期内，公司前五大客户的销售收入占各期主营业务收入的比例（按穿透军豪健身的客户口径）分别为54.04%、58.43%和57.86%，其中对第一大客户Impex直接销售额占各期主营业务收入的比例分别为35.62%、40.18%和39.76%，客户的销售集中度较高。该情形主要系因公司“家用产品+境外销售ODM”业务模式导致，不存在与行业惯例背离的情形。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，合作情况良好，且随着公司线上渠道和自主品牌的不断深化，公司客户集中度有望改善，但目前阶段，重点客户的销售订单对于公司的经营业绩仍有较大的影响，如果该等客户受相关贸易政策的影响，或者公司与其稳定合作的关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）创新失败风险
差异化产品的研发、设计和量产能力是发行人获取订单的核心竞争力之一，发行人需结合市场热点、客户定制化需求等不断进行产品的研发和创新。报告期内发行人以自主研发、定制化研发、来图转换和原产品升级研发为导向，报告期内以自主研发、定制化研发、来图转换和原产品升级研发为导向，合计开展了653项新产品研发，已完成530项新产品的量产，并与第三方机构合作开展研发项目15项，截至2021年12月31日，正在研发项目42项。虽然发行人通过长期的实践积累了丰富的研发能力和研发基础，但市场和客户需求的不断更迭对发行人研发创新能力提出了更高的要求，报告期内发行人通过增加研发投入、扩大研发团队规模、与第三方机构合作等方式推动研发创新能力的优化升级，但若公司未来在产品研发创新方面未能充分满足市场需求，可能对公司的订单获取能力、市场竞争力和业绩增长等造成一定不利影响。
（7）人力资源不足风险
公司目前处于快速发展阶段，公司发展规划的实施需引进产品研发设计、信息化系统优化、市场营销推广、经营管理优化等各个方面的专业人才，加快专业人才的引进与培养是公司发展的重要因素之一。但公司地处邳州市，人才供应相对紧缺，公司人才队伍建设进度如果不能与公司业务发展速度相匹配，或者不能采取有效措施引入新的核心人才，将可能对公司的生产经营及未来发展带来一定的不利影响。
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（8）新冠肺炎等疫情风险
2020年初，全球新冠疫情爆发，虽然新冠疫情对全球健身器材产业结构调整、居民健康意识提升、居家健身习惯普及、跨境电商等新兴销售渠道成熟等起到了一定加速作用，导致公司业绩出现快速增长，但疫情亦导致公司短暂停产，提高了境外新客户的开拓和新老客户验厂的难度，对公司未来发展造成了一定不利影响。若未来国外新冠疫情持续蔓延，可能进一步影响公司开拓新客户的进展，影响公司未来业绩。
（9）能源供应稳定性风险
公司主要从事健身器材的研发、制造与销售，所需主要能源为电力，报告期内电力耗用量分为别396.35万、553.04万和557.11万千瓦时。虽然我国电力资源充沛，发行人所在地目前电力供应稳定，且发行人耗电量低于其他高能耗企业，但随着煤炭等与电力相关的原材料价格波动、国家环保政策趋严等，不排除电价或电力供给的稳定性出现临时性波动，进而对公司生产经营的连续性、稳定性造成一定不利影响。
（10）订单变更的风险
公司主要采用FOB方式出口，在海运运力不足、客户无法如期订舱等情况下，货物可能无法按照原定交货时间及时发出。在此期间，客户可能结合市场需求向公司提出变更订单内容或金额的请求，虽然公司主要通过预收款方式（部分核心客户除外）减少该类情形且有权拒绝订单更改要求，但在尚未启动对应订单原材料采购、生产的情形下，鉴于与客户的良好合作关系和基础，存在同意客户请求的情况，该情形不会对公司的采购、生产造成不利影响。但若市场环境、海运运力等发生重大变化的情况下，不排除双方因相关事项未达成一致，对公司生产经营及订单履约情况造成一定不利影响，进而影响公司未来业绩的可能性。
3、财务风险
（1）汇率波动产生汇兑损失的风险
公司外销业务主要通过美元结算。报告期内，公司外销收入分别为26,987.12万元、53,965.16万元和57,006.72万元，占主营业务收入的比例分别为71.12%、
80.16%和81.60%。报告期内，公司的汇兑损益分别为-339.83万元、1,895.07万
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元和820.01万元（负数代表净收益）。公司及时关注市场汇率，并在汇率出现一定幅度波动时及时与客户协商调整销售价格，但随着公司销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，可能带来较大金额的汇兑损失，对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,348.67万元、12,260.24万元和14,668.91万元，占流动资产比例分别为24.43%、24.78%和29.96%，存货账面价值及占比总体呈增长趋势。
公司境外线下销售主要采用以销定产的生产模式，公司线上销售和国内线下销售主要采用备货的生产模式。虽然境外线下销售为公司的主要销售渠道，大部分存货均依客户订单采购或者生产，但是，受益于国内外需求的增长，公司近几年存货备货量也有所增加。如果未来市场需求下降导致备货的存货无法顺利实现销售，且其价格出现大幅下跌，则需要对该部分存货计提跌价准备，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）不能继续享受税收优惠的风险
2020年，公司通过了高新技术企业资格认定，有效期三年，根据《企业所得税法》相关规定，公司在2020年至2022年享受所得税15%的优惠税率。如未来税收优惠到期，而公司未能通过高新技术企业资格复审，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，未来适用25%的企业所得税税率将会对公司的净利润产生一定影响。
（4）偿债能力风险
报告期内，公司资产负债率分别为58.19%、61.73%和49.83%，应收账款周转率分别为5.31、7.42和6.87，存货周转率分别为2.96、4.28和3.72，公司资产负债率2020年末较2019年末上升，2021年应收账款周转率、存货周转率较2020年略有下降，主要系：2020年以来，全球海运受“新冠肺炎”疫情影响，美欧等多个港口出现“用工荒”，营运效率大幅下降，且运力增长极为有限，导致国际物流集装箱持续短缺。截至2021年12月31日，中国出口集装箱运价指数CCFI达到3,344.24，创下近二十年来新高。若全球集装箱紧缺无法及时缓解，客户无
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法及时、足额订舱，将影响公司产品的出口销售，降低公司存货、应收账款等资产周转速度，增加公司资金需求，若公司未来不能有效拓宽融资渠道、提升资产周转效率、改善资本结构，可能面临偿债能力不足、甚至资金链断裂的风险。
4、募投项目风险
（1）募投项目未达预期收益的风险
本次募投项目的必要性与可行性分析是公司基于当前经济形势、行业发展现状以及对行业未来发展趋势的判断，并结合公司业务发展目标以及公司业务现状做出的。尽管公司已经对募投项目进行了审慎分析与测算，认为募投项目收益可观、项目可行，但由于宏观经济形势与行业发展具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、到位规模不及预期、宏观经济形势及行业未来发展与公司判断不一致，或者行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和公司的预期收益产生不利影响。
（2）未来新增产能消化的风险
公司根据行业发展趋势及市场需求现状，计划扩大健身器材的产能；同时，通过研发中心和智能数字化工厂建设，为公司健身器材业务提供研发技术、生产管理、销售管理支持。本次募集资金拟投入智能健身器材制造项目、研发中心建设项目及智能数字化工厂建设项目，项目建成达产后，预计新增各类健身器材产能23万套，但募投项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司将面临产能消化不足的风险。
（3）摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本金将得到充实，净资产大幅增加，但由于募投项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，公司发行当年的每股收益及净资产收益率将会被摊薄，进而导致公司即期回报被摊薄。
5、其他风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，实际控制人衡墩建直接持有公司98.07%的股份。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例有所下降，但对公司仍具有绝对控制力，可通
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过股东大会和董事会等对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策事项产生重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度上避免实际控制人不当控制的情形发生。但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（2）社会保险及住房公积金缴纳情况的相关风险
报告期内，公司按照国家劳动和社会保障法律、法规及所在地相关政策的规定，为员工办理了社保和住房公积金。因多种原因，公司存在部分员工未缴纳社保和公积金的情况，虽然未缴社保和公积金金额占当期利润总额的比例较小，但公司有被相关社会保险和公积金部门处罚或追缴的风险。
（3）发行失败风险
公司本次首次公开股票事项尚未获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，可能存在无法通过审核并注册的风险。
在中国证监会作出注册决定后、公司股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求公司暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致公司不符合发行条件的，中国证监会可以撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，公司应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
此外，如公司在中国证监会出具的股票注册决定有效期内，无法满足深圳证券交易所关于发行上市相关要求的，还可能产生发行中止，甚至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次拟公开发行股票不超过1,667.00万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册的额度范围内，根据具体情况协商确定。 |
| 每股发行价格 | 【】元/股 |
| 发行市盈率 | 【】倍 |
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| 发行前每股净资产 | 【】 |
| 发行后每股净资产 | 【】 |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其它方式。 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户并具有创业板交易权限的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中主要包括承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、律师费【】万元；发行手续费及其他【】万元 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一） 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东海证券指定张兴初、李郭明担任康力源首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，其执业情况如下：
张兴初先生，现任东海证券投资银行发展部副总经理，政治经济学硕士、保荐代表人，曾先后任职于国信证券、长城国瑞证券，具有十五年投资银行工作经验。曾参与或主持怡亚通IPO、中航三鑫IPO、实益达IPO、拓日新能IPO、阳普医疗重大资产重组、合金投资重大资产重组项目、莫高股份要约收购项目、怡亚通公司债等项目。
李郭明先生，现任东海证券投资银行发展部业务副总监，金融学硕士、保荐代表人、注册会计师，曾先后任职于新时代证券、光大证券、长城国瑞证券，具有6年投资银行工作经验。曾负责或参与丰润生物IPO、华纳药厂IPO、晋亿实业非公开发行、通威股份可转债、黄河旋风可转债、福华通达公司债等项目。
（二） 项目协办人
本次证券发行项目的协办人为赵南浩，其执业情况如下：
赵南浩先生，现任东海证券投资银行发展部业务总监，会计硕士、曾先后任职于西南证券、中天国富证券，具有9年投资银行经验。曾参与或主持台海核电
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借壳、云图控股非公开发行、吉峰农机重大资产重组、旭光股份重大资产重组、红日药业重大资产重组、久之洋IPO、珠海鸿瑞IPO、重庆交运IPO等项目。
（三） 项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李之俊、陈晓风、张权、丁诗怡、于振萍、张书铭、杨游霄，其执业情况如下：
李之俊先生，现任东海证券投资银行发展部高级经理，管理学学士、注册税务师，曾先后任职于中审华会计师事务所、天职国际会计师事务所，具有9年审计工作经验，1年投资银行工作经验，曾参与或主持中农立华IPO（已上市）、深圳民爆光电IPO、领益智造重大资产重组等项目审计。
陈晓风先生，现任东海证券投资银行发展部高级项目经理，金融学硕士。
张权先生，现任东海证券投资银行发展部项目经理，投资学硕士，曾任职于立信会计师事务所，具有2年大型央企审计工作经验，1年投资银行工作经验。曾参与保利发展美元债等项目审阅。
丁诗怡女士，现任东海证券投资银行发展部项目经理，会计硕士。
于振萍先生，现任东海证券投资银行发展部项目经理，国际商务硕士。
张书铭先生，现任东海证券投资银行发展部业务副总监，会计学硕士、注册会计师，曾任职于万联证券、金圆统一证券，具有5年投资银行工作经验。
杨游霄先生，现在东海证券投资银行发展部高级项目经理，会计硕士，曾任职于太平洋证券，具有2年投资银行工作经验。曾参与或主持津荣天宇IPO（已上市）、康比特精选层挂牌、ST三五财务顾问、ST三五非公开发行等项目。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）东海证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东海证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）东海证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，东海证券董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）东海证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）东海证券与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书及做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021年8月31日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案；2021年10月11日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案。
（二）2021年9月17日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案；2021年10月27日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案。
保荐机构认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
二、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一） 符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定；
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（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利且利润情况稳定，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定；
（3）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定；
（4）根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、 本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立及变更登记文件、验资报告、审计报告、评估报告、三会议事规则及三会文件等有关资料。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，对发行人高级管理人员进行访谈，查阅了发行人的内部控制制度和天健出具的审计报告、内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）保荐机构查阅了发行人三会文件、各项规章制度、主要业务流程图、组织机构设置、员工名册、审计报告、主要资产的权属资料、发行人及实际控制人控制的其他企业的工商资料，核查了发行人核心技术的取得和应用情况，重大担保、诉讼、仲裁情况，检索了相关政府网站，走访了发行人主要经营场所及生
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产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人及主要部门负责人。经核查，发行人已建立健全三会运作机制，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；报告期内发行人发生的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，履行了必要的审议程序。经核查，发行人主营业务为健身器材制造，控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东、实际控制人为衡墩建，最近两年实际控制人没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（4）保荐机构查阅了发行人的营业执照、经营资质、公司章程、业务合同、审计报告及国家相关产业政策、行业研究报告、主管部门出具的合规证明，核查控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表、信用报告、无犯罪记录证明，对董事长、实际控制人进行访谈。
经核查，发行人主营业务为健身器材制造，主要产品包括无氧健身器材、有氧健身器材、室外路径健身器材和其他小类器材等多系列产品、共千余个品种。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
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行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二） 发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为5,000.00万元，本次拟公开发行不超过1,667.00万股。本次发行后，发行人股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（三） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前，发行人股本总额为5,000.00万元，本次拟公开发行不超过1,667.00万股。本次发行后，发行人总股本不超过4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（四） 市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据天健出具的《审计报告》，2020年度和2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为9,336.60万元和7,828.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,682.97万元和7,250.27万元，发行人最近2个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低为准）均为正数，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准。
（五） 深圳证券交易所要求的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。
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三、保荐机构关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订有关制度。 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽量避免和减少关联交易，按照《公司章程》等规定执行，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或临时报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道；关注发行人或其控股股东、实际控制人所作出承诺的履行及披露情况；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，通过日常沟通、定期回访、调阅资料等方式及时获取发行人的相关信息，关注日常经营和股票交易，督促发行人履行信息披露义务。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行现场核查。 |
| 9、督促上市公司积极回报投资者 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行股利分配、股份回购等制度。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 督导发行人根据约定及时通报有关信息。 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全 |
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| 事项 | 安排 |
| 力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 | |
| （四）其他安排 | 无。 |
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
五、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，东海证券同意作为康力源首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵南浩
保荐代表人：
张兴初 李郭明
内核负责人：
顾向军
保荐业务负责人：
冯文敏
保荐机构法定代表人、董事长：
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日