证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2022-074
东莞金太阳研磨股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2019年11月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，拟以9.58元/股的授予价格向57名激励对象首次授予限制性股票3,620,000股，同时公告首次授予的激励对象名单。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年12月2日至2019年12月12日期间，公司对授予的激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年12月13日，监事会针对上述事项发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合激励计划规定的激励对象条件。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，同意激励计划并授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜，同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划草案公开披露前6个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
4、2019年12月31日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，确定2019年12月31日为本次限制性股票首次授予日，以9.58元/股的价格向57名激励对象授予3,620,000股限制性股票。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见。
5、2020年4月22日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象李洁琼因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部6,000股限制性股票，因此，公司2019年限制性股票激励计划首次授予完成时，首次授予激励对象名单由57位变更为56位，首次授予的股份由3,620,000变更为3,614,000股，占授予日时公司总股本的4.05%。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年4月24日。
6、2020年7月8日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2020年7月8日为预留部分授予日，以11.16元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予648,000股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为2019年度权益分派实施后，则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为
11.08元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年7月22日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。在确定预留部分授予日后的资金缴纳过程中，1名预留部分激励对象高洪树因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予预留部分的部分限制性股票5,000股，因此，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予完成时，预留部分激励对象名单为10位，预留部分授予的股份由648,000股变更为643,000股，占授予日时公司总股本的0.69%。限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的上市日期为2020年7月24日。
8、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名首次授予激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象从56位变更为55名，首次授予的股份由3,614,000变更为3,606,000股。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的55名激励对象的首次授予第一个解除限售期的1,442,400万股限制性股票按规定办理解除限售手续。同时鉴于公司于2020年7月14日实施完2019年年度权益分派方案：以公司总股本92,814,000股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），董事会对2019年首次授予限制性股票的回购价格进行调整，调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.58元/股调整为9.50元/股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2021年4月30日，公司披露《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的55名激励对象办理了上市流通手续，解除限售股票数量为1,442,400股，占公司股本总额93,457,000股的1.5434%，解除限售股份上市流通
日为2021年5月7日。
10、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票涉及人数3人，其中：1名首次授予原激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，2名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会对1名首次授予原激励对象张航海已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计8,000股进行回购注销，回购价格为9.50元/股；对2名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计15,000股进行回购注销，回购价格为11.08元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计23,000股，占本次股权激励计划所授予股票的
0.5403%，占公司当前总股本的0.0246%。
11、2021年6月2日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象从56位变更为55名，首次授予的股份由3,614,000变更为3,606,000股；预留部分授予激励对象从10位变更为8名，预留部分授予的股份由643,000变更为628,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年6月1日办理完成。
12、2021年7月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中，1名预留部分授予激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象从8位变更为7名，预留部分授予的股份由628,000变更为623,000股。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的7名激励对象的预留部分授予第一个解除限售期的311,500股限制性股票按规定办理解除限售手续。同时鉴于公司于2021年6月11日实施完2020年度权益分派方案：
以公司总股本93,434,000股为基数，向全体股东每10股派2.8元人民币现金（含
税），董事会对2019年限制性股票的回购价格进行调整，调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.50元/股调整为9.22元/股。预留部分授予的限制性股票回购价格由11.08元/股调整为10.80元/股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中，1名首次授予激励对象牛旭因个人原因离职，不再具备激励资格，1名预留部分授予原激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象从55位变更为54名，预留部分授予激励对象从8位变更为7名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的54名激励对象的首次授予第一个解除限售期的1,079,400股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2022年5月9日，公司披露《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流程的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的54名激励对象办理了上市流通手续，解除限售股票数量为1,079,400股，占公司当前股本总额93,434,000股的1.1553%，解除限售股份上市流通日为2022年5月13日。
15、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司董事会对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计4,800股进行回购注销，回购价格为9.22元/股；对1名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计5,000股进行回购注销，回购价格为10.80元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计9,800股，占本次股权激励计划所实际
授予股票的0.2302%，占公司当前总股本的0.0105%。
16、2022年05月18日，公司披露《2021年度权益分派实施公告》，公司以公司实施权益分派股权登记日（2022年5月24日）登记的总股本为基数（扣除已回购股份8,000股后的总股本为93,426,000股），向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派除权除息日为：2022年5月25日，权益分派实施前本公司总股本为93,434,000股，实施后总股本增至140,147,000股。
17、2022年5月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2022年5月25日实施完成2021年权益分派方案：
董事会对2019年限制性股票回购价格及回购数量进行调整。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、调整事由及调整结果
根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的回购价格和回购数量进行相应的调整。
鉴于2022年5月25日，公司实施完成2021年度权益分派方案：以公司股权登记（2022年5月24日）日登记的总股本为基数（扣除已回购股份8,000股后的总股本为93,426,000股），向全体股东每10股派发现金红利 3.5元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。董事会对2019年限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，价格调整方法如下：P＝(P
-V)÷(1＋n)（其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。）；数量调整方法如下：Q＝Q
×(1＋n)（其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量）。
调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.22元/股调整为5.91元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由1,079,400调整为1,619,100；预留部分授予的限制性股票回购价格由10.80元/股调整为6.97元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由311,500调整为467,250。
调整后，经2022年5月13日公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》中，公司董事会回购注销1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票4,800股调整为7,200股，回购价格由9.22元/股调整为5.91元/股；公司董事会回购注销1名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票5,000股调整为7,500股，回购价格由10.80元/股调整为6.97元/股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次对2019年首次授予的限制性股票激励计划的回购价格及回购数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于限制性股票回购价格及回购数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整。
六、法律意见书结论性意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整回购价格及回购数量、回
购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整回购价格及回购数量、回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定召开股东大会并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票的法律意见书。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2022年05月26日