海通证券股份有限公司
关于中仑新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年五月
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书的相关用语与《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 中仑新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Sinolong New Materials Co., Ltd. |
| 注册资本 | 34,000.00万元 |
| 法定代表人 | 杨清金 |
| 成立日期 | 2018年11月19日 |
| 整体变更日期 | 2021年7月1日 |
| 公司住所 | 厦门市海沧区翁角路268-1号 |
| 邮政编码 | 361000 |
| 电话 | 0592-6883981 |
| 传真 | 0592-6883521 |
| 互联网网址 | www.sinolong.net |
| 电子信箱 | IR@sinolong.net |
| 负责信息披露和投资者关系管理的部门、负责人和电话号码 | 证券事务中心，黄鸿辉，0592-6883981 |
（二）发行人主营业务情况
发行人是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。
发行人以功能性BOPA薄膜产品为中心，纵向覆盖上游聚酰胺6领域，横向以双向拉伸共性技术为基础向新型膜材领域拓展，成功实现了生物降解BOPLA薄膜的产业化生产。目前，发行人已构建了“聚酰胺6-功能性BOPA薄膜”产业链一体化战略布局，为业务的可持续发展打下了坚实的基础。
在双向拉伸技术方面，发行人是全球极少数同时成熟掌握了分步拉伸、机械同步拉伸以及磁悬浮线性电机同步拉伸工艺的企业之一。截至报告期末，发行人共取得专利授权126项，具备较为显著的技术创新及研发优势。凭借强大的技术创新能力，发行人先后荣获了2021年第28批国家企业技术中心、2021
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年第六批制造业单项冠军、2019年-2021年连续三年福建省工业和信息化省级龙头企业、2021年福建省科技小巨人企业、2020年第二批国家工信部颁发的专精特新小巨人等企业荣誉奖项。凭借领先的技术水平、稳定成熟的业务模式，发行人成功占据BOPA薄膜产品市场龙头地位。同时，发行人正利用在环保降解领域的深度布局，将生物降解BOPLA薄膜打造为发行人重点发展的业务板块和未来重要的利润贡献点。凭借优异的研发创新实力和柔性高效的智能制造体系，发行人已成为国内及全球各大知名厂商和终端企业的重要合作伙伴，包括丸红株式会社（MarubeniCorporation）、蒙迪集团（Mondi Group）、安姆科集团（Amcor Group）等跨国集团，璞泰来（603659.SH）、永新股份（002014.SZ）、顶正集团、双汇集团等国内知名企业；发行人产品已进入中粮集团、益海嘉里、宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、康师傅集团、联合利华、宝洁公司等国内外知名终端品牌厂商的供应体系，深受客户广泛认可。产品主要覆盖国内市场，同时销往欧洲、美洲等全球五大洲40多个国家和地区。
（三）发行人核心技术情况
1、核心技术情况
随着发行人技术实力的不断增强及产业化能力的不断提升，发行人在生产工艺技术、装备优化改造以及母料和其他助剂配方技术等方面上形成了较为全面的核心技术体系，积累了多项核心技术，具体如下表所示：
| 序号 | 核心技术 名称 | 技术简介 | 技术 来源 | 应用产品 | 技术成 熟度 |
| 1 | 母粒防黏助剂分散技术 | 通过自主进行螺杆组合设计和优化改善挤出工艺，提高母料中开口剂、爽滑剂等助剂的分散性，实现防黏母料在BOPA和BOPLA薄膜中的良好分散，使其具备优异的开口、爽滑性。 | 自主研发 | BOPA和BOPLA防粘母料 | 批量生产 |
| 2 | BOPA和BOPLA用特种母粒开发技术 | 通过对各类助剂的分析与特性掌握，有效调配各助剂组分比例，结合双螺杆挤出机工艺技术，自主开发各类具有特殊功能的BOPA和BOPLA用母粒，如消光母粒、抗菌母粒、抗紫外母粒等。 | 自主研发 | BOPA和BOPL特种母粒 | 批量生产 |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 技术简介 | 技术 来源 | 应用产品 | 技术成 熟度 |
| 3 | 高性能BOPA和BOPLA材料与助剂复配技术 | 采用PA或PLA基体材料与各种功能性助剂和材料进行复配，通过多层共挤和双向拉伸技术，赋予BOPA和BOPLA优异的高阻氧性能、消光性能、直线撕裂性、可热封性、柔韧性、低收缩率等特性，实现了产品的功能化。 | 自主研发 | 所有功能性BOPA和BOPLA薄膜 | 批量生产 |
| 4 | 生物基低碳绿色薄膜生产应用技术 | 基于发行人对生物降解材料的研究成果，创新性地选取生物基PLA基材进行双向拉伸，最终形成成熟可量产的生物降解BOPLA薄膜具有生物可降解性能，可降低对环境的影响，助力国家“碳中和”政策方向。 | 自主研发 | 生物基BOPA和BOPLA薄膜 | 批量生产 |
| 5 | 高拉伸强度功能性膜材分步拉伸技术 | 通过对高分子薄膜进行纵向取向，后再横向取向的分步拉伸工艺技术，实现薄膜的优异的物理力学性能，该技术具有能耗低、生产速度快、投资成本较低等特点，所生产的薄膜具有极高的拉伸强度，可用于重物包装等力学性能要求高的场景。 | 自主研发 | 所有功能性BOPA和BOPLA薄膜 | 批量生产 |
| 6 | 高均衡功能性膜材机械式同步拉伸技术 | 通过对高分子薄膜同时进行纵横向取向的机械式同步拉伸工艺技术，实现薄膜的较佳的物理力学性能，该技术所生产的薄膜具有良好的均衡性能，可用于精密印刷、制袋平整性等要求高的场景。 | 自主研发 | 机械式同步线BOPA薄膜 | 批量生产 |
| 7 | 定制化功能性膜材磁悬浮线性同步拉伸技术 | 通过磁悬浮线性同步拉伸对高分子薄膜进行纵横向的同步取向，同时实现薄膜的优异的物理力学以及均衡性能，该技术可在设备的拉伸比例、各点运行速度等实现较大幅度的灵活调整，可根据客户的个性化需求进行定制生产薄膜，可用于多色精密印刷、高温蒸煮等各类高端应用场景。 | 自主研发 | 磁悬浮线性同步拉伸线BOPA薄膜 | 批量生产 |
| 8 | 功能性BOPA薄膜多层共挤技术 | 通过独特的模头结构设计，根据不同材料的流变特性，设计合理的流道，使材料熔体可以均匀挤出，不乱层，实现了交联反应性材料的多层共挤。 | 自主研发 | BOPA薄膜 | 批量生产 |
| 9 | 功能性膜材特种涂层技术 | 采用自主研发的涂层配方，在自产的BOPA或BOPLA薄膜上涂布上功能性的涂层，实现薄膜的防雾、防静电、高阻隔等特种功能。 | 自主研发 | BOPA和BOPLA薄膜 | 中试 |
| 10 | 功能性膜材辅助生产装置优化技术 | 通过不断优化改进BOPA和BOPLA薄膜生产过程中的运输、清洗、控制、回收、检测等辅助生产厂装置功能，从而在提升生产效率的同时，持续提高产品质量和良率，增强产品市场竞争力，主要包括高效过滤技术、清洗 | 自主研发 | BOPA和BOPLA薄膜 | 批量生产 |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 技术简介 | 技术 来源 | 应用产品 | 技术成 熟度 |
| 技术、IPC虚拟技术、在线厚度检测技术、自动化仓储技术、空调系统综合优化节能技术、废料回收技术、能源在线监控技术、原料闭式输送技术、再生料输送、挤出机预排料技术、铸片贴附技术、水槽膜面除水技术、辊筒表面防粘技术、低聚物催化分解技术、瑕疵检测技术、自动卸卷技术、SNCR+SCR脱硝技术、LISIM分时控制节能技术、分切快速换向技术等。 | |||||
| 11 | 高性能PA6复合材料及其制备技术 | 通过特殊的制备方法对蒙脱土进行改性，使之与PA6形成较好的相容性，提升PA复合材料的耐磨性、耐热性及强度，在纤维领域得到广泛应用。此外，通过己内酰胺与抗静电剂通过“常压-减压-加压-减压”的共聚合流程下值得抗静电PA6。与突通改性产品相比，材料的强度有一定提升，弯曲模量与为该行产品相当，综合性能优良。 | 自主研发 | PA6 | 批量生产 |
| 12 | 高性能PA6聚合生产装备改造技术 | 通过不断改进PA6聚合生产中废气吸收、清洗技术、萃取输送等装备的功能，持续提高PA6生产效率，促进发行人清洁化生产和节能减排的推广，主要包括PA6聚合装置中的废气吸收技术、浓缩液换热器的在线清洗技术、线绕式滤芯的自夹紧技术、PA6切片萃取输送技术、PA6聚合工艺的浓缩釜装置技术、传热介质紧急排放技术、切片和水分离装置技术、空气过滤装置技术等。 | 自主研发 | PA6 | 批量生产 |
| 13 | 高性能PA6切片柔性制造技术 | 针对超低粘PA6切片、超高粘PA6切片和全消光高速纺PA6切片产品，发行人均可进行柔性生产。 | 自主研发 | PA6 | 批量生产 |
| 14 | 高性能PA6辅助生产装置优化技术 | 通过对PA6切片生产的回炉装置、余热回收装置、干燥装置等辅助生产装置进行改造优化，提高发行人PA6切片产品的生产效率和产品良率，主要包括PA6切片回炉加工装置技术、制冷系统综合优化节能技术、聚合喷淋系统优化技术、PA6生产装置节能优化技术等。 | 自主研发 | PA6 | 批量生产 |
| 15 | 厂区配套设备改进优化技术 | 通过加强对发行人厂区电力、原料输送、产品包装等配套设备改进优化，提高发行人整体生产和经营效率，主要包括快速升降加液管的一片式固定夹装置技术、抗晃电电机控制技 | 自主研发 | 所有产品 | 批量生产 |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 技术简介 | 技术 来源 | 应用产品 | 技术成 熟度 |
| 术、空压机余热再生分子筛技术、清洗盐酸蒸气的装置技术、大容量加液装置技术、切片产品包装更换装置技术、氧含量分析装置技术、振动输送装置等。 |
2、核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性与创新性 | 对应的专利或非专利技术 |
| 1 | 母粒防黏助剂分散技术 | 通过自主进行螺杆组合设计和优化改善挤出工艺，实现防黏母料在BOPA和BOPLA薄膜中的良好分散，使其具备优异的开口、爽滑性，显著提高良品率及产品质量。 | ZL201310497640.3 ZL201811291568.8 |
| 2 | BOPA和BOPLA用特种母粒开发技术 | 通过对各类助剂的分析与特性掌握，有效调配各助剂组分比例，实现了BOPA和BOPLA薄膜的高摩擦效果，赋予了薄膜突出的特殊性能，比如抗菌、消光等。 | ZL201910967592.7 ZL201010596162.8 |
| 3 | 高性能BOPA和BOPLA材料与助剂复配技术 | 创新性地采用PA或PLA基体材料与各种功能性助剂和材料进行复配，通过多层共挤和双向拉伸技术，赋予BOPA和BOPLA优异直线撕裂性能、阻隔性、可热封性、低吸水率、阻燃、抗静电、抗紫外性能及黑色等的效果。 | ZL201610326000.X ZL201611041343.8 ZL201810297401.6 ZL201910244682.3 ZL201910895392.5 ZL201910927172.6 ZL202010364781.8 ZL202010364782.2 ZL201510704955.X ZL201910895384.0 ZL201110165415.0 ZL201611107071.7 ZL201910723220.X ZL201920367220.6 |
| 4 | 生物基低碳绿色薄膜生产应用技术 | 基于发行人对生物降解材料的研究成果，创新性地选取生物基PLA基材进行双向拉伸，最终形成成熟可量产的生物降解BOPLA薄膜具有生物可降解性能，可降低对环境的影响，助力国家“碳中和”政策方向。 | ZL201911053732.6 ZL201910986629.0 |
| 5 | 高拉伸强度功能性膜材分步拉伸技术 | 该技术所生产的薄膜具有极高的拉伸强度，可用于重物包装等力学性能要求高的场景。 | 非专利技术，基于技术的保密性采用技术秘密的方式进行保护 |
| 6 | 高均衡功能性膜材机械式同步拉伸技术 | 该技术所生产的薄膜具有良好的均衡性能，可用于精密印刷、制袋平整性等要求高的场景。 | ZL201721333249.X |
| 7 | 定制化功能性膜材磁悬浮线性同步拉 | 通过磁悬浮线性同步拉伸对高分子薄膜进行纵横向的同步取向，同时实现薄膜的优异的物理力学以及均衡性能。该技术可在设备的拉伸比例、各点运行速度等实现较大幅度的灵活调整，可根 | ZL201821712308.9 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性与创新性 | 对应的专利或非专利技术 |
| 伸技术 | 据客户的个性化需求进行定制生产薄膜，可用于多色精密印刷、高温蒸煮等各类高端应用场景。 | ||
| 8 | 功能性BOPA薄膜多层共挤技术 | 该技术使材料熔体可以均匀挤出，不乱层，实现了交联反应性材料的多层共挤，通过在BOPA薄膜中挤入EVOH材料层达到多种材料更好结合，保持原有高力学性能基础上加强了材料的阻隔性能，形成新型薄膜产品EHA锁鲜型薄膜。 | ZL201310310684.0 |
| 9 | 功能性膜材特种涂层技术 | 通过在自产的BOPA或BOPLA薄膜上涂布上功能性的涂层，实现薄膜的防雾、防静电、高阻隔等特种功能。 | ZL201911053732.6 ZL201910817308.8 ZL201910229687.9 ZL201821872176.6 |
| 10 | 功能性膜材辅助生产装置优化技术 | 该技术为发行人针对生产设备改进方面的技术汇总，通过不断优化改进BOPA和BOPLA薄膜生产过程中的运输、清洗、控制、回收、检测等辅助生产厂装置功能，不断优化各个生产设备的性能以适应发行人产品，在提升生产效率的同时，持续提高产品质量和良率，增强产品市场竞争力。 | ZL202021674537.3 |
| 11 | 高性能PA6复合材料及其制备技术 | 汇聚多种高性能聚酰胺6复合材料的制备方案、共聚改性效果明显，可使产品的断裂伸长性能和缺口冲击强度皆有不同程度的提升，在拉伸强度和弯曲模量上可与未改性产品相媲美，具有优良的综合性能。 | ZL201410179469.6 ZL201210489485.6 ZL201810763466.5 |
| 12 | 高性能PA6聚合生产装备改造技术 | 用于PA6聚合工艺的浓缩釜，通过设有副搅拌器，可根据需求调节副搅拌器的搅拌位置，使得搅拌更加彻底高效，有利于获得高质量的尼龙产品。 | ZL201721645164.5 ZL201820323450.8 |
| 13 | 高性能PA6切片柔性制造技术 | 提供了一种高粘度物质的液位测量装置的保护套筒，应用本技术方案可实现提高物料在保护套筒内的流通性。 | ZL202023247531.0 |
| 14 | 高性能PA6辅助生产装置优化技术 | 汇聚萃取输送、废气吸收、定量分析、气体回收、产品回收再利用、余热回收、气体清洗、压力检测等一系列生产装置各方面性能优化方法，形成独有的生产线辅助装置的优化体系，更好配合发行人产品生产。 | ZL201721645407.5 ZL201721258066.6 ZL201721645397.5 ZL201820323533.7 ZL201820323496.X ZL201821835050.1 ZL201921314594.8 ZL202021381587.2 ZL201721645079.9 ZL202021688460.5 ZL202023246863.7 ZL201820323378.9 |
| 15 | 厂区配套设备改进优化技术 | 不仅能够实现抗晃电的目的，还可实现设备的精准过滤效果，大幅提高产品的利用率。 | ZL201921784210.9 ZL202021544234.X ZL201820435944.5 ZL201921582176.7 |
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3、核心技术收入情况
报告期内，发行人核心技术产品形成的收入占发行人营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
| 产品/服务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 核心技术产品收入 | 197,793.74 | 158,336.83 | 126,059.44 |
| 营业收入 | 199,359.19 | 160,198.57 | 126,417.19 |
| 占营业收入比例 | 99.21% | 98.84% | 99.72% |
（四）发行人研发水平情况
发行人自成立以来，高度重视新技术、新产品的研究与开发工作，将研发能力作为核心竞争力的体现。报告期内，发行人研发投入及其占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入 | 6,499.80 | 5,224.44 | 464.73 |
| 营业收入 | 199,359.19 | 160,198.57 | 126,417.19 |
| 研发投入占营业收入比例 | 3.26% | 3.26% | 0.37% |
报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为0.37%、3.26%和3.26%，研发投入占比的逐年上升趋势。
（五）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 231,417.51 | 207,862.83 | 216,924.85 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 110,833.70 | 81,006.60 | 50,192.25 |
| 资产负债率（母公司） | 46.43% | 45.80% | 53.93% |
| 营业收入（万元） | 199,359.19 | 160,198.57 | 126,417.19 |
| 净利润（万元） | 29,827.10 | 20,978.15 | -6,051.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,827.10 | 20,929.05 | -5,645.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,004.05 | 19,520.75 | -251.47 |
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| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.88 | 0.62 | -0.22 |
| 稀释每股收益（元） | 0.88 | 0.62 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.10% | 30.02% | -53.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 55,463.18 | 29,430.49 | 35,981.56 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.26% | 3.26% | 0.37% |
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
发行人产品主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，经济增速和宏观经济的波动将直接影响发行人终端客户的经营发展情况及终端消费者的消费情况，从而对发行人所属的行业造成影响。因此，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，经济增速放缓、或者相关下游行业面临行业萧条等情形，将对发行人的生产经营状况产生不利影响。
（2）市场竞争的风险
发行人主要产品为功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6），主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，相关产品市场竞争较为激烈。
近年来，在消费升级的利好趋势下，全球BOPA薄膜需求量迅速攀升。我国目前已成为BOPA薄膜生产大国，为全球BOPA薄膜产品的重要产出国。因此，为满足BOPA薄膜市场需求不断提升的发展情势，行业内的BOPA薄膜供应商均积极推进产能扩增。如果未来发行人不能持续保持市场竞争优势地位，通过技术研发、产品创新来构筑宽阔的护城河，则发行人将可能在日益激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
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2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
发行人生产所需的原材料主要是己内酰胺，己内酰胺是原材料成本的主要构成部分，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为92.86%、73.60%和
79.09%。己内酰胺主要由纯苯加工而成，而纯苯属于石油下游产品，因此，己内酰胺的价格与石油价格高度相关。
数据来源：Wind资讯
原材料价格变动对发行人主营业务毛利率具有较大影响，以2021年数据为基础，在假定其他因素不变的情况下，原材料价格每变动1%，则发行人主营业务毛利率将反向变动0.59个百分点。因此，如果未来发行人主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大幅波动甚至上涨，将会对发行人盈利水平产生一定的不利影响。
（2）供应商集中度较高风险
发行人在原材料采购方面对市场上主要供应商具有一定的依赖性。报告期内，发行人前五名供应商采购金额合计占比分别为92.67%、84.07%及80.69%，存在供应商相对集中的风险。未来，若发行人的主要原材料供应商业务经营、合作关系发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时
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供应能满足发行人对原材料质量要求的原材料，则可能对发行人生产经营产生不利影响。
（3）产品结构较为单一风险
发行人是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，其中功能性BOPA薄膜的收入占比较高。报告期内，发行人功能性BOPA薄膜的销售收入占比分别为9.87%、90.88%、91.02%。功能性BOPA薄膜的销售收入很大程度上决定了发行人的盈利水平，如果功能性BOPA薄膜的生产、销售等环节出现异常波动，将会对发行人盈利能力造成不利影响。
（4）国际贸易风险
报告期内，发行人存在出口销售的情形，产品出口销售占主营业务收入的比重分别为3.08%、29.30%和31.05%，外销占比较高。如果未来国际贸易摩擦及贸易争端加剧，发行人主要出口国通过提高关税或限制薄膜类产品进口，将对发行人境外销售产生不利影响。
（5）新产品领域拓展风险
报告期内，发行人以功能性BOPA薄膜产品为中心，向新型膜材领域不断拓展，并于2021年6月成功实现了生物降解BOPLA薄膜的产业化生产。新产品领域的拓展需要发行人对行业发展、政策导向、产品定位及自身的研发生产销售有新的要求，未来如果出现发行人对新型膜材的市场预测不准确、对产业政策导向判断失误、发行人产品定位不符合市场趋势、产品研发生产不及预期等情况，将会影响发行人新产品的推出及销售，对发行人未来持续盈利能力产生不利影响。
（6）汇率波动风险
发行人合并报表记账本位币为人民币。作为全球市场BOPA薄膜的主要供应商，发行人的BOPA薄膜业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲
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在内的五大洲40多个国家和地区。报告期内，发行人产品境外销售占主营业务收入的比重分别为3.08%、29.30%和31.05%，主要以美元结算，同期发行人汇兑净损失分别为-25.97万元、218.37万元和269.81万元，占同期利润总额的比例为0.44%、0.90%和0.79%。未来随着发行人海外市场的进一步拓展，以及国际经济环境的变化，美元、欧元等发行人境外销售结算的主要货币对人民币汇率的波动可能会导致汇兑净损失，对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（7）未依法履行经营者集中申报被行政处罚的风险
2019年12月，中仑有限收购长塑实业90%股权，未履行经营者集中申报程序，截至本上市保荐书签署日，反垄断局正在依法进行审查中。若反垄断局认定中仑有限与长塑实业合并构成违反规定实施的经营者集中，则根据《反垄断法》第四十八条的规定，发行人存在被反垄断执法机构实施责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处五十万元以下的罚款等行政处罚的风险。
3、技术创新风险
（1）技术创新风险
近年来，随着消费者消费水平提升以及追求定制化、差异化、高端化需求不断增强，对薄膜材料供应商在技术、工艺、产品等方面的研发及创新要求也不断提升。新型膜材的研发需要对材料本身性能较深的理解、设备工艺技术等均有较高的要求，如果发行人不能准确把握行业发展趋势，提前进行新产品布局，则可能面临研发失败、产品产业化不及预期等风险，从而对发行人未来长远发展产生不利影响。
（2）技术人才流失风险
技术研发人员对发行人的新产品创新、技术研发、工艺升级均起着关键的作用。维持技术研发团队的稳定，并不断吸引优秀技术人才加入，对发行人的可持续发展具有至关重要的作用。随着发行人业务的不断扩张，发行人需进一步扩大研发人才的招聘及培养力度，不断完善培养体系，从而吸引优秀的薄膜
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技术人才加入。如果未来发行人人才储备不足，或出现其他核心人员大量流失，可能对发行人的技术研发及经营活动带来不利影响。
4、管理和内控风险
（1）业务规模扩张带来的管理和内控风险
随着发行人的资产、业务、机构和人员进一步扩张，发行人在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果发行人未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能出现发行人内部控制有效性不足的风险。
（2）产品质量风险
功能性BOPA薄膜作为食品饮料、日化、医药等产品复合包装材料的关键组成部分，产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠性至关重要。由于功能性BOPA薄膜产品自身特性、加工工艺及运用环境多样性，若存放或运输不当，易出现吸潮、撕裂、起皱等情形。特别是知名品牌厂商，对产品质量的要求尤为严格，若发行人产品出现质量问题引发争议纠纷，将对发行人的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对发行人业绩造成不利影响。
5、财务风险
（1）经营业绩波动的风险
报告期内，受益于下游行业的快速发展，发行人经营业绩快速增长，发行人实现营业收入分别为126,417.19万元、160,198.57万元和199,359.19万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-251.47万元、19,520.75万元和28,004.05万元。若未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，将会对发行人业绩造成一定影响，存在发行人经营业绩波动的风险。
（2）存货余额增加的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为14,671.10万元、17,410.94万
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元及25,977.26万元，占发行人各期末总资产的比例分别为6.76%、8.38%及
11.23%。发行人存货主要由原材料、库存商品、在产品和自制半成品等构成，总体结构基本保持稳定。报告期内，发行人存货周转率分别为12.14次/年、7.36次/年及6.51次/年。未来随着发行人生产规模的扩大，存货余额有可能会增加，将直接影响到发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。
（3）资产抵押风险
发行人现阶段的融资手段较为单一，主要依靠银行借款的方式融资。截至2021年12月31日，发行人由于借款而向银行抵押的固定资产及无形资产账面价值为106,927.41万元，占发行人资产总额的比例为46.21%。上述用于抵押的资产主要是发行人目前生产经营必需的房屋建筑物、土地使用权及生产设备。未来如果发行人不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响发行人生产经营活动的正常进行。
（4）税收优惠风险
报告期内，发行人享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于发行人未来不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
（5）不能持续获得银行信贷支持的风险
因融资渠道有限，银行借款为发行人项目投资及生产经营规模扩大所需资金的主要来源，是发行人固定资产投资和生产经营周转的重要保障。报告期各期末，发行人长短期借款余额分别为60,210.32万元、77,099.99万元及42,929.24万元。若未来我国信贷政策持续收紧导致银行信贷额度不足，或银行对发行人的信用评价降低从而降低对发行人的信贷支持力度，发行人可能面临不能持续获得银行信贷支持的风险，从而对发行人生产经营造成不利影响。
（6）毛利率波动的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为4.98%、25.07%及25.91%，毛利
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率存在较大波动。发行人毛利率的变动主要受产品销售单价变动、原材料价格变化、生产工艺控制、产品结构变化、产业政策变动等因素影响，若未来上述影响因素发生重大不利变化，而发行人未能通过技术与工艺革新、提高生产效率、扩大生产规模等方式降低生产成本，或未能持续推出盈利能力较强的新产品，发行人将面临毛利率下降的风险，对发行人盈利能力造成不利影响。
6、募集资金投资项目风险
（1）募投项目不能达到预期收益的风险
本次发行募投项目均为发行人现有业务的升级或延伸，符合行业发展趋势，对发行人不断提高自身运营能力、持续推进发行人不断拓宽产业边界，完善薄膜产业生态布局及新型薄膜产品升级有重要意义，对发行人业务发展的创新、创造、创意性发挥重要的支持作用。项目建设面临着政策导向变化、市场环境变化等诸多影响因素，任何一项因素发生不利变化，都可能导致募投项目的进展及收益不及预期，进而影响发行人的盈利能力。
（2）新增固定资产折旧影响发行人盈利能力的风险
随着本次募投项目建成达产，发行人的固定资产将显著增加，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约11,926.95万元。如果市场经营环境发生重大不利变化、发行人生产销售计划不达预期，从而导致募集资金投资项目不能产生预期收益，则发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降的风险。
7、其他风险
（1）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《注册办法》等相关法律、法规的要求，若本次发行时有效报价投资者数量或网下投资者申购数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限，或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情况，可能导致本次发行失败。
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（2）实际控制人不当控制风险
截至本上市保荐书签署日，杨清金直接持有发行人4.95%股权；此外，通过控股中仑集团而间接控制发行人61.50%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制发行人9.00%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制发行人4.50%的表决权。因此，杨清金合计控制发行人79.95%的表决权，系发行人实际控制人。
发行人已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度；但若相关制度执行不力，则存在实际控制人利用自身控制地位，通过行使表决权或其他方式对发行人在经营、人事、财务、管理方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。
二、发行人本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不低于6,001.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于15.00% |
| 其中：发行新股数量 | 不低于6,001.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于15.00% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | 无 |
| 发行后总股本 | 不低于40,001.00万股 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式 | ||
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通创业板股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | ||
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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定薛阳、张仙俊担任中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司IPO项目、北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、杭州晶华微电子股份有限公司IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
张仙俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人、注册会计师。自2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江甬金金属科技股份有限公司IPO项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
（二）项目协办人
本保荐机构指定章江河为本次发行的项目协办人。
章江河：本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人。自2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、天邦食品股份有限公司非公开发行项目、普洛药业股份有限公司非公开发行项目、科达制造股份有限公司重大资产重组项目、广汇汽车服务集团有限公司重组上市项目、英洛华科技股份有限公司重大资产重组项目等，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
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（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：黄程凯、周意坤、蒋琛然。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
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关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2022年1月4日、2022年3月7日，发行人召开第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性
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的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定提交发行人2021年年度股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2022年3月28日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
发行人系由中仑新材料有限公司（以下简称“中仑有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司。中仑有限依法成立于2018年11月19日，发行人自有限公司成立以来持续经营已满三年。
综上所述，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，自有限公司成立之日起持续经营三年以
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上，相关机构和人员能够依法履行职责，具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
经查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0046号）和发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。经查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中仑新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0048号）和发行人各项内部控制制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
①资产完整
发行人系由中仑有限整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产及负债。发行人属于生产型企业，具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品研发、生产与销售系统。
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②人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
④机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
⑤业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
①最近二年主营业务未发生重大变化
最近二年，发行人主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及
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聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。保荐机构查阅了发行人最近二年的营业执照、经营合同及财务数据。经核查，保荐机构认为：发行人最近二年主营业务未发生变化。
②最近二年董事、高级管理人员未发生重大变化
A.董事变化情况2020年1月1日，发行人董事为杨清金、杨杰、SHI WEIGUANG。2021年6月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨清金、颜艺林、牟青英、SHI WEIGUANG、郭宝华、杨之曙、沈维涛组成公司第一届董事会，其中郭宝华、杨之曙、沈维涛为第一届董事会独立董事。发行人原董事SHI WEIGUANG因个人原因于2022年2月辞职， 2022年2月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，选举林挺凌为董事。林挺凌、SHI WEIGUANG均为发行人股东Strait提名。B.高级管理人员变化情况2020年1月1日，发行人高级管理人员包括总经理杨清金、执行总经理颜艺林、董事会秘书黄鸿辉、财务总监谢长火。
2021年6月26日，中仑新材召开第一届董事会第一次会议，聘任颜艺林为总经理、牟青英为副总经理、黄鸿辉为董事会秘书、谢长火为财务总监。
保荐机构查阅了发行人最近二年的三会会议文件及现任董事、高级管理人员签订的劳动合同等相关资料。经核查，保荐机构认为：发行人及中仑有限最近两年内董事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。2021年6月，发行人增选董事、高级管理人员系因发行人经营管理及治理结构完善的需要而进行的正常变动，新增管理人员系公司内部培养产生；2022年2月，发行人新增董事系原股东委派；发行人及中仑有限最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
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③控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷截至本上市保荐书签署日，发行人的股权结构和股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中仑集团 | 20,910.00 | 61.50% |
| 2 | Strait | 5,100.00 | 15.00% |
| 3 | 中仑海清 | 3,060.00 | 9.00% |
| 4 | 珠海厚中 | 1,700.00 | 5.00% |
| 5 | 杨清金 | 1,683.00 | 4.95% |
| 6 | 中仑海杰 | 1,530.00 | 4.50% |
| 7 | 杨杰 | 17.00 | 0.05% |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00% | |
发行人的控股股东为中仑集团，实际控制人为杨清金，杨清金实际控制中仑新材80.00%的股份。
保荐机构查阅了发行人的工商资料、公司章程、历次三会会议文件。经核查，保荐机构认为：发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人的工商资料、审计报告、不动产权证书、专利证书、
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商标证书等资料，实地查看了发行人的主要经营场所并检查了主要生产设备的购入凭证、设备状况；针对不动产权证书的真实性、完整性，前往不动产登记中心进行了实地查验；针对发行人专利证书、商标证书的真实性、完整性，查询国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业发展状况良好，拥有较好的技术实力和市场口碑，市场拓展能力较强。发行人管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于橡胶和塑料制品业（C29）。
保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、主管部门出具的合规证明等，实地查看了发行人生产经营场所。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
保荐机构走访了政府主管部门并取得了其开具的合法合规证明，取得了政府主管部门对发行人控股股东开具的合法合规证明，取得了公安部门对发行人实际控制人出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了政府主管部门公开网站。
经核查，保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
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不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员并查阅了其填写的调查表及公安部门出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人的股本总额为34,000.00万股，本次拟公开发行不低于6,001万股，本次发行后总股本不低于40,001万股。
经核查，发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前发行人总股本为34,000.00万股，发行人本次公开发行的股票数量不低于6,001万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例不低于15%。
经核查，发行人本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的10.00%以上。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次申请创业板上市选取的市值及财务指标标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
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5,000万。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0046号），发行人2020年和2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者计算）分别为19,520.75万元、28,004.05万元，合计47,524.80万元，满足“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万”的标准。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：薛阳、张仙俊
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联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
章江河
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
薛 阳 张仙俊
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日