广发证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
2022年5月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
9、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
10、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动的目的及计划核查 ...... 15
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 18
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 18
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 20
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 20
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24
十、对其他重大事项的核查 ...... 24
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 25
十二、财务顾问结论意见 ...... 25
释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问/广发证券 | 广发证券股份有限公司 | |
| 朗科科技、上市公司 | 指 | 深圳市朗科科技股份有限公司 |
| 韶关城投、信息披露义务人 | 指 | 韶关市城市投资发展集团有限公司 |
| 韶关金叶 | 指 | 韶关市金叶发展有限公司，是韶关城投控股股东 |
| 韶关市国资委 | 指 | 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会，是韶关城投实际控制人 |
| 广东韶龙 | 指 | 广东韶龙科技发展有限公司 |
| 上海宜黎 | 指 | 上海宜黎企业发展有限公司（后更名为“广东韶龙”） |
| 靖江小贷 | 指 | 靖江市润元农村小额贷款有限公司 |
| 上海市一中院 | 指 | 上海市第一中级人民法院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问/广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上市公司股份的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 韶关市城市投资发展集团有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,000,000,000元 |
| 统一社会信用代码 | 914402007545021111 |
| 注册地址 | 韶关市武江区滨江路69号城投商务大厦东塔18-20层 |
| 法定代表人 | 黄少洲 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 投资、建设、经营城市基础设施和政府授权的其他资产、资源；受韶关市人民政府委托实施土地一级开发业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2003年09月16日至无固定期限 |
| 联系电话 | 86-751-8110086 |
| 传真 | 86-751-8111186 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，公司控股股东为韶关市金叶发展有限公司，实际控制人是韶关市国资委。
（1）控股股东基本情况
名称：韶关市金叶发展有限公司
法定代表人：欧锦梧
注册资本：4003.114791万人民币
成立日期：1983年11月08日
住所：韶关市风采路98号经营期限：1983年11月08日至无固定期限统一社会信用代码：914402001915365284企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内国有资产的收益、经营、管理；自有物业出租、自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，韶关市国资委间接持有韶关城投90%股权，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 韶关市鸿晟投资开发有限公司 | 66,200.00 | 100 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；建筑材料销售；物业管理；市政设施管理；城市绿化管理；园区管理服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 韶关市鸿源投资有限公司 | 206,100.00 | 100 | 基础设施及社会事业投资与管理，土地收购及经营，房地产开发，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 韶关市城市运营有限公司 | 1,001.00 | 100 | 一般项目：市政设施管理；城市公园管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；以自有资金从事投资活动；集中式快速充电站；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；建筑材料销售；广告制作；集贸市场管理服务。（除依法须经批准的项 |
| 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 4 | 韶关市鸿昊工程管理有限公司 | 100.00 | 100 | 工程项目管理；工程建设监理及相关技术咨询服务；工程咨询；工程造价咨询；工程招标代理；城市设施管理养护、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 韶关市商会大厦有限公司 | 12,856.53 | 100 | 受韶关市人民政府委托从事土地一级开发、土地储备业务、旅游资源开发与经营、文化产业项目投资；销售建筑材料；自有物业出租、物业服务、商业运营管理服务、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 韶关大南华投资发展股份有限公司 | 10,000.00 | 100 | 投资、建设、经营城市基础设施；旅游项目和产品的策划与开发；旅游商品开发销售；景区景点经营管理；旅游饭店经营管理；旅游基础设施项目开发建设；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 韶关市丹霞天使母基金企业（有限合伙） | 50,000.00 | 99 | 投资优质的天使子基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 韶关市绿色发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 100 | 以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 韶关市鸿翔科技发展有限公司 | 500.00 | 100 | 无线影音传输产品、电子产品、拍摄装备、摄像机产品、安防产品的技术开发与销售，无人飞行器系统、飞行器、有人驾驶飞机、卫星、直升机、自转旋翼飞机、航空电子设备及设备、手机的技术开发与销售（不含限制项目），计算机软件的技术开发、购销（不含专营、专控、专卖商品）；无线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；通讯设备修理;数据处理和存储服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修;安全技术防范产品批发；信息电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 韶关市第一建筑工程有限公司 | 10,200.00 | 100 | 建筑工程施工总承包壹级，水利水电工程施工总承包贰级，市政公用工程施工总承包贰级，公路工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级， |
| 钢结构工程专业承包贰级，地基基础工程专业承包叁级，建筑机电安装工程专业承包贰级，环保工程专业承包叁级；土地整理、垦复项目，园林绿化工程；销售：沙、碎石、建筑装饰材料（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 11 | 广东韶鑫私募基金管理有限公司 | 1,000.00 | 100 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；受托管理股权投资基金、受托资产管理、股权投资、股权投资管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 韶关市建筑工程质量检测中心有限公司 | 1,000.00 | 100 | 许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；司法鉴定服务；测绘服务；国土空间规划编制；检验检测服务；室内环境检测；辐射监测；放射性污染监测；农产品质量安全检测；建设工程勘察；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；工程造价咨询业务；建设工程设计；施工专业作业；各类工程建设活动；建筑劳务分包；房地产开发经营；停车场服务。一般项目：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；地质勘查技术服务；自然遗迹保护管理；地质灾害治理服务；水文服务；水利相关咨询服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地整治服务；不动产登记代理服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；计量服务；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；生态资源监测；环境应急治理服务；室内空气污染治理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；节能管理服务；采矿行业高效节能技术研发；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；市政设施管理；会务服务；物业管理。 |
| 13 | 韶关市鸿鑫房地产开发有限公司 | 100.00 | 100 | 许可项目：房地产开发经营；房地产经纪；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文 |
| 件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 14 | 赣州市金韶建筑工程有限公司 | 300.00 | 100 | 房屋建筑工程施工；水利水电施工；市政公用工程施工；建筑装修装饰工程；地基与基础工程；公路工程施工；机电设备安装工程；钢结构工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 韶关市南华纪念园有限公司 | 800.00 | 100 | 墓园建设、墓穴销售、骨灰安放、骨灰安葬；墓碑制作及销售，丧葬用品销售；殡葬礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 广东韶关保税物流有限公司 | 500.00 | 100 | 许可项目：保税物流中心经营；建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；停车场服务；药品进出口；食品互联网销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；出口监管仓库经营；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；信息系统运行维护服务；会议及展览服务；进出口商品检验鉴定；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；保健食品（预包装）销售；食品进出口；技术进出口；货物进出口；报关业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 17 | 韶关市水务投资集团有限公司 | 10,000.00 | 100 | 自来水生产、集中式供水（下属水厂经营）、管道安装、水电安装；河道清淤、河道疏浚；仓储服务；以下项目限下属分支机构经营：加工、销售砂石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 韶关市第五污水处理厂有限公司 | 3,000.00 | 100 | 城市污水、污泥处理及深度净化，再生水利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 韶关市第四污水处理有限公司 | 3,000.00 | 100 | 城市污水处理、污泥处理及深度净化，再生水利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
| 展经营活动） | ||||
| 20 | 韶关市第一污水处理厂有限公司 | 500.00 | 100 | 城市污水处理、污泥处理及深度净化；再生水利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 韶关市韶水物业服务有限公司 | 500.00 | 100 | 物业管理服务；游泳池；游泳培训；体育活动及赛事策划、组织；餐饮服务；零售：食品、体育用品、服装；保洁服务；园林绿化；房屋租赁；提供停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 韶关市自来水安装有限公司 | 500.00 | 100 | 自来水、污水管道安装及维修，电力线路安装及维修（承装、承修、承试供电设施除外），排灌水机电设备安装；水暖管件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 韶关市自来水公司劳动服务公司 | 49.50 | 100 | 零售、安装：铸铁管、镀锌管及配件。零售：化工产品（危险、剧毒品除外）。商务信息咨询。水暖管道及设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 24 | 韶关市科源水质检测有限公司 | 101.00 | 100 | 水质检测服务（在资质认定证书许可范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 25 | 韶关市蓝洁环保资源利用技术有限公司 | 101.00 | 100 | 提供城市生活垃圾、污水、废气无公害化处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 韶关市市政建设工程有限公司 | 2,600.00 | 100 | 市政公用工程施工总承包贰级；建筑工程施工总承包叁级；古建筑工程专业承包叁级；城市及道路照明工程专业承包叁级；公路路面工程专业承包叁级；城市园林绿化企业资质贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 韶关市自来水综合管网建设服务有限公司 | 2,000.00 | 100 | 承担韶关市城区综合管网的投资及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 韶关市曲江区罗坑新塘电站有限公司 | 50.00 | 100 | 生产、销售：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 韶关市曲江区樟市下坪电站有限公司 | 50.00 | 100 | 生产、销售：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 广东韶关数据产业投资发展有限公司 | 100,000.00 | 100 | 一般项目：互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；土地整治服务；创业空间服务;物业管理；住房租赁;非居住房地产租赁;停车场服务；商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发。许可项目：房地产开发经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。 |
| 31 | 韶关市城区市场开发管理有限公司 | 100.00 | 100 | 市场开发、市场管理、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人控股股东韶关金叶出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，韶关金叶所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 韶关市城市投资发展集团有限公司 | 100,000.00 | 100 | 投资、建设、经营城市基础设施和政府授权的其他资产、资源；受韶关市人民政府委托实施土地一级开发业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 韶关市公共汽车有限公司 | 6,815.82 | 100 | 公共汽车客运，出租客运，一类机动车维修（大中型客车维修、大中型货车维修）；设计、制作、发布、代理各类广告；提供汽车租赁服务；销售：汽车配件；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 韶关市金建房地产开发有限公司 | 101.00 | 100 | 房地产开发，物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 韶关市金财投资集团有限公司 | 42,739.93 | 100 | 韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投资开发；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
经核查，信息披露义务人是韶关市重要的基础设施建设和投融资主体之一，主要负责韶关市芙蓉新区的土地一级开发及基础设施代建等业务，业务收入主要包括建筑服务、土地综合整治收益、供水服务等，此外还从事停车场经营、物业租赁、公墓经营、国有资本运营等业务。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,332,139.98 | 1,286,692.22 | 1,136,263.74 |
| 总负债（万元） | 848,136.18 | 823,553.28 | 690,793.80 |
| 净资产（万元） | 484,003.80 | 463,138.94 | 445,469.94 |
| 资产负债率（%） | 63.67 | 64.01 | 60.80 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 153,467.12 | 137,914.82 | 71,438.21 |
| 营业成本（万元） | 128,765.42 | 107,235.81 | 60,901.41 |
| 利润总额（万元） | 6,244.86 | 24,749.98 | 25,768.02 |
| 净利润（万元） | 1,520.00 | 19,459.47 | 22,365.04 |
| 净资产收益率（%） | 0.31 | 4.20 | 5.15 |
注1：信息披露义务人2019年度和2020年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2020]G20002010095号和广会审字[2021]G21001650107号审计报告；信息披露义务人2021年度财务报告已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了司农审字[2022]22000730015号审计报告。注2：净资产收益率=净利润/净资产
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 黄少洲 | 董事长 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 黄 勇 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 李泽海 | 董事、财务负责人 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 陈永达 | 董事 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 张宝林 | 董事 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 黄勇忠 | 董事 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 蓝 江 | 董事 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 邓崇民 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 翟自建 | 职工监事 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 孟永宁 | 职工监事 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 李 撼 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 李爱成 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
| 赖卫东 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广东韶关 | 否 |
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 韶关市金财小额贷款有限公司 | 8,500.00 | 23.53 | 办理各项小额贷款；其他经金融局批准的业务（以上经营项目在广东省人民政府金融工作办公室核定的范围及期限经营）；财务顾问服务（证券、期货除外）；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 韶关农村商业银行股份有限公司 | 137,371.80 | 6.2233 | 吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 广东南雄农村商业银行股份有限公司 | 43,180.00 | 6.1232 | 吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人控股股东为韶关金叶，实际控制人为韶关市国资委，均未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“朗科科技专注于闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售，是国内有一定知名度的存储品牌运营商。根据2022年2月批复的《全国一体化算力网络粤港澳大湾区国家枢纽节点建设方案》，韶关将规划设立数据中心集群，成为国家级骨干网络枢纽节点，积极承接广州、深圳等地实时性算力需求，构建辐射华南乃至全国的实时性算力中心。在这样的背景下，韶关城投作为韶关市唯一一家资信评级达到AA级的市属国有企业，通过本次交易抢抓‘东数西算’工程建设机遇，积极布局大数据上游相关产业，充分利用韶关产业政策优势，实现韶关城投集团的做大做强。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动，信息披露义务人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
1、董事会决议
2022年4月10日，信息披露义务人召开第六届董事会第三十七次会议，经全体董事一致表决，同意由信息披露义务人参与朗科科技24.89%股权司法竞拍。
2、股东会决议
2022年4月15日，韶关金叶作为信息披露义务人的唯一股东，出具《股东决定》，同意韶关城投参与朗科科技24.89%股权的司法竞拍。
3、国资委审批
信息披露义务人于2022年4月15日获得韶关市国资委的批复，同意信息披露义务人参与朗科科技24.89%股权的司法竞拍。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人通过参与司法竞拍方式取得上市公司49,875,000股股份，占上市公司总股本的24.89%，成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次股份拍卖情况的核查
2018年10月，因广东韶龙（原名为“上海宜黎”）违约，靖江小贷作为广东韶龙当时的债权人向上海市一中院申请冻结广东韶龙所持3,325.00万股公司股份，根据上海市一中院下发[2018]沪01执1290号《执行裁定书》上述股份被司法冻结。2019年4月22日上市公司实施2018年度权益分派，按照每10股转增5股进行资本公积转增股本，转增完成后广东韶龙被冻结股份变为4,987.50万股。
2022年1月，上海一中院发起对上述冻结股份的强制执行，2022年3月上市公司公告，广东韶龙所持有的朗科科技4,987.50万股股份于2022年4月23日至24日在“淘宝网（www.taobao.com）-阿里拍卖”平台进行司法拍卖。
2022年4月24日，韶关城投通过参与阿里拍卖网络平台以1,034,202,500元的价格竞得朗科科技4,987.50万股股份。
2022年5月21日，韶关城投收到上海市一中院出具的《执行裁定书》（[2018]沪01执1290号、[2022]沪01执恢30号），裁定如下：“一、解除本院对广东韶龙持有的朗科科技4,987.50万股无限售流通股的冻结、注销质押；二、广东韶龙持有的朗科科技4,987.50万股无限售流通股所有权归买受人韶关城投所有，上述股权的所有权自本裁定送达买受人时起转移；三、买受人韶关城投可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。”
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
韶关城投通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司49,875,000股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，在韶关城投成功竞买标的股份后，上海市一中院已出具《执行裁定书》（[2018]沪01执1290号、[2022]沪01执恢30号），裁定：“解除本院对广东韶龙持有的朗科科技4,987.50万股无限售流通股的冻结、注销质押”，该裁定执行完毕后，标的股份将不存在质押、司法冻结情形。
此外，本次权益变动后，韶关城投持有上市公司4,987.50万股股份，占上市公司总股本的比例为24.89%，系上市公司第一大股东。对此，韶关城投承诺：“在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。”
经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动系信息披露义务人参与淘宝网司法拍卖网络平台进行的上市公司4,987.50万股股份公开司法拍卖。根据《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人以1,034,202,500元竞得上市公司4,987.50万股股份，占上市公司总股本的24.89%。前述交易对价由韶关城投以其持有的对广东韶龙的债权折抵，不足部分以现金方式支付。2021年5月，韶关城投与广东韶龙原债权人靖江小贷签署《债权转让协议》，韶关城投支付现金受让了靖江小贷对广东韶龙所享有的债权本金及相应利息和罚息，成为广东韶龙的债权人。故韶关城投首先以其持有的对广东韶龙的债权折抵交易对价，剩余对价韶关城投已按照上海市一中院出具的《缴款通知书》的要求，于2022年5月9日以现金方式预缴。信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金均来自自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
“（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资
产的重组计划未来12个月内，信息披露义务人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求和国有资产监督管理的需要，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人韶关城投就其作为上市公司第一大股东期间，保证上市公司独立性承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
2、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在韶关城投及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与韶关城投及其控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、保证上市公司机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（3）本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
本次权益变动前，上市公司是闪存盘（优盘）的发明者，在产品运营端，上市公司致力于闪存应用及移动存储产品的研发、生产和销售，在专利运营端，上市公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利，通过实施专利授权许可开展专利运营业务。信息披露义务人则聚焦投融资、土地开发、城市运营、建筑施工等四大业务板块。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人韶关城投出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；
（3）在本公司担任上市公司第一大股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
（4）本公司将严格遵守证监会、深交所有关规章及朗科科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
2、关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人韶关城投出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。
（2）在作为朗科科技第一大股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
（3）在作为朗科科技第一大股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（4）在作为朗科科技第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在朗科科技董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（5）保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。”
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
本核查意见出具日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在未披露的重大交易往来，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易；不存在其他未披露的安排。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购办法》第五十条的规定。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，韶关城投作为本次权益变动的信息披露义务人，聘请广发证券担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次权益变动相关事项的法律顾问。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，韶关城投不存在其他为本次权益变动有偿聘请第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次权益变动中，韶关城投聘请第三方中介机构行为合法合规，广发证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
武继福
财务顾问主办人：
王艺萌 胡品品
广发证券股份有限公司
2022年 月 日