德邦物流股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月7日
目 录
会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2议案一: 《关于德邦物流股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》 ........ 4议案二: 《关于德邦物流股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》 ........ 5议案三: 《关于德邦物流股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》 ........ 6议案四：《关于德邦物流股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 ...... 7
议案五：《关于德邦物流股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》 ...... 8议案六: 《关于修订<德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 ...... 10
议案七: 《关于德邦物流股份有限公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》 ...... 11
议案八：《关于德邦物流股份有限公司2022年度银行授信及担保额度预计的议案》 12
德邦物流股份有限公司2021年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。
德邦物流股份有限公司
2021年年度股东大会
会议议程
会议时间：2022年6月7日14:30主持人：董事长崔维星先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2021年年度股东大会会议须知》 |
| 三 | 审议议案 |
| 1 | 《关于德邦物流股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于德邦物流股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于德邦物流股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于德邦物流股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于德邦物流股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 |
| 7 | 《关于德邦物流股份有限公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》 |
| 8 | 《关于德邦物流股份有限公司2022年度银行授信及担保额度预计的议案》 |
| 四 | 独立董事述职 |
| 五 | 股东提问，公司集中回答股东问题 |
| 六 | 会议结束 |
| 七 | 汇总投票结果 |
| 八 | 见证律师出具法律意见书 |
议案一:
关于德邦物流股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了2021年年度报告及其摘要，具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2021年年度报告》、《德邦物流股份有限公司2021年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年6月7日
议案二:
关于德邦物流股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》、《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合2021年度的行业及市场环境、公司2021年度的整体经营状况及经营目标，公司董事会拟就2021年度董事会的工作情况向公司股东大会进行报告。具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年6月7日
议案三:
关于德邦物流股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》、《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，各监事会成员对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司监事会拟就2021年度监事会的工作情况向公司股东大会进行报告，具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
2022年6月7日
议案四：
关于德邦物流股份有限公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2021年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2021年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年6月7日
议案五：
关于德邦物流股份有限公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东授权代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021年度实现归属于母公司股东的净利润142,851,715.81元，母公司未分配利润为2,808,705,637.86元。经公司第五届董事会第五次会议审议，公司2021年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司于2021年4月28日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份。回购资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），回购的股份拟用于公司股权激励。
自2021年5月13日公司首次实施股份回购至2021年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份6,703,949股，占公司总股本的比例为
0.6528%，已支付的总金额为68,210,824.64元（不含交易费用）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。按此计算，公司2021年度以集中竞价方式回购股份金额为68,210,824.64元（不含交易费用），本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率为47.75%。2019年度至2021年度连续三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占该三年实现的年均可分配利润的97.78%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《德邦物流股份有限公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
鉴于公司在2021年度已实际使用0.68亿元资金用于回购股份，在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，为保障公司生产经营的正常运行，从公司实际经营角度出发，公司2021年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-023）。以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年6月7日
议案六:
关于修订《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《德邦物流股份有限公司章程》等有关规定，并参考各公司薪酬实际发放情况，拟对《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》第八条进行修订。具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度（2022年修订）》。以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年6月7日
议案七:
关于德邦物流股份有限公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》的规定，为充分利用公司的短期闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司现金收益，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币25亿元的自有资金购买银行及其他金融机构发行的风险较低、流动性高的理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并由公司财务部具体执行。
具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于2022年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-024）。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年6月7日
议案八：
关于德邦物流股份有限公司2022年度银行授信及担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司发展的资金需求，公司及其控股子公司拟于2022年度向银行申请总额不超过人民币232.70亿元的授信额度。在上述融资额度内，提议授权公司总经理签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2022年度银行融资事项相关的具体事宜。上述银行授信额度的申请期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。根据公司及子公司2022年度日常经营及业务发展资金需要，为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及子公司业务顺利开展，公司拟新增对外担保（公司及其子公司对子公司提供担保）预计额度不超过48.50亿元，以上额度包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。公司董事会提议股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体内容请参阅公司于2022年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于2022年度银行授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2022-025）。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年6月7日