证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-079
四川发展龙蟒股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告
重要内容提示：
1.本次授予的限制性股票上市日期：2022年5月27日
2.限制性股票登记数量：496.50万股
3.限制性股票授予价格：8.49元/股
4.激励对象人数：143人
5.本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6.本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）有关业务规则的规定，现已完成公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）公司于2021年11月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
（四）公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
（五）2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
（六）2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
二、本次激励计划首次授予登记情况
（一）首次授予限制性股票的登记情况
1、首次授予日：2022年3月4日
2、上市日期：2022年5月27日
3、登记数量：496.50万股
4、授予价格：8.49元/股
5、登记人数：143人
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
7、首次授予登记的具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予登记限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予登记数量的比例 | 占本激励计划当前公司股本总额的比例 |
| 1 | 毛飞 | 董事长 | 38.00 | 7.65% | 0.02% |
| 2 | 朱全芳 | 董事、总裁 | 38.00 | 7.65% | 0.02% |
| 3 | 刘道义 | 总工程师 | 31.00 | 6.24% | 0.02% |
| 4 | 吕娴 | 董事、副总裁 | 25.00 | 5.04% | 0.01% |
| 5 | 罗显明 | 副总裁 | 25.00 | 5.04% | 0.01% |
| 6 | 朱光辉 | 财务总监 | 22.00 | 4.43% | 0.01% |
| 核心骨干（共137人） | 317.50 | 63.95% | 0.18% | ||
| 合计 | 496.50 | 100.00% | 0.28% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）本次激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（三）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2022年扣非后净资产收益率不低于6.00%，且不低于同行业平均水平； 3.2022年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于22； |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于46.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2023年扣非后净资产收益率不低于6.50%，且不低于同行业平均水平； 3.2023年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于22.25； |
| 第三个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于57.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2024年扣非后净资产收益率不低于7.10%，且不低于同行业平均水平； 3.2024年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于23。 |
注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收入；“BPO”指金融服务外包业务；
2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平均水平，“同行业”指证监会行业分类中C26-“化学原料和化学制品制造业”下的所有A股上市公司；
3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。
4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期（月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四
个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-称职 | D-不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、激励对象获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明
鉴于在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有41名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有177名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计722.80万股。因此需对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际首次授予的激励对象人数由320名调整为143名，本次激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1,219.30万股调整为496.50万股。公司本次限制性股票实际授予激励对象为143人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为496.50万股。
除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，与公司公示情况一致。
四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖公司股票的情况
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予
登记日前六个月不存在买卖公司股票的行为。
六、授予限制性股票认购资金的验资情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月19日出具了“川华信验（2022）第0038号”验资报告，对公司截至2022年5月13日止的注册资本及股本情况进行了审验，认为：经我们审验，截至2022年5月13日止，贵公司实际收到143名股权激励对象以货币缴纳的股权激励认购款合计人民币42,152,850.00元；贵公司变更后的注册资本为人民币1,768,161,292.00元。
七、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的首次授予日为2022年3月4日，本次激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年5月27日。
上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
八、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 股份数量（股） | 本次变动增减（+/-） | 股份数量（股） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 416,993,106 | 23.65% | 4,965,000 | 421,958,106 | 23.86% |
| 高管锁定股 | 6,647,906 | 0.38% | 0 | 6,647,906 | 0.38% |
| 首发后限售股 | 385,865,200 | 21.88% | 0 | 385,865,200 | 21.82% |
| 股权激励限售股 | 24,480,000 | 1.39% | 4,965,000 | 29,445,000 | 1.67% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,346,203,186 | 76.35% | 0 | 1,346,203,186 | 76.14% |
| 三、总股本 | 1,763,196,292 | 100.00% | 4,965,000 | 1,768,161,292 | 100.00% |
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以登记结算公司出具的数据为准。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按最新股本1,768,161,292股摊薄计算，公司2021年度每股收益情况为0.57元/股。
十、本次授予限制性股票所筹集资金的用途
公司此次授予限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年3月4日，公司向激励对象首次授予登记限制性股票496.50万股，限制性股票的授予价格为
8.49元/股，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十二、备查文件
1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信验（2022）第0038号”验资报告。
特此公告。
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,653.35 | 465.00 | 620.00 | 372.00 | 165.33 | 31.00 |
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十五日