证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2022-034
华映科技（集团）股份有限公司关于出售控股子公司股权或将构成关联交易的公告
特别提示本次出售控股子公司75%股权事项已履行完国有资产评估备案程序，将在产权交易所公开挂牌出售，交易对方暂不确定，若最终摘牌方为关联企业，则本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，本次交易事项尚需经过华映科技（集团）股份有限公司股东大会审议通过后方能实施，届时关联股东将回避表决。
一、交易概述
为解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，同时增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）拟出售控股子公司福建华冠光电有限公司（以下简称“华冠光电”）75%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易拟在福建省产权交易中心通过公开挂牌方式进行，任何符合条件的公司均可参与竞拍。若最终摘牌方为关联企业，则本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将不再持有华冠光电股权，华冠光电将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年5月24日召开了第八届董事会第四十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权（基于谨慎性原则，关联董事李震先生回避表决），审议通过了《关于出售控股子公司股权或将构成关联交易的议案》。本次交易或将构成关联交易，基于谨慎性原则，本次交易拟提交公司股东大会审议。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长全权办理本次交易的相关事项，该项授权自股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对方的基本情况
本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方后将根据相关规定及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）华冠光电公司概况
公司名称：福建华冠光电有限公司统一社会信用代码：913500007775499169企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人：胡建容注册资本：2,250万美元注册地址：福清市元洪路上郑成立日期：2005年9月1日经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。
是否为失信被执行人：否本次转让的华冠光电75%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。
（二）华冠光电历史沿革及主要股东情况
华冠光电成立于2005年9月1日，注册资本2,250万美元，成立时各股东出资情况如下：
| 股东名称 | 注册资本（美元） | 股权比例 |
| 中华映管（百慕大）股份有限公司 | 1,800.00万元 | 80.00% |
| 冠捷投资有限公司 | 450.00万元 | 20.00% |
| 合计 | 2,250.00万元 | 100.00% |
2010年1月12日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资[2010]10号文同意中华映管（百慕大）股份有限公司将其持有的华冠光电75%股权转让给华映科技。此次变更后，截至目前，华冠光电股权未发生变化。变更后各股东出资情况如下：
| 股东名称 | 注册资本（美元） | 股权比例 |
| 华映科技（集团）股份有限公司 | 1,687.50万元 | 75.00% |
| 中华映管（百慕大）股份有限公司 | 112.50万元 | 5.00% |
| 冠捷投资有限公司 | 450.00万元 | 20.00% |
| 合计 | 2,250.00万元 | 100.00% |
对于本次华映科技出售所持75%华冠光电股权事项，其他股东已表示
放弃优先受让权。本次股份转让交易完成后，华映科技将不再持有华冠光电股权。
（三）华冠光电最近两年财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（2021年） | 2020年12月31日（2020年） | ||
| 单体 | 合并 | 单体 | 合并 | |
| 应收款项 | 21,700 | 12,871 | 20,301 | 9,676 |
| 资产总额 | 51,958 | 42,457 | 43,404 | 32,030 |
| 负债总额 | 20,063 | 10,563 | 18,772 | 7,409 |
| 股东权益合计 | 31,894 | 31,894 | 24,632 | 24,621 |
| 营业收入 | 74,420 | 44,628 | 82,337 | 39,329 |
营业利润
| 营业利润 | 8,577 | 8,596 | 3,327 | 3,299 |
| 利润总额 | 8,560 | 8,580 | 3,320 | 3,291 |
| 净利润 | 7,250 | 7,273 | 3,095 | 3,066 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,815 | 2,806 | 6,599 | 6,388 |
1、上表财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华冠光电的审计结论为标准无保留意见。
2、截至目前，公司不存在为华冠光电提供担保、财务资助、委托其理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易的定价依据
根据具有从事证券业务资格的评估机构----福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的资产评估报告（闽中兴评字（2022）第MX20009号），截至评估基准日（2021年12月31日），华冠光电股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币44,153.21万元，增值额为人民币12,259.05万元，增值率为
38.44%。
本次转让华冠光电75%股权的挂牌价将不低于华冠光电全部股东权益价值于评估基准日2021年12月31日的评估值人民币44,153.21万元的75%。
（二）资产评估事项
评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
评估基准日：2021年12月31日评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行评估评估结果：
1.资产基础法评估结论
在评估基准日2021年12月31日，华冠光电经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币35,512.99万元（大写人民币叁亿伍仟伍佰壹拾贰万玖仟玖佰元整），增值3,618.83万元，增值率11.35%。资产评估汇总表如下：
金额单位: 人民币万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 38,309.54 | 38,313.22 | 3.68 | 0.01 |
| 2 | 非流动资产 | 13,647.96 | 17,224.92 | 3,576.96 | 26.21 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6 | 长期股权投资 | 12.01 | 12.01 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 固定资产 | 8,975.81 | 12,908.11 | 3,932.30 | 43.81 |
| 9 | 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 工程物质 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 11 | 使用权资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 12 | 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 13 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 14 | 无形资产 | 114.06 | 276.31 | 162.25 | 142.25 |
| 15 | 使用权资产 | 2,401.93 | 2,401.93 | 0.00 | 0.00 |
| 16 | 商誉 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 17 | 长期待摊费用 | 2,065.50 | 1,547.91 | -517.59 | -25.06 |
| 18 | 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 19 | 其他非流动资产 | 78.65 | 78.65 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 资产总计 | 51,957.50 | 55,538.14 | 3,580.64 | 6.89 |
| 21 | 流动负债 | 18,081.10 | 18,081.10 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 1,982.24 | 1,944.05 | -38.19 | -1.93 |
| 23 | 负债总计 | 20,063.34 | 20,025.15 | -38.19 | -0.19 |
| 24 | 净资产（股东全部权益） | 31,894.16 | 35,512.99 | 3,618.83 | 11.35 |
2.收益法评估结论
在评估基准日2021年12月31日，华冠光电经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人
民币44,153.21万元（大写人民币肆亿肆仟壹佰伍拾叁万贰仟壹佰元整），增值12,259.05万元，增值率38.44%。
3.评估结论的确定
资产基础法评估后股东全部权益价值为35,512.99万元，收益法评估后股东全部权益价值为44,153.21万元，收益法比资产基础法高8,640.22万元。
差异产生原因：主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到本次资产评估目的是股权转让，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，中兴评估认为资产基础法是以资产负债表为基础对公司价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。因此本次评估中，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即华冠光电股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币44,153.21万元（大写人民币肆亿肆仟壹佰伍拾叁万贰仟壹佰元整），增值12,259.05万元，增值率38.44%。
五、交易协议的主要内容及其他安排
本次交易拟通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚无法确定，交易协议尚未签署。公司将根据交易进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司目前发展战略为“大面板、小模组”，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示产品，模组业务将主要为公司中小尺寸面板产品提供模组加工服务，因华冠光电主营业务为大尺寸模组代工，已无法契合公司的发展战略。公司出售华冠光电75%股权主要目的在于解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，同时有利于增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，进一步提升公司盈利能力。
本次交易涉及的财务影响尚须根据最终挂牌成交结果确定。本次交易
将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华冠光电股权。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本次出售华冠光电75%股权事项可有效解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。同意将该事项提交公司第八届董事会第四十六次会议审议。
（二）独立意见
本次出售华冠光电75%股权事项符合公司整体发展战略规划，同时增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，有利于公司长远发展。审议程序合法、合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次出售华冠光电75%股权的事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会2022年5月26日