西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
一、本次差异化分红的原因
2021年10月21日，公司第一届董事会2021年第八次临时会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币26,000万元（含），回购价格不超过人民币70元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
公司于2022年3月17日召开第一届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,375,412股，占公司总股本400,000,000股的比例为1.84%。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西部证券”）担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对圣湘生物2021年度利润分配及资本公积转增股本所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与权益分派。因此，公司 2021年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
根据公司2021年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至本核查意见出具之日，公司总股本为400,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中的7,375,412股，本次实际参与分配的股本数为392,624,588股，以该股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
以本核查意见出具之日前一交易日2022年5月9日公司股票收盘价45.16元计算：
实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为
0.375元。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（45.16-0.375）÷（1+0.48）=30.26元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=392,624,588×0.375÷400,000,000≈0.3681元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=392,624,588×0.48÷400,000,000≈0.47115
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（45.16-0.3681）÷（1+0.47115）=30.45元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|30.26-30.45|÷30.26=0.63%，小于1%。
因此，以本核查意见出具前一交易日的收盘价格计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及圣湘生物《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于圣湘生物科技股份有限公司差异化分红事项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |
| 李锋 | |
| 邹扬 |
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年 月 日