证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2022-054
北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第五届董事会第二十五次会议于2022年5月24日（星期二）以通讯会议的方式召开，会议通知已于2022年5月19日以专人送达、邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，会议由公司董事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
公司于2021年12月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第八次会议，于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素，经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通，决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。公司各项经营活动正常，本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次董事会审议通过的预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过13,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过290,593.40万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 超级存储研发项目 | 30,969.46 | 25,707.65 |
| 2 | 政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项目 | 111,414.77 | 91,178.47 |
| 3 | 人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台 | 93,769.78 | 86,707.28 |
| 4 | 补充流动资金 | 87,000.00 | 87,000.00 |
| 合计 | 323,154.01 | 290,593.40 | |
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的
新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。10、本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月内有效。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《北京易华录信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由会计师出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次发行定价有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
3、授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理有关本次向特定对象发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9、上述授权事宜自公司股东大会通过本次向特定对象发行股票的相关决议之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会通过了修订《董事会议事规则》的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会通过了修订《股东大会议事规则》的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》
经审议，董事会通过了修订《董事会授权管理办法》的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十四、审议通过了《关于山东易华录智慧城市投资管理中心（有限合伙）各合伙人同比例减资说明的议案》
易华录参股企业山东易华录智慧城市投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山东智慧城市基金”）各合伙人拟同比例减资，减资完成后，山东智慧城市基金注册资本为9.6亿元，各合伙人持股比例不变。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十五、审议通过了《关于<公司2021年度企业内控体系工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了《公司2021年度企业内控体系工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十六、审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》
经审议，公司拟提请召开2022年第五次临时股东大会，会议召开时间为2022年6月10日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2022年5月25日