中信建投证券股份有限公司
关于
山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年五月
中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）的核准，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为美锦能源本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后美锦能源仍具备可转换公司债券上市条件，特推荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 注册地址： | 山西省太原市清徐县贯中大厦 |
| 成立时间： | 1997年1月8日 |
| 上市时间： | 1997年5月15日 |
| 注册资本（本次发行前） | 427,027.1048万元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 美锦能源 |
| 股票代码： | 000723.SZ |
| 法定代表人： | 姚锦龙 |
| 董事会秘书： | 朱庆华 |
| 联系电话： | 0351-4236095 |
| 互联网地址： | http://www.mjenergy.cn |
| 经营范围： | 焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型： | 公开发行可转换公司债券普通股（A股）股票 |
（二）最近三年主要财务数据及财务指标
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度和2020年度进行了审计，出具了中天运[2020]审字第90024号、中天运[2020]审字第90365号和中天运[2021]审字第90201号，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制财务报表。
如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020年审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产合计 | 577,455.16 | 750,179.69 | 669,336.07 | 717,453.40 |
| 非流动资产合计 | 2,151,948.94 | 1,781,130.58 | 1,294,661.11 | 1,151,046.02 |
| 资产总计 | 2,729,404.10 | 2,531,310.26 | 1,963,997.18 | 1,868,499.43 |
| 流动负债合计 | 1,249,386.43 | 1,206,510.36 | 894,548.94 | 923,791.07 |
| 非流动负债合计 | 208,100.06 | 199,110.11 | 141,547.13 | 134,940.27 |
| 负债合计 | 1,457,486.49 | 1,405,620.47 | 1,036,096.07 | 1,058,731.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,108,136.58 | 1,000,821.06 | 816,826.90 | 711,376.91 |
| 少数股东权益 | 163,781.03 | 124,868.74 | 111,074.20 | 98,391.18 |
| 股东权益合计 | 1,271,917.61 | 1,125,689.80 | 927,901.11 | 809,768.08 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 负债和股东权益总计 | 2,729,404.10 | 2,531,310.26 | 1,963,997.18 | 1,868,499.43 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 889,316.96 | 1,284,628.01 | 1,409,006.71 | 1,514,656.38 |
| 营业成本 | 596,441.04 | 1,010,710.98 | 1,077,278.11 | 1,060,749.53 |
| 营业利润 | 199,659.36 | 117,733.28 | 149,432.74 | 279,051.74 |
| 利润总额 | 198,013.43 | 113,988.10 | 147,615.94 | 275,992.12 |
| 净利润 | 153,279.02 | 86,029.14 | 108,212.05 | 206,878.37 |
| 归属母公司股东的净利润 | 124,902.10 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
| 非经常性损益 | -17,252.51 | -28,353.98 | -565.75 | 6,934.84 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 139,023.39 | 92,306.45 | 96,274.60 | 171,643.01 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,967.85 | 121,854.42 | 192,691.08 | 153,473.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -161,995.15 | -278,126.58 | -94,244.73 | -281,480.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,036.80 | 188,031.41 | -84,203.98 | 113,383.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,064.11 | 31,759.25 | 14,242.38 | -14,622.77 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 43,121.53 | 76,673.23 | 44,913.99 | 30,671.61 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 流动比率 | 0.46 | 0.62 | 0.75 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.33 | 0.49 | 0.42 | 0.38 |
| 资产负债率 | 53.40% | 55.53% | 52.75% | 56.66% |
| 应收账款周转率（次） | 9.02 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
| 存货周转率（次） | 13.93 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
| 每股现金流量净额（元） | -0.08 | 0.07 | 0.03 | -0.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
注：各项指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额
⑦每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过35,900,000张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 不超过359,000.00万元 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售美锦转债共计7,460,987张，约占本次发行总量的20.78%。网上投资者缴款认购28,037,844张，占本次发行总量的78.10%；保荐机构（主承销商）包销401,169张，包销比例为1.12%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2021年3月16日召开的九届十四次董事会，2021年11月4日召开的九届二十三次董事会和2021年4月1日召开的2021年第三次临时
股东大会审议通过。2022年2月14日，本次发行经中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第14次工作会议审核通过。2022年2月22日，中国证监会出具《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司本次可转换公司债券发行。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
| 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层法定代表人：王常青保荐代表人：高吉涛、刘明浩项目协办人：胡昊文项目组成员：张一凡、孙曦晗联系电话：010-65608304传真：010-65608450
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：美锦能源申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡昊文
保荐代表人签名：
高吉涛 刘明浩
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日