海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更募投项目实施主体事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），公司于2022年2月向特定对象发行股票240,038,399股，每股发行价20.83元人民币，募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元，扣除发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元。上述募集资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2022）第0162号《验资报告》予以确认。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”、“300mm高端硅基材料研发中试项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） |
集成电路制造用
高端硅片研发与先进制造项目
460,351.20 150,000.002 300mm高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.003 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
824,772.00 500,000.00
三、本次变更募投项目实施主体的情况
（一）本次变更募投项目实施主体的情况
合计募投项目名称
| 募投项目名称 | 实施主体 （本次变更前） | 实施主体 （本次变更后） |
集成电路制造用300mm高端硅片研发
与先进制造项目
上海新昇半导体科技
有限公司
拟设立的控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司（暂定名，最终以
当地市场监督管理局核准为准）
1、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）尚未完成工
商注册登记手续，最终以当地市场监督管理局核准为准。
2、在本次募投项目实施主体变更过程中，原项目实施主体上海新昇半导体
科技有限公司（以下简称“上海新昇”）将以募集资金15亿元投资并控股上海晶昇新诚半导体科技有限公司（以下简称“晶昇新诚”），再由晶昇新诚以募集资金15亿元出资参与设立二级控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作为募投项目最终实施主体。除上述变更外，募投项目其他内容均保持不变。
3、关于晶昇新诚、新昇晶科等控股子公司投资、设立的相关事项，详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
（二）本次变更募投项目实施主体的原因
本次变更募投项目实施主体是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。晶昇新诚、新昇晶科是由原项目实施主体公司全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级投资、设立的控股子公司。在各合资方的支持下，新昇晶科可集中优势资源，获得资金支持，从而更好的利用募集资金，加快募投项
目建设，推动300mm半导体硅片的产能建设和技术能力提升，进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。
四、本次变更募投项目实施主体对公司的影响
公司本次仅变更募投项目“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。
五、本次变更募投项目实施主体履行的审议程序
2022年5月25日，公司召开第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募投项目“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目” 原实施主体上海新昇以募集资金15亿元投资并控股晶昇新诚，再由晶昇新诚以募集资金15亿元出资参与设立二级控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作为募投项目最终实施主体。除上述变更外，募投项目其他内容均保持不变。
六、监事会和独立董事意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次公司变更部分募投项目实施主体不影响募投项目的正常进行，不改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，决策和审批程序符合相关规定。同意募投项目“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目” 原实施主体上海新昇以募集资金15亿元投资并控股晶
昇新诚，再由晶昇新诚以募集资金15亿元出资参与设立二级控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作为募投项目最终实施主体。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次公司变更部分募投项目实施主体的事项符合公司募投项目实施的实际情况及生产经营需要，不会对公司的正常经营构成重大不利影响，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意募投项目“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目” 原实施主体上海新昇以募集资金15亿元投资并控股晶昇新诚，再由晶昇新诚以募集资金15亿元出资参与设立二级控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作为募投项目最终实施主体。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。根据公司安排，本次变更部分募投项目实施主体事项将在公司股东大会上审议，尚需经公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。
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