金石资源集团股份有限公司 关联交易决策制度
金石资源集团股份有限公司
关联交易决策制度
（2022年5月修订）
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、本公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其它有关规定，制定本决策制度。第二条 本公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第三条 与本公司存在下列关系的法人（或者其他组织），视为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人股东；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项人士的关系密切的家庭成员，包括：
1、父母及配偶的父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满18周岁的子女及其配偶；
5、配偶的兄弟姐妹；
6、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内存在本章第三条和第四条规定情形的，为本公司的关联人。
第六条 下列关系不视为本公司关联人的主体：
（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；
（二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；
（三） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第七条 本公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一） 有形财产：
包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二） 无形财产：
包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三） 劳务与服务：
包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四） 股权、债权或收益机会。
第八条 本公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一） 买卖产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或低于通常交易的价格条件；
（二） 提供或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于或低于通常标准；通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三） 收购无形资产或变现股权的价格明显高于或低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格（财产系国有资产的，该价格同时应经政府有关国有资产管理部门的依法确认）；
（四） 为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（五） 不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；
（六） 违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第三章 关联交易的基本原则
第九条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东确有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 本公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。第十二条 本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三） 按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十三条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本条前款规定的披露。
第十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决；对于重大关联交易，董事会应征求中小股东的意见。
第十六条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该议案或事项授权其它董事代为表决。
董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十七条 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。第十八条 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关于关联自然人的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关于关联自然人的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 在本公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十一条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。
第二十二条 监事会应依据职责对本公司的关联交易应行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联监事过半数通过，方为有效。
第二十三条 本公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）与监事个人利益有关的关联交易；
（二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与本公司的关联交易；
（三）依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十四条 监事会审议关联交易事项时，至少应有一名监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。
第二十五条 本公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意见。
第二十六条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东大会或有关监管部门报告。
第七章 关联交易的审批及披露
第一节 一般规定
第二十七条 以下关联交易不适用本制度：本公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易、或本公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用）低于300万元或者低于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易以及由董事长决策的董事会及股东大会审批范围之外的关联交易，但应在下次定期报告中披露有关交易的基本资料。
第二十八条 以下关联交易应经董事会批准：本公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）。
第二十九条 与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，公司可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司董事会必须在作出决议后尽快予以披露。披露的内容须符合第三十六条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
对于此类关联交易，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第三十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第三十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。
第三十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第二十八条、第二十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本制度第三十四条的规定。
第三十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十五条 由本公司控股子公司和本公司关联人发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。
第三十六条 本公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）有关交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见；
（八）监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见；
（九）有关监管部门要求的其它内容。
第三十七条 本公司与关联人之间签署的关联交易协议，在本公司前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显着变化的，本公司可豁免执行本制度上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。
第三十八条 本公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二节 关联共同投资
第三十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。
第四十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14规定的标准，适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应由股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第四十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第四十三条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十四条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第二十八条、第二十九条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第四节 关联购买和出售资产
第四十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第二十八条、第二十九条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 附则
第五十条 本制度由董事会制定并由其负责解释。
第五十一条 本制度经股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第五十二条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定执行。
金石资源集团股份有限公司
二〇二二年五月二十四日