中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,500万张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,116,500.00元，实际募集资金净额为人民币1,489,883,500.00元。上述资金于2022年4月28日到位，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2022]7号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。
二、募集资金投资项目情况
根据《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及公司实际募集资金情况，公司本次募集资金投入使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 | 扣除发行费用后的实际募集资金 |
| 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 10,300.00 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 13,994.87 | 11,400.00 | 11,400.00 |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 5,000.00 | 3,900.00 | 3,900.00 |
| 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 20,000.00 | 17,400.00 | 17,400.00 |
| 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 29,300.00 | 25,700.00 | 24,688.35 |
| 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 | 19,000.00 | 14,400.00 | 14,400.00 |
| 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 30,000.00 | 23,800.00 | 23,800.00 |
| 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 172,594.87 | 150,000.00 | 148,988.35 |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。截至2022年5月24日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期累计投入总计金额为人民币23,853.88万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 8,400.00 | 3,949.44 | 3,949.44 |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 11,400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 3,900.00 | 262.40 | 262.40 |
| 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 17,400.00 | 9,718.20 | 9,718.20 |
| 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 24,688.35 | 17.52 | 17.52 |
| 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 | 14,400.00 | 9,200.87 | 9,200.87 |
| 项目名称 | 拟投入募集资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 23,800.00 | 705.45 | 705.45 |
| 补充流动资金 | 45,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 148,988.35 | 23,853.88 | 23,853.88 |
公司本次拟用募集资金23,853.88万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计 1,011.65 万元，其中承销及保荐费合计 800万元（从募集资金中扣除790 万元，在募集资金到位前预先支付10 万元），除承销及保荐费之外的发行费用211.65 万元。截至2022 年5 月24 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为 166.35 万元，拟使用募集资金一并置换。尚未支付的发行费用后期将从募集资金专户中直接支付。
公司本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《禾丰食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏亚鉴[2022]29 号）。
四、本次置换事项审议程序以及专项意见
1、公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,020.23 万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金。
2、公司独立董事发表了《关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意实施本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜。
3、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）经鉴证后认为，禾丰股份董事会的《使用募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（上证发[2022]2号）及有关格式指引的规定编制，与实际情况相符。
五、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 张鹏 | 乔娜 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日