证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2022-048债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份承诺的议案》，董事会同意豁免公司高级管理人员陈新女士增持公司股份的承诺，同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生拟承接陈新女士增持公司股份的相关承诺，并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、原增持公司股份承诺概述
公司高级管理人员陈新女士基于对公司价值的独立判断以及未来发展和长期投资价值的信心，计划通过大宗交易、集中竞价等方式增持公司股份，增持不设置价格前提，不基于增持主体的特定身份，增持股份数量不少于100万股，不高于200万股，实施期限为自增持公告披露之日起6个月内完成（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外），并承诺在增持计划完成后至2024年12月31日不减持增持的股份。具体内容详见公司于2022年2月7日披露的《关于公司高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2022-008）。
二、原增持公司股份事项实施进展情况
截至本公告披露之日，陈新女士尚未增持公司股份。
三、原总经理豁免继续履行增持股份承诺的原因
2022年2月，时任公司总经理的陈新女士根据担任公司总经理期间预计能够从公司获取的报酬总额为基础，计划增持公司股票。2022年4月，为了更专
注于公司的营销工作，陈新女士职位变更为副总经理。由于职位的调整等因素，陈新女士申请豁免有关承诺，具体原因如下：
1、根据公司2022年薪酬安排，总经理的薪酬一般为150万左右（税前），副总经理薪酬一般为90万左右（税前，其中70%为基本工资，按月发放；30%为考核奖金），由于职位的变更，陈新女士预计未来能够从公司获取的报酬每年将减少60万元。
2、陈新女士原计划通过证券公司融资50%左右，且公司股票非融资融券标的，融资路径长，融资成本约8%，相对较高。同时，因2021年公司亏损，根据深交所有关规则，公司股票的折算率被调整为0，陈新持有的公司股票不可充抵保证金，且陈新女士目前持股公司股份39万股，均为股权激励限售股，不能质押，融资渠道受阻。
3、目前，陈新女士实际可用于增持股份的资金约100万元。
假如，陈新女士增持股份100万股，资金需求约631万元（按5月25日收盘价6.31元/股计算），扣除100万元自有资金，尚有531万元资金需要筹措（预计很难完成资金筹措），每年资金成本约为42.48万元，陈新女士承诺2024年12月31日之前不减持，且陈新女士作为董事兼高管，卖出股份需要遵守相关法规，结合陈新女士近三年平均从公司领取的实际可支配的薪酬，陈新女士未来收入不足以覆盖增持股份融资的成本及必要的家庭支出。
综上，由于职位调整及融资成本较高，陈新女士预计无法筹措到足够的资金完成增持计划，故申请豁免有关增持承诺。
四、新总经理拟承接增持股份承诺情况的概述
公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生，本着对公司及全体股东负责的态度，拟承接陈新女士增持公司股份的相关承诺，即：
1、本次拟增持股份的数量：增持股份数量不少于100万股，不高于200万股，增持所需资金为其自有资金或自筹资金。
2、本次拟增持股份的价格前提：本次增持不设置价格前提，将根据二级市场情况，择机实施增持计划。
3、本次增持计划的实施期限：自2022年7月14日至2022年10月31日（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、本次拟增持股份的方式：大宗交易、集中竞价等。
5、本次增持是否基于增持主体的特定身份：本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。
6、杨勇萍先生承诺在本次增持计划完成后至2024年12月31日不减持本次增持的股份（含该等股份因利润分配及资本公积金转增股本等而相应增加的股份），本次增持行为将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖公司股份、短线交易等行为。
五、杨勇萍先生履约能力情况
1、杨勇萍先生作为公司控股股东、实际控制人，杨勇萍先生及一致行动人浙江银万斯特投资管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金合计持有公司128,699,450股，占公司总股本的25.35%，其股份零质押，对外无任何担保，且个人无大额债务。
2、杨勇萍先生近三年从公司累计领取薪酬约400万元（税前），近三年累计从公司收到的分红款超5000万，且近1年内杨勇萍先生通过集中竞价减持约1%的公司股份，减持金额超3000万。
故杨勇萍先生具备履行承诺的条件。
六、承接增持股份承诺的其他说明
1、除相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的情况外，杨勇萍先生本次承接增持股份的承诺不可变更或撤销。
2、鉴于杨勇萍先生于2022年1月14日减持了公司股份，详情见公司于2022年2月9日披露的《关于控股股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2022-009），杨勇萍先生增持公司股份将避免短线交易、窗口期等，因此本次增持计划的实施期限为自2022年7月14日至2022年10月31日。
3、公司董事会将充分关注杨勇萍先生承诺履行情况，督促其严格遵守承诺。
七、审议程序
1、董事会的审议情况
公司于2022年5月25日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份承诺的议案》，董事会同意豁免公司高级管理人员陈新女士增持公司股份的承诺，同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生拟承接陈新女士增持公司股份的相关承诺，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决该议案。董事会审议上述议案时，关联董事陈新女士已回避表决。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次豁免高级管理人员陈新女士增持公司股份承诺的原因符合实际情况，公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增持公司股份的相关承诺不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合有关规定。
因此，公司全体独立董事一致同意豁免陈新女士增持公司股份的承诺，同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增持公司股份的相关承诺，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决该议案。
3、监事会意见
公司于2022年5月25日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份承诺的议案》，监事会认为：本次豁免陈新女士增持公司股份承诺的同时，公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增持公司股份的相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。因此，同意豁免公司高级管理人员陈新女士增持公司股份的承诺，同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增持公
司股份的相关承诺。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决该议案。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、陈新女士出具的《关于申请豁免增持公司股份承诺的函》；
5、杨勇萍先生出具的《关于承接原总经理增持股份承诺的告知函》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2022年5月26日