广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团此次全资子公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
因赛集团全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思”）于2022年5月25日与深圳市沸腾科技传媒有限公司（以下简称“沸腾科技传媒”）、江门壹新媒体科技有限公司（以下简称“壹新媒体科技”）、谭琳、张曲、李东签署了《关于新设赛宇宙（广州）数字科技有限公司（筹）之投资协议》，与沸腾科技传媒、壹新媒体科技、谭琳、张曲、李东共同出资人民币950万元成立赛宇宙（广州）数字科技有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商登记注册信息为准），其中意普思出资500万元，占出资总额的52.6316%。
（二）构成关联交易的说明
合资公司的股东中：谭琳为公司董事、副总经理；张曲为公司高级管理人员；李东与公司控股股东、实际控制人之一李明为姐弟关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，谭琳、张曲、李东为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
（三）本次对外投资暨关联交易的审批程序
公司于2022年5月25日召开的第二届董事会第三十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事王建朝、李明、谭琳回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他合资方介绍
（一）沸腾科技传媒
公司名称：深圳市沸腾科技传媒有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5GWMQ355
注册资本：100万元
法定代表人：黄立浩
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区福中路319号黄埔雅苑逸悠园4、
5、6栋6栋2D
经营范围：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；包装服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作。
沸腾科技传媒的股东包括：黄立浩持股99%、徐琨持股1%，沸腾科技传媒与公司不存在关联关系。
（二）壹新媒体科技
公司名称：江门壹新媒体科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91440703MA7J6EJRXQ注册资本：100万元法定代表人：高凤英注册地址：江门市蓬江区港口二路95号308室自编E卡经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；采购代理服务；销售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；贸易经纪；广播影视设备销售；音响设备销售；幻灯及投影设备销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；化妆品零售；办公用品销售；日用百货销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口。
壹新媒体科技的股东包括：李倩持股99%、高凤英持股1%，壹新媒体科技与公司不存在关联关系。
（三）谭琳
谭琳，女，中国公民，住所：广州市天河区华景北路，现任公司董事、副总经理。谭琳女士为公司关联自然人。
（四）张曲
张曲，男，中国公民，住所：广州市天河区蔷薇街，现任公司执行创意总监。张曲先生为公司关联自然人。
（五）李东
李东，男，中国公民，住所：广州市番禺区钟村镇，现任紫气东来影视科技（广州）有限公司董事长、总经理。李东先生与公司控股股东、实际控制人之一李明女士为姐弟关系，李东先生为公司关联自然人。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：赛宇宙（广州）数字科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：950万元
（四）法定代表人：谭琳
（五）注册地址：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心26号楼
（六）经营范围：广告业；艺（美）术创作服务；企业形象策划服务；策划创意服务；机械设备租赁；音频和视频设备租赁；软件技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；舞台灯光、音响设备安装服务；舞台安装、搭建服务；舞台机械设计安装服务；多媒体设计服务
（七）认缴注册资本情况
| 股东名称 | 认缴注册资本/万元 | 持股比例 |
| 意普思 | 500 | 52.6316% |
| 沸腾科技传媒 | 200 | 21.0526% |
| 壹新媒体科技 | 100 | 10.5263% |
| 谭琳 | 50 | 5.2632% |
| 张曲 | 50 | 5.2632% |
| 李东 | 50 | 5.2632% |
| 合计 | 950 | 100% |
合资公司上述信息以最终工商登记注册为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，各方均以现金方式分期实缴出资，不存在损害公司股东
利益的情形。
五、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广州意普思影视广告制作有限公司乙方1：深圳市沸腾科技传媒有限公司乙方2：江门壹新媒体科技有限公司丙方1：谭琳丙方2：张曲丙方3：李东
（二）各方出资安排
1、各方将按照如下股权结构与实缴出资计划向合资公司出资：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 首期实缴出资（万元） | 剩余实缴出资截止时间 |
| 1 | 甲方 | 500 | 500 | - |
| 2 | 乙方1 | 200 | 80 | 2023年5月31日 |
| 3 | 乙方2 | 100 | 20 | 2023年5月31日 |
| 4 | 丙方1 | 50 | 20 | 2022年11月30日 |
| 5 | 丙方2 | 50 | 20 | 2022年11月30日 |
| 6 | 丙方3 | 50 | 20 | 2022年11月30日 |
| 合计 | 950 | 660 | - | |
2、各方应按上述实缴出资安排，在合资公司设立后1个月内完成首期实缴出资，按上表所列时间完成全部注册资本的实缴到位。
3、乙方及丙方承诺，其中的任意两方或多方均不可结为一致行动人或签署相关委托投票等实质构成一致行动人协议。
4、各方确认，未经另一方事先书面同意，该方及关联方不得转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的合资公司股权，也不得在该等股权上设置任何权利负担，除非因继承、强制执行而变更。
（三）后续股权交易安排
1、各股东一致同意，合资公司将在未来1年内以增资5%（对应注册资本50万）的形式引入核心员工进行股权激励。
2、甲方将根据合资公司的业绩表现，在下列触发条件达成时，有权进一步收购乙方及丙方持有的合资公司部分股权：
（1）合资公司注册资本已按照各方设立时认缴的数额足额实缴。
（2）合资公司的主营业务、核心人员及核心资产稳定，并处于良好的运营状态。
（3）自2023年起（即业绩考核年，含2023年）合资公司经审计的年度（扣非）税后净利润达1000万时，甲方启动收购乙方及丙方持有的合资公司部分股权。
（4）在进一步股权收购前，合资公司不存在任何妨碍或影响甲方后续股权收购行为的违法行为、违法状态、行政处罚、或有负债及其他可能影响甲方投资收益及投资目的的事项。
3、进一步收购股权的估值及对价支付
（1）在满足上述触发条件的情况下，甲方承诺将在合资公司业绩考核年审计报告出具之日起3个月内启动收购乙方及丙方持有的合资公司部分股权。
（2）各方确认，合资公司整体估值=合资公司在业绩承诺期（即启动收购的当年起三年）承诺的每年经审计的（扣非）税后净利润平均值*PE倍数，最终估值以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估为准。
（3）关于对价支付，甲方有权选择以“现金”或“现金+上市公司股票”的方式，若选择用“现金+上市公司股票”的形式，现金占比不低于总对价的30%。
（4）关于进一步收购的具体安排，将以届时各方签署的交易协议为准。
（四）合资公司治理安排
1、股东会是合资公司的最高权力机构，合资公司召开股东会需按照适用法
律及公司章程规定的程序执行。股东会决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过且获得甲方同意后方能生效。
2、公司董事会由5名成员组成，由甲方委派董事3人，由乙方1委派董事1人，乙方2委派董事1人，并由甲方委派的董事出任合资公司董事长。
3、合资公司设立时不设监事会，由甲方推荐的1人担任监事。
4、合资公司总经理由丙方1担任，由合资公司董事会任命；合资公司的财务负责人须由甲方委派的人员担任，由合资公司董事会决定聘任或者解聘；其他经营管理团队人选均由合资公司总经理聘任。
（五）利润分配
合资公司董事会根据上一年度的财务审计结果，讨论确定上一年度合资公司的利润分配方案，并提交股东会审议，上一年度利润分配比例不应超过该年合资公司扣非净利润的50%。股东会批准的任何利润分配应当在批准后60日内进行支付。
（六）协议的生效
本协议自各方本人签字及或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。本协议自生效之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次合资事宜。
六、对外投资的目的和对公司的影响
近年来，公司逐渐加大在营销科技应用方面的投入。本次对外投资成立的合资公司，将主要从事在营销等领域深度应用XR技术的相关业务。合资公司的设立有利于公司顺应影视技术的发展方向，探索XR技术在营销等领域的应用，进一步拓展公司的业务生态。
合资公司设立后将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视合资公司后续的经营情况而定。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年年初至本公告披露日，公司未与关联自然人谭琳、张曲、李东发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅公司提交的关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的详细资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，公司独立董事认为本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理，同意将此事项议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次全资子公司对外投资设立合资公司符合公司发展战略，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：因赛集团此次全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司本次对外投资暨关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构对因赛集团此次全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日