证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-037
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于拟变更对外投资事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
本次对外投资的投资前提条件尚未完全达成，本次对外投资是否能够顺利进行尚存在不确定性。本次对外投资可能面临宏观经济、行业周期、运营管理等方面的风险。本次对外投资是从公司发展战略角度做出的决策，但拟投资的目标公司仍然存在所处市场环境、政策、经营能力等因素导致未来收益存在不确定性。公司将根据本次投资事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）原对外投资事项概述
2021年8月30日，好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟对外投资的议案》。为进一步提高公司资产质量、增强竞争能力和持续盈利能力，公司拟与戴斌、北京锦远科技有限公司、浙江曲速科技有限公司（以下简称“曲速科技”）签署《合作意向书》，根据约定，公司先行向曲速科技指定账户支付合作意向金5,000.00万元人民币，待公司完成尽职调查并决定向曲速科技投资且签订正式协议时转为对曲速科技的增资款。增资完成后，公司将持有曲速科技3.125%股权。若公司最终未实施对曲速科技之本次增资，则公司有权要求曲速科技退还上述意向金。2021年9月2日，公司与戴斌、北京锦远科技有限公司、曲速科技签署了上述《合作意向书》。
具体内容请见公司于2021年8月31日、2021年9月4日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的公告》（公告编号：2021-068）、《关于对外投资的进展公告》（公告编号：
好利科技2021-073）。
（二）本次变更对外投资事项概述
经过前期尽职调查，基于后续业务发展及资本运作考虑，现公司拟对本次对外投资的具体方案进行调整变更，并与曲速科技及其实际控制人戴斌签订《投资意向协议》，具体情况如下：
1.曲速科技新设全资子公司合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“目标公司”或“合肥曲速”），将其视频加速卡商用市场以及VPU芯片商用市场、GPU芯片、ADAS芯片（以下简称“核心领域”）的相关业务、知识产权全部注入目标公司，并将其核心领域及业务所涉核心业务人员的劳动关系全部转移至目标公司。曲速科技承诺后续将其与上下游供应商建立的良好业务关系优先保证未来目标公司从事核心领域的研发和生产需求。
2.公司将被投资主体由曲速科技变更为目标公司，通过股权转让和增资将目标公司变更为公司控股子公司。公司前期已向曲速科技支付人民币5,000万元合作意向金，待《投资意向协议》约定的投资条件达成后，该5,000万元将转为公司对曲速科技支付的股权转让款，受让其持有的目标公司333.3333万股，本次股权转让完成后，公司将持有目标公司33.33%股权。前述股权转让完成后，公司将以现金方式以15元/股的价格向目标公司增资5,020万元，其中334.6667万元计入目标公司新增注册资本，其余人民币4,685.3333万元计入目标公司资本公积金。
3.上述股权转让及增资完成后，公司将合计持有目标公司668万股，占目标公司注册资本的50.05%，目标公司将成为公司控股子公司。
公司于2022年5月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更对外投资浙江曲速科技有限公司有关事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：浙江曲速科技有限公司
1.统一社会信用代码：91330681MA2D70UB1C
2.法定代表人：戴斌
3.注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路28号暨阳财富大厦17楼
4.注册资本：1,420.8333万元人民币
5.类型：其他有限责任公司
6.成立日期：2019年9月24日
7.经营范围：从事芯片、网络技术、计算机技术的研究开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；产品设计，模型设计；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构
| 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 戴斌 | 600 | 42.2287% |
| 北京锦远科技有限公司 | 400 | 28.1525% |
| 深圳清科恒誉投资合伙企业（有限合伙） | 175 | 12.3167% |
| 诸暨经开创优股权投资基金有限公司 | 175 | 12.3167% |
| 宜宾市烁昕高新技术产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 45.8333 | 3.2258% |
| 北京思享时光科技有限公司 | 25 | 1.7595% |
| 合计 | 1,420.8333 | 100.00% |
9.经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，曲速科技及其股东均不是失信被执行人。
（二）戴斌
戴斌：男，中国国籍，身份证号码：330122************，住所：杭州市西湖区******。
三、投资标的的基本情况
1.标的名称：合肥曲速超维集成电路有限公司
2.统一社会信用代码：91340100MA8P16HM43
3.法定代表人：戴斌
4.注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F5栋1层00044室
5.注册资本：1,000.00万元
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.成立日期：2022年5月11日
8.经营范围：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9.股权结构：
截至本公告日，曲速科技持有合肥曲速100%股权；上述股权转让后，公司将持有合肥曲速333.3333万股，占合肥曲速注册资本的33.33%股权；上述股权转让及增资完成后，公司将合计持有合肥曲速668万股，占合肥曲速注册资本的
50.05%。
10.由于合肥曲速设立尚不足一个完整会计年度，暂无相关财务数据。合肥曲速不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
11.合肥曲速公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12.经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，合肥曲速不是失信被执行人。
四、公司投资进入新领域的情况
（一）新进领域基本情况及市场前景
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。我国政府将集成电路产业确定为高技术产业和战略性新兴产业，先后出台了一系列促进集成电路行业发展的法律法规和产业政策，这些法规政策的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了国内集成电路行业的发展。
GPU属于集成电路行业的细分行业。从全球GPU行业市场规模来看，2020年全球GPU行业市场规模为254.1亿美元，预计2027年将达到1,853.1亿美元，年平均增速为32.82%，保持高速增长状态。但国内发展起步较晚，国内GPU领域技术水平和产业规模化方面远落后于国际尖端水平，全球GPU领域处于寡头垄断的局面。近年来，我国GPU行业发展迅速，培养出一大批国内领军企业。据华经产业研究院的数据，2020年中国大陆的独立GPU市场规模为47.39亿美元，保守假设中国GPU市场规模保持与全球GPU市场规模相同的增速，预计2027年中国大陆GPU市场规模将超过345.57亿美元，这将为国产替代孕育良好的机会。
（二）拟投资项目情况及可行性分析
目标公司现母公司曲速科技所处行业为集成电路行业的芯片设计环节，主要产品与服务为类GPU芯片（VPU）、GPGPU芯片及车载视觉处理芯片的研发销售工作，主要应用于网络安全监测、数据中心服务器以及自动驾驶识别领域，其产品具有较高的性价比优势。曲速科技骨干成员具有丰富的芯片设计开发经验、人工智能研究和应用经验、视频处理加速经验，从事相关领域研发的平均时间达十年以上。本次通过技术和核心人员的转移，目标公司将延续曲速科技在技术和产品性能上的领先优势。同时曲速科技与其上下游供应商已经建立良好的业务关系，其芯片供应链有能力保证未来目标公司从事核心领域的研发和生产需求。
公司在电路保护行业深耕三十年，是我国电路保护元器件行业的领军企业之一。为了适应越来越激烈的市场竞争，增强公司的可持续发展和竞争力，公司围绕XYZ三维立体发展战略积极转型升级，在夯实公司主业的基础上，通过投资布局新兴产业，积极拓展公司业务版图，构建新的盈利模式。高端数字芯片领域作为集成电路行业的另一细分领域，发展前景广阔，且符合公司现有业务协同发展方向。布局该领域将为公司主业协同运营、双向赋能创造价值，奠定基础，有利于提高公司的综合竞争力。
五、《投资意向协议》主要内容
甲方：好利来（中国）电子科技股份有限公司
乙方：浙江曲速科技有限公司
丙方：戴斌
（一）乙方拟新设合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“曲速超维”、“目标公司”或“被投资者”），并将乙方视频加速卡商用市场以及VPU芯片商用市场、GPU芯片、ADAS芯片（以下简称“核心领域”）的相关业务、知识产权全部注入目标公司，并承诺将其核心领域及业务所涉核心业务人员的劳动关系全部转移至目标公司。乙方与其上下游供应商已经建立的良好业务关系，其芯片供应链有能力保证未来目标公司从事核心领域的研发和生产需求。截止本协议签署之日，各方已对前述转移均予以同意并确认。
（二）目标公司股权转让及增资
1.股权转让
各方同意，本次投资中由甲方以支付现金5,000万元（以下简称“股权转让款”）方式按照15元/股价格受让乙方持有的目标公司333.3333万股。上述股权转让完成后，甲方持有目标公司33.33%股份。
2.增资
前述股权转让完成后，甲方以现金方式以15元/股的价格向目标公司增资5,020万元（以下简称“增资款”），其中334.6667万元计入目标公司新增注册资本，其余人民币4,685.3333万元计入目标公司资本公积金。
各方确认，上述股权转让及增资（以下简称“本次投资”）完成后，目标公司注册资本增加至1,334.6667万元，甲方合计持有目标公司668万股，占目标公司注册资本的50.05%。
（三）投资前提条件及具体实施
1.投资条件：甲方根据本协议缴付股权转让款和增资款的义务应以下列事件的满足或甲方书面豁免为先决条件，如果下列任何先决条件被甲方豁免，该等先决条件应当作为交割后事项，在甲方和目标公司书面认可的期限内完成（未免疑义，若甲方在支付增资款前未就任何下述事件提出书面豁免且增资款已妥为支付的，则应视为下述该等事件已被满足）：
1.1乙方通过合法程序，取得其股东会批准乙方新设目标公司；并批准目标公司本次投资（即甲方以股权受让以及增资方式入股目标公司）且同意本协议全部条款；目标公司所有原股东放弃对上述转让股权的优先购买权以及新增注册资本的优先认购权。
1.2甲方已完成结果令甲方满意的法律、财务和业务的尽职调查。
1.3乙方根据本协议所做出的陈述与保证在实际交割日前在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并且不具有误导性；
1.4乙方书面承诺未来不再从事与核心领域相关的业务。乙方已经将包括但不限于附件列示的全部与核心领域相关的知识产权注入目标公司，并完成权利人名称变更。乙方保证依托其与上下游供应商建立的良好业务关系，优先保证目标公司对核心领域芯片供应链的研发和生产需求。乙方已经将包括但不限于附件列示的全部与核心领域相关的核心业务人员的劳动关系转移至目标公司，上述人员已与目标公司签订了令甲方满意的劳动合同和竞业禁止协议。
1.5甲方已按照证券监管部门法律规则及公司章程履行完毕关于本次投资事项的决策程序；
1.6截止于交割日，目标公司的业务经营、资产、财务未发生重大不利变化，且甲方依据其尽职调查结果确认有关本次投资的财务及法律等方面不存在交易障碍。
2.投资实施
2.1股权转让款缴付
各方确认并同意，甲方前期已向曲速科技支付人民币5,000万元作为本次投资项下的增资意向金，前述所列投资条件达成后，该5,000万元将转为本协议项下甲方向乙方支付的股权转让款，视为甲方已履行完毕本协议项下的股权转让款之支付义务。
2.2增资款缴付
在本协议项下全部投资条件成立后，甲方或其指定第三方应在6个月内将5,020万元增资款支付至目标公司指定银行账户。
（四）特殊约定
1.各方同意，本协议签署后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资条件不得优于本协议甲方的投资条件，但甲方同意的情况除外。如目标公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的投资条件优于本协议甲方享有的投资条件的，则甲方将自动享有该等投资条件。
2.如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议甲方的投资价格或者成本，则目标公司应将其间的差价返还甲方，或由乙方无偿转让所持目标公司的部分股份给甲方，直至本协议甲方的投资价格与新投资
好利科技者投资的价格相同。甲方有权以书面通知的形式要求目标公司或者乙方履行上述义务。
3.本次投资完成后，目标公司以任何形式进行新的股权融资的，甲方享有优先购买权。
4.若目标公司在本协议签订之日起两年内无法实现新型芯片的量产，则甲方有权利要求乙方实际控制人戴斌在甲方提出后的三个月内回购投资方所持有的股份，回购价格为以甲方投资本金为基础按8%年利率（单利）计算的本息扣除甲方在此期间已从目标公司收到的所有分红等收益（如有）后的余额。
（五）违约责任
任何一方因违反本协议项下义务给其他方造成损失的，守约方有权就其受到的一切损失（包括但不限于合理的律师费）要求违约方给予足额补偿。
（六）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须以书面形式作出，经本协议各方签署后生效。
（七）本协议自各方签字盖章之日后满五个工作日起且各方有权决策机构审议通过后生效；为免疑义，本协议各方签字盖章后五个工作日内，本协议任何一方均有权经书面通知另一方而撤销本协议且无需承担任何责任。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资主要是围绕公司XYZ三维立体发展战略，在夯实公司主业的基础上，通过投资布局高端数字芯片领域，拓展公司业务版图，构建新的盈利模式。本次对外投资有利于拓展公司业务领域，有效优化资源配置，拓展公司多元化业务市场和客户资源，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次对外投资的资金为公司自有及自筹资金，本次投资不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若投资项目顺利实施，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定积极影响。
（三）存在的风险
本次对外投资的投资前提条件尚未完全达成，本次对外投资是否能够顺利进行尚存在不确定性。本次对外投资可能面临宏观经济、行业周期、运营管理等方面的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以期获得良好的投资回报。本次对外投资是从公司发展战略角度做出的决策，但拟投资的目标公司仍然存在所处市场环境、政策、经营能力等因素导致未来收益存在不确定性。公司将根据本次投资事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2022年5月25日