咸亨国际科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605056 公司简称：咸亨国际
咸亨国际科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年6月6日
咸亨国际科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
2022年年度股东大会会议案 ...... 7议案一、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 .... 8议案三、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 ...... 24
议案四、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 28
议案五、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 ...... 30
议案六、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 ...... 35
议案七、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 ...... 37
议案八、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 ...... 39
咸亨国际科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。
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八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必保证本人体温正常、无呼吸不适等症状，并持有48小时内核酸检测阴性证明，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、健康码检查、防疫行程卡检查，体温正常且检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（1） 召开时间：2022年6月6日（星期一）14时00分
（2） 召开地点：浙江省杭州市拱墅区石桥路兴业街27号咸亨国际应急装备中心
（3） 召集人：董事会
（4） 主持人：董事长王来兴先生
（5） 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监
事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
（6） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 主持人宣布会议开始；
（2） 介绍会议议程及会议须知；
（3） 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
（4） 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
（5） 推选本次会议计票人、监票人；
（6） 按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：
| 序号 | 会议内容 | 计划用时 | 汇报人 |
| 1 | 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | 10分钟 | 夏剑剑 |
| 2 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | 10分钟 | 隋琳 |
| 3 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | 10分钟 | 宋平 |
| 4 | 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 | 10分钟 | 沈玉平 |
| 5 | 《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 | 10分钟 | 阮萍 |
| 6 | 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 | 10分钟 | 俞航杰 |
| 7 | 《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 | 10分钟 | 冯正浩 |
| 8 | 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 | 10分钟 | 林化夷 |
（7） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（8） 现场投票表决；
（9） 统计表决结果；
（10） 主持人宣布表决结果；
（11） 见证律师宣读法律意见书；
（12） 签署股东大会会议决议及会议记录；
（13） 主持人宣布会议结束。
由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2022年6月6日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
咸亨国际科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 议案一 | 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 议案二 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 议案三 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 |
| 议案四 | 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 |
| 议案五 | 《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 |
| 议案六 | 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 |
| 议案七 | 《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 |
| 议案八 | 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 |
议案一
《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司目前业务实际需要，现拟将《咸亨国际科技股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| —— | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；通用航空服务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；科普宣传服务；安全咨询服务；会议及展览服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；软件开发；智能机器人的研发；五金产品研发；仪器仪表修理；特种作业人员安全技术培训；物联网技术研发；仪器仪表销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；金属切割及焊接设备销售；五金产品零售；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；通用航空服务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：仪器仪表制造；五金产品制造；照明器具制造；智能无人飞行器制造；物联网设备制造；特种劳动防护用品生产；交通及公共管理用金属标牌制造；风动和电动工具制造；五金产品研发；智能机器人的研发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；科普宣传服务；安全咨询服务；会议及展览服务；机械设备租赁；仪器仪表修理；特种作业人员安全技术培训；物联网技术研发；仪器仪 |
| 售；液压动力机械及元件销售；配电开关控制设备销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；可穿戴智能设备销售；通讯设备销售；发电机及发电机组销售；安防设备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；潜水救捞装备销售；特种设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；电子产品销售；石油钻采专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；软件销售；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；汽车新车销售；气体、液体分离及纯净设备销售；防火封堵材料销售；润滑油销售；灯具销售；紧固件销售；智能仓储装备销售；物联网设备销售；电线、电缆经营；喷枪及类似器具销售；密封件销售；交通及公共管理用标牌销售；人工智能硬件销售；泵及真空设备销售；物料搬运装备销售；仪器仪表制造；五金产品制造；照明器具制造；智能无人飞行器制造；物联网设备制造；特种劳动防护用品生产；交通及公共管理用金属标牌制造；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；风动和电动工具制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 表销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；金属切割及焊接设备销售；五金产品零售；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；液压动力机械及元件销售；配电开关控制设备销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；可穿戴智能设备销售；通讯设备销售；发电机及发电机组销售；安防设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；特种劳动防护用品销售；潜水救捞装备销售；特种设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；电子产品销售；石油钻采专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；汽车新车销售；防火封堵材料销售；润滑油销售；灯具销售；紧固件销售；智能仓储装备销售；电线、电缆经营；喷枪及类似器具销售；密封件销售；交通及公共管理用标牌销售；人工智能硬件销售；泵及真空设备销售；物料搬运装备销售；配电开关控制设备研发；储能技术服务；物联网设备销售；非居住房地产租赁；厨具卫具及日用杂品零售；气体、液体分离及纯净设备销售；软件销售；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 |
| 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十四条 公司（含合并范围内所有公司）发生提供担保交易事项应当提交董事会审议，下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （七）对关联人提供的担保； （八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十五条 公司（含合并范围内所有公司）发生提供担保交易事项应当提交董事会审议，下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； （七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十六条 股东大会审议第四十二条、第四十三条、第四十四条事项时，需先由公司董事会审议通过，相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 | 第四十七条 股东大会审议第四十三条、第四十四条、第四十五条事项时，需先由公司董事会审议通过，相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 注释：1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决表决时间和表决程序。 注释：1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 |
| 事项。 注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 | |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 |
| 东及代理人不得参加计票、监票。 | 东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百一十一条 董事会设独立董事。 …… 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 …… | 第一百一十二条 董事会设独立董事。 …… 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 …… |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 |
| 件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。 | |
| 第一百二十六条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易（不含关联交易）事项。 …… 本章程第四十三条另有规定的从其规定。 | 第一百二十七条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易（不含关联交易）事项。 …… 本章程第四十四条另有规定的从其规定。 |
| 第一百二十七条 公司董事会审议决定本章程第四十四条规定以外的对外担保事项。 | 第一百二十八条 公司董事会审议决定本章程第四十五条规定以外的对外担保事项。 |
| 第一百二十八条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易（提供担保除外）。 …… 本章程第四十二条另有规定的从其规定。 | 第一百二十九条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易（提供担保除外）。 …… 本章程第四十三条另有规定的从其规定。 |
| 第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十九条 总经理决定本章程第四十三条、第一百二十六条规定以外的交易事项，决定本章程第四十二条、第一百二十八条规定以外的关联交易事项。 | 第一百六十条 总经理决定本章程第四十四条、第一百二十七条规定以外的交易事项，决定本章程第四十三条、第一百二十九条规定以外的关联交易事项。 |
| 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 | 第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 |
| 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告， 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百零二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 | 第二百零三条 公司指定上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 |
| 清算组进行清算。 | 清算组进行清算。 |
| 第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见附件。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。
以上请各位股东审议。
议案二
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件要求，结合咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，需对《咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规则》进行部分修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本议事规则所述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （十四）审议批准公司章程规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本议事规则所述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （十四）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 除前款规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占替换最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占替换最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占替换最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占替换最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占替换最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| —— | 第五条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、赠 与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 |
| 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。当按照本条第（一）项、第（三）项计算的金额超过按照第四条第（十三）项计算的金额时，以按照第四条第（十三）项计算的金额为限。 | |
| 第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东及其利害关系人提供的担 | 第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 公司股东大会审议欠款第（三）项担保 |
| 保； （八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| ——— | 第八条 公司发生下列财务资助行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过最近一期经审计净资产的10%； （四）法律法规、部门规章、相关规范性文件或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中部保函公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 |
| 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… | 第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| —— | 第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| （三）出席的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公司章程规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公司章程规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 | 第三十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公司章程规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公司章程规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第二十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， | 第三十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 不得变更。 | |
| —— | 第三十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 |
| 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）公司的分立、分拆合并、解散和清算； |
| 第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票权征集应采用无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十四条 会议主持人应当在表决前 |
| —— | 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| —— | 第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| —— | 第八十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
议案三
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； |
| （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% （四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 资助对象为合并报表范围内控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款的规定。 | |
| 第五条 董事会审议决定达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）事项。 达到股东大会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 | 第五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 公司及控股子公司的对外提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保 （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 提交董事会审核的关联交易。 | |
| —— | 第六条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、赠 与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| —— | 第七条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、 赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），同时达到下列标准之一的， |
| 授权公司董事长决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| —— | 第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| —— | 第九条 根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。 |
| 第四十六条 本规则由董事会拟订，股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。 | 第四十八条 本规则由董事会拟订，为《公司章程》的附件，经股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。 |
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
议案四
《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《咸亨国际科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，特制定本制度。 |
| 第六条 下列人员不得担任独立董事： …… （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第六条 下列人员不得担任独立董事： …… （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 | 第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当 |
| 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）提议召开董事会。 （四）向董事会提请召开临时股东大会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务股份报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提议召开董事会； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
议案五
《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2022年）》，拟对《咸亨国际科技股份有限公司关联交易管理制度》修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 | 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 |
| 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 第六条 具有以下情形之一的自然人，为 | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为 |
| 公司的关联自然人： …… （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； …… （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 公司的关联自然人： …… （三）第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； …… （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七） 中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （九）签订许可使用协议 （十）转让或受让研发项目； （十一） 放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等。 |
| 第十三条 股东大会审议批准下列重大关联交易事项： …… 3、公司与公司董事、监事和高级管理人 | 第十三条 股东大会审议批准下列重大关联交易事项： …… 上述关联交易经股东大会审议后除应当 |
| 员及其配偶发生的关联交易。 | 及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东大会审议决定。本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准的，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照欠款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或评估的要求。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 |
| —— | 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大 |
| 会上回避表决。 | |
| 第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 | 第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率的，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| —— | 第二十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信 |
息。前述暂缓披露或豁免披露其信息的，还应当符合以下条件：（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异
常波动。
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
议案六
《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》，拟对《咸亨国际科技股份有限公司对外担保管理制度》进行修改，修改情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 | 第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 |
| 第三条 本制度适用于公司及子公司为第三人提供下列担保的行为：被担保人因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司为子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 | 第三条 本制度适用于公司及子公司为第三人提供下列担保的行为：被担保人因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司为子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。控股子公司对于向上市公司合并报表之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本制度执行。 |
| 第七条 公司对外担保，应要求被担保方 | 第七条 公司对外担保，应要求被担保方 |
| 向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对子公司提供担保不适用本条规定。 | 向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股子公司提供担保的、控股子公司间担保的、为参股公司提供不超过公司持股比例担保的，可以不要求提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
议案七
《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，拟对《咸亨国际科技股份有限公司对外投资管理制度》修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会。 …… （二）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议后，提交公司股东大会审议批准： …… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 …… | 第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会。 （一）对外投资达到下列标准之一，且未达到本条（二）规定须由股东大会审议批准的标准外，由董事会审议决定： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… （二）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议后，提交公司股东大会审议批准： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 |
| 权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 投资标的为公司股权的且达到本条第（二）款标准的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。投资标的为其他资产且达到本条第（二）款标准的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 …… | |
| —— | 第六条 投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第五条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标所为计算基础，适用本规则第五条的规定。 公司发生的对外投资仅达到本制度第五条第（一）款第4项或第6项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。公司进行委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按投资事项的类型在连续12个月内累计计算。 已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
议案八
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》，拟对《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，制定本制度。 | 第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》，制定本制度。 |
| 第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括 | 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 |
| 以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 | 议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者对财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 |
| 第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。 | 第十条 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。 |
| 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内， | 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内， |
| 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 |
| 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 | 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月； （四）前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 |
| 第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者对财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者对财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： …… （四）已归还已到期的前次用于暂时补 | 第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： …… （四）已归还已到期的前次用于暂时补 |
| 充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 |
| 第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 |
| 第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 …… | 第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 …… |
| 第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， | 第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， |
| 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 …… | 且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 …… |
| 第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司发生如下情形的，视为募投项目发生变更，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。 |
| 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； | 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； |
| 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； | 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； |
| 第三十九条 公司董事会应当每半年度 | 第三十九条 公司应当真实、准确、完整 |
| 全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 | 地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 |
| 第四十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： …… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第四十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： …… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。