创业板关注函〔2022〕第 251 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
2022年5月23日晚间，你公司披露《关于公司第一大股东变更暨无实际控制人的提示性公告》，称公司原控股股东、实际控制人龚少晖所持22,395,700股公司股份被司法拍卖。本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人将由龚少晖变更为无控股股东、无实际控制人。我部对此表示关注。
1.本次权益变动后，财达证券拥有公司表决权的股份比例为
9.02%，均为龚少晖委托；龚少晖持有公司59,082,035股股份，其中33,000,000股公司股份对应的表决权前期已委托给财达证券股份有限公司行使，目前拥有公司表决权的股份比例为7.13%；梁春燕拥有公司表决权的股份比例为6.12%；海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）拥有公司表决权的股份比例为5.81%，万久根拥有公司表决权的股份比例为5.20%。请你公司：
（1）结合本次股权转让后，公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例、目前董事会席位及后续安排等，说明认定你公司处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。请律师发表明确意见。
（2）说明龚少晖及财达证券对上述表决权委托事项是否存在进一步安排，财达证券后续是否拟谋求公司控制权。
（3）说明公司变更为无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。
2.2021年9月28日，你公司披露《关于公司控制权拟发生变更暨股票复牌的公告》，称公司筹划向特定对象海南巨星发行股票，该事项可能导致上市公司实际控制权发生变更。2022年5月5日，你公司决定终止上述事项。请你公司结合目前股权架构、董事会席位安排等方面，函询海南巨星是否仍拟谋取公司控制权。
3.请结合前述问题1、问题2的回复说明公司后续是否会出现公司控制权变更的情形，并充分提示相关风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送厦门证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月24日