公司简称：四维图新 证券代码：002405
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京四维图新科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年5月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
| 四维图新、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京四维图新科技股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划 | 指 | 北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京四维图新科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四维图新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四维图新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四
维图新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年7月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第五届监事会第七次会议审议通过 了相关议案。
（二）公司于2021年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年7月10日在公司内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年7月10日至2021年7月19日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年7月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2021年7月 20日披露了《监事会关于202年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年1月8日至2021年7月9日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年7月24日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021年7月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2021年10月18日，公司实际完成764名激励对象共计10,579.20万股的首次授予限制性股票登记工作，上市日为2021年10月20日。
（七）2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的公司2021年限制性股票激励计划原激励对象共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票合计278万股进行回购注销。
（八）2022年5月24日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
五、本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022年5月24日
2、预留授予数量：1100万股
3、预留授予人数：139人
4、预留授予价格：6.46元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.46元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即6.12元/股。
5、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占预留授予日股本总额的比例 |
| 核心业务骨干（139人） | 1100.00 | 100% | 0.46% | |
| 合计（139人） | 1100.00 | 100% | 0.46% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，四维图新不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外四维图新不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2022年5月24日