天津中环半导体股份有限公司关于对外捐赠暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市TCL公益基金会（以下简称“基金会”）是由TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）为促进社会公益事业发展，回报社会，于2012年6月发起设立的非公募基金会。为积极履行上市公司的社会责任，回报社会，发展公益慈善事业，根据公司新制定的《参与社会公益事业捐赠的管理制度》，公司拟以自有资金向基金会捐助2,217.56万元人民币，用于助力抗疫救灾；助力乡村振兴，面向新能源公司分布式整县开发及在未来拟开展地面项目的目标地区开展光伏助学计划；通过助学项目关心关爱关注困难师生、留守青少年群体等。
2、由于公司董事的直系亲属在基金会担任执行理事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易内部决策规则》的相关规定，公司向基金会捐赠构成关联交易。
3、公司于2022年5月25日召开第六届董事会第二十五次会议，会议以8票同意（关联董事李东生先生对本议案回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》。独立董事对该次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联关系
1、关联方基本情况
（1）基金会名称：深圳市TCL公益基金会
（2）基金会性质：非公募
（3）法定代表人、理事长：米新滨
（4）注册资金：200万元
（5）注册地：深圳市南山区西丽街道TCL国际E城G1栋9楼
（6）设立批准机关：深圳市民政局
（7）设立时间：2012年6月20日
（8）业务范围：扶贫济困：1.资助贫困地区发展，资助改善贫困地区人群的生活水平等扶贫济困事业；2.关爱和扶持弱势群体，扶持和资助贫困弱势群体接受就业指导服务；助学：1.资助学校建设、改善教学设施项目等助学公益事业；救灾：1.资助自然灾害公益援助活动，向重大灾害受困人群提供帮助；2.救助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成的损害。
（9）最近一个会计年度财务数据：2021年度，基金会资产总额为人民币4,849.48万元，负债总额为人民币45.16万元，净资产为人民币4,804.32万元。
由于公司董事的直系亲属在基金会担任执行理事长，本次交易构成关联交易。基金会不是失信被执行人。
三、 关联交易的主要内容
公司拟以自有资金向基金会捐助2,217.56万元人民币，用于助力抗疫救灾；助力乡村振兴，面向新能源公司分布式整县开发及在未来拟开展地面项目的目标地区开展光伏助学计划；通过助学项目关心关爱关注困难师生、留守青少年群体等。
四、 交易目的和对公司的影响
1、交易目的
（1）积极参与社会公益慈善事业，是公司的工作部署和规划，公司将发动和依靠企业自身、员工力量进行扶贫济困、赈灾救助等工作，鼓励高管、干部、员工自愿积极投身公益慈善事业。
（2）本次向基金会进行捐赠，也是积极落实践行社会责任、参与公益慈善事业的体现，有利于公司更好的履行社会责任，回报社会，同时树立公司良好的企业形象，增加品牌知名度和美誉度，促进公司自身发展。
（3）公司将依据《参与社会公益事业捐赠的管理制度》继续积极履行上市公司社会责任，践行社会主义核心价值观，投身社会公益慈善事业，助力公司全面发展。
2、对公司业绩的影响
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，本次对外捐赠资金来源于公司自有资金，对公司财务状况和经营成果没有重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2022年年初至本披露日，公司与基金会及其关联人除已披露事项外，未发生其它关联交易。
六、 独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，中环股份一直致力于“环境友好、员工爱戴、社会尊重、客户信赖”，坚持对社会责任、环境保护及绿色低碳等相关工作的重视，本次向深圳市TCL公益基金会进行捐赠，契合公司的工作部署和规划，有利于公司更好的履行社会责任，回报社会，也有利于公司树立良好的企业形象，增加品牌知名度和美誉度，促进公司自身发展，符合公司及股东利益。因此，我们同意将本次对外捐赠暨关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
1、本次公司向深圳市TCL公益基金会捐赠2,217.56万元，积极落实企业责任，为抗疫救灾，助力乡村振兴，助学困难师生、留守青少年贡献绵薄之力，为我国公益慈善事业发展作出积极贡献。该事项也有利于树立良好的企业形象，提升公司影响力及增加软实力，符合公司发展需要。
2、由于公司董事的直系亲属在基金会担任执行理事长，根据相关规定，本次捐赠事项属于关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决，董事会的召集召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、我们认为公司本次对外捐赠暨关联交易符合有关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司本次对外捐赠暨关联交易事项。
七、保荐意见
经核查，本保荐机构认为：中环股份本次对外捐赠暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，且公司独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关规定要求，申万宏源承销保荐对中环股份本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议公告；
2、独立董事关于相关事项的事前认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、申万宏源承销保荐有限责任公司《关于天津中环半导体股份有限公司对外捐赠暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2022年5月25日