申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资
和提供借款以实施募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中环股份变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）文核准公司非公开发行人民币普通股247,770,069股，发行价格为20.18元/股（以下简称“2019年非公开发行”）。本次募集资金总额4,999,999,992.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2020]0141号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金监管协议》。
截至2022年4月30日，2019年非公开发行的募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 截至2022年4月30日累计投入募集资金 |
| 1 | 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线 | 570,717.17 | 450,000.00 | 352,573.60 |
| 项目 | ||||
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 41,348.96 | 41,348.96 |
| 总计 | 620,717.17 | 491,348.96 | 393,922.56 | |
上述原募投项目为“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”，实施主体为公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）。该项目拟投入募集资金金额450,000.00万元，计划建设期为3年，预计税后内部收益率为12.64%，2021年度项目实现的效益为8,622.54万元。截至2022年4月30日，该项目已投入募集资金352,573.60万元（含利息收入），募集资金使用进度78.35%，结余募集资金97,589.94万元（含利息收入）。截至2022年一季度末已形成月产能8英寸55万片、12英寸15万片产能，本次变更事项不影响后续项目进度。
二、新募投项目情况说明
（一）变更后募集资金投资项目及投资计划
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目（简称“DW四期”） | 310,435.00 | 97,589.94 |
| 总计 | 310,435.00 | 97,589.94 | |
注：最终拟使用募集资金投资金额包括利息收入等，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
1、项目名称：年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目；
2、项目实施主体：无锡中环应用材料有限公司（以下简称“中环应材”），公司持股98.08%，对其拥有控制权；
3、项目建设地址：江苏省宜兴经济技术开发区；
4、项目建设内容：新增年产30GW太阳能光伏硅片（G12）产能；
5、项目资金来源：本项目计划总投资310,435万元，资金来源包括：拟通过非公开发行“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”募集资金专户中剩余全部资金、公司自筹资金。
6、项目资金的具体用途：工程建设、设备购置、铺底调试费以及补充流动资金等。
7、建设周期：10个月。
8、实施方式：鉴于募投项目“年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目”的实施主体为中环应材，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过公司向天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“天津环欧”）增资125,000.00万元，再由天津环欧向中环应材增资125,000.00万元。结合公司资金规划，计划上述125,000.00万元增资事项中的55,000.00万元使用募集资金方式增资，增资路径不变，即公司以募集资金向天津环欧增资55,000.00万元，天津环欧再以该部分募集资金向中环应材增资55,000.00万元；同时，拟使用部分募集资金向中环应材在不超过42,600.00万元的额度范围内提供借款，借款期限自实施借款之日起，至本募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，用于本次变更后募投项目。中环应材在建设银行、天津环欧在浦发银行开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构（督导券商）、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项，并办理原募投项目专户的销户手续。
鉴于公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，本次变更后募投项目实施期间适用上述募集资金支付方式等额置换，即变更募投项目经股东大会审议通过后，变更后的募投项目使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，可以从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，具体操作流程不变。
（二）变更募集资金投资项目原因
根据公司实际经营情况与未来发展规划，为实现持股员工与公司共担经营风险、共享成长收益，中环领先实施员工持股计划（详见2022年1月24日公司披
露的《关于控股子公司中环领先半导体材料有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（2022-013）），增资金额合计为117,000万元，目前，中环领先自有资金较为充足，根据公司资金安排，调整资金使用计划，能够支撑项目正常建设运营，后续根据项目安排完成投资。
结合公司在光伏材料产业规划布局，匹配G12产品性价比优势在终端体现明显产业化应用发展迅速、日益增长的差异化客制化产品订单需求，为最大化募集资金效益，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，决定对原募投项目及部分募集资金用途进行调整，公司拟将原计划投入“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”中的剩余募集资金97,589.94万元（截至本公告日，含累计利息等，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准），全部用于“DW四期项目”的建设，此次变更募集资金金额占本次非公开发行股票募集资金净额的
19.86%。
公司变更募集资金投资项目为DW四期项目，将新增年产30GW太阳能光伏硅片（G12）产能。新募投项目DW四期项目在经济性、效益性等方面具备良好市场优势，且更符合目前行业、市场的变化及发展趋势，新募投项目具备更广阔的市场空间，能够更好地实现经济效益。
（三）变更募集资金投资项目的必要性及可行性
1、项目实施的必要性
（1）提升公司生产能力，满足业务持续扩张的需要
公司产品下游行业市场需求日益旺盛的趋势下，应积极把握行业发展机遇，扩大公司优质生产能力，避免未来因产能不足而制约公司业务的持续扩张，以进一步巩固公司在光伏硅片行业的市场地位。此外，公司生产能力的扩充将有利于发挥规模化生产优势，为公司创造更大的盈利空间，提高综合竞争实力。
（2）保持公司在光伏硅片市场的领先地位以及占有率优势，抢占市场先机
公司坚持“光伏材料综合实力全球第一”战略目标，匹配G12产品性价比优势在终端体现明显产业化应用发展迅速、日益增长的差异化客制化产品订单需求实施本次项目投资，有利于推动公司G12硅片产能释放，发挥G12硅片的竞争优势，进一步巩固公司在光伏硅片市场的领先地位以及市场占有率，缓解行业
对优质产能供不应求的局面，推动光伏发电LCOE（度电成本）持续降低和BOS成本优化，实现光伏发电在全球范围内的全面平价上网。
2、项目实施的可行性
（1）全面综合实力和行业积淀
公司作为光伏产业的创变者与引领者，始终坚持创新引领产业发展，秉承集约创新、集成创新、联合创新、协同创新的理念，加速优势产能建设，在全球范围内实施优势互补、强强联合、共同发展的商业创新路径，与上下游产业链协同、共享发展，得到行业客户认可。
（2）雄厚的研发资源和扎实的技术储备
公司作为高新技术企业，自成立以来一直专注于围绕设备理论产能提升、产品质量升级和成本下降开展了多项技术创新活动并形成了一系列自主知识产权的专利技术和know-how，同时加速了生产过程中全流程的工业4.0的应用和升级，保持较强的自主创新能力，促使公司技术与产品始终处于行业领先地位。
（四）新项目经济效益分析
新募投项目完全达产后，预计将新增年产30GW太阳能光伏硅片（G12）产能，预计利润率9.94%（投资回收期3.70年（含建设期）），项目经济效益较好。
（五）项目实施面临的风险及应对措施
1、新募投项目的具体实施可能还会受到宏观经济、国家政策、市场环境等因素的影响，如上述因素发生重大不利变化，项目投资预期可能无法实现。公司将积极关注相关政策及环境的变化，充分把握市场机遇，提高产品的市场认可度及竞争力，以增强风险应对能力。
2、公司将积极关注新募投项目投资的后续进展，严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
3、公司通过增资及提供借款实施新募投项目的投资，由于天津环欧是公司全资子公司，中环应材是公司控股子公司，公司均对两家子公司拥有控制权，不涉及第三方担保或反担保情形，履约风险均可控。
三、相关审核及批准程序
本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项已于2022年5月25日经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事一致同意上述事项。
上述事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，并已经公司第六届董事会第二十五次会议审议、第六届监事会第十五次会议审议通过，且公司独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交公司2021年度股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关规定要求。
保荐机构对本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年5月25日