浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
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声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）（以下简称“《创业板注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、申请上市股票的发行情况 ...... 16
三、本次证券发行上市的项目组成员情况 ...... 17
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 18
五、保荐机构承诺事项 ...... 18
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...... 19
七、保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 20
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 25
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 25
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一、发行人概况
（一）发行人基本资料
| 中文名称 | 浙江涛涛车业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Taotao Vehicles Co. ,Ltd |
| 注册资本 | 8,200万元 |
| 法定代表人 | 曹马涛 |
| 成立日期 | 2015年9月24日 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路10号 |
| 办公地址 | 浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路10号 |
| 邮政编码 | 321403 |
| 电话号码 | 0578-3185868 |
| 传真号码 | 0578-3185868 |
| 互联网网址 | www.taotaoatv.com |
| 电子信箱 | zqb@taotaomotor.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 部门负责人 | 孙永 |
| 部门联系方式 | 0578-3185868 |
（二）公司主营业务情况
涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。汽动车主要包括50cc~300cc排量段的全地形车和50cc~250cc排量段的摩托车；电动车主要包括电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。
（三）主要核心技术情况
发行人专注于全地形车、电动滑板车、电动平衡车及摩托车等产品及其相关技术的研发，在经营实践中已形成了较多的核心技术积累，并充分应用于公司主要产品的生产经营中，对公司技术创新、产品更新换代以及持续经营发展起到了重要作用。公司核心技术及技术来源、应用产品等情况如下：
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| 核心技术 | 应用 产品 | 该技术的内容和对产品或者工艺改进效果 | 技术来源及保护 | 技术所 处阶段 |
| 一种儿童沙滩车的单悬臂前悬挂系统 | 全地形车 | 单悬臂前悬挂系统，采用单悬臂总成结构，结构简单，设计合理，采用这种单悬臂结构的前悬挂系统的儿童沙滩车可实现稳定、安全拐弯，有效地防止侧翻，大大降低沙滩车行驶中的振动与冲击，灵活而精确地控制沙滩车的行进方向，保障了儿童沙滩车的稳定性与安全性。 | 自主研发，已获得发明专利授权 | 成熟应用阶段 |
| 一种拆卸更换式沙滩车后平叉 | 现有的沙滩车后平叉加强管大多是固定式的，不便于拆卸，采用可拆卸更换式后平叉使得沙滩车便于对后平叉加强管内部维修更换，提升了后平叉的使用效果，从而增强沙滩车整车的减震效果。 | 自主研发，已获得发明专利授权 | 成熟应用阶段 | |
| 一种防抖动沙滩车后平叉 | 沙滩车后平叉用于连接轮胎及齿轮，现有后平叉在使用时稳定性不佳，不能够对指定的位置进行限位，并且强度不够，易产生损坏。采用防抖动后平叉，使得沙滩车连接板底层减少磨损并在使用时与轮胎内侧相贴合从而减少产生位移，有效降低整车损坏率。 | 自主研发，已获得发明专利授权 | 成熟应用阶段 | |
| 一种滑板车的折叠机构 | 电动 滑板车 | 目前市场上大部分的滑板车折叠机构在折叠和展开时，需要扳动不同点位的多个部件，费时费力。本折叠机构采用一键折叠设计，提高了滑板车的便携性和实用性。 | 自主研发，已获得实用新型专利授权 | 成熟应用阶段 |
| 一种滑板车的制动系统 | 目前市场上大部分的滑板车刹车线过长，影响后轮的运转平稳和使用寿命，并降低车辆美观性。本制动系统采用脚刹制动，减短刹车线长度，使得刹车更加直接和安全，有利于增加滑板车后轮的耐用性，从而延长使用寿命，美观性也得以大幅提升。 | 自主研发，已获得实用新型专利授权 | 成熟应用阶段 |
（四）研发水平
截至本上市保荐书签署日，发行人正在从事的研发项目如下：
| 项目名称 | 该产品的工艺改进效果 （预计可达成的效果） | 所处 阶段 |
| TGA170W-01注1 | 该款车型在原车型基础上进行优化，结合现代科技对功能与性能进行提升，外观设计上结合原车型的特有特征进行创意设计，在舒适性、加速性能以及抓地附着力方面改进较大，在加速行驶的过程中更加安全；在耐久性能和操控性能上也进行优化，动力更强劲，速度更快，适合成年人和追求速度的人群骑行。 | 小批试制阶段 |
| TGA125H-01 | 该款车型在原车型的基础上进行了优化，运用现代科技对功能与性能进行提升，外观上结合原车型的特有特征进行创意设计，在舒适性和加速性能以及抓地附着力方面改进较大，在加速行驶的过程中更加安全，更适合青少年人群骑行。 | 研发 设计 |
| 250运动款ATV（竞技型）注2 | 该款车型将采用四气门发动机，功率和扭矩更大，动力性能更强，采用炫酷的流线型新型外观设计，通过对防水性能、供油系统、操控系统以及前后着重比例进行计算分析和测试来达到开发的目的；可用于飞越、独轮、双轮驾驶等，也可用于竞技场进行竞技，应用范围广泛，主要是为了更好地满足具有一定经验和驾驶技能的青少 | 发动机/整车设计 |
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| 项目名称 | 该产品的工艺改进效果 （预计可达成的效果） | 所处 阶段 |
| 年群体消费者的需求。 | ||
| 300ATV（EMARK） | 该款车型采用276CC大功率专用ATV发动机及轴传动设计，动力性能更强，超越和加速表现也更加卓越，适合于不同的地域地形；设计最高速度不超过80KM/h,在追求速度和性能的同时也保证了行车安全；该车型满足车辆上路行驶要求，未来将申请EMARK（EEC）认证。 | 研发设计 |
| 高尔夫球车 | 采用具有优良性能的GY6型200CC发动机，增加CVT传动结构、变速箱和一体化的后桥，轴转动驱动方式，动力性能更加地稳定高效，前后桥独立悬挂，灵活转向、驱动性能更强；采用发动机后置方式，加强制风冷和外置油冷系统，可减少在行驶过程中因温度过高而导致的各种指标安全问题的出现，以及减少在驾驶过程中的忧虑与风险，提升安全保障；使用超清LED灯光配置，射程范围更远更清晰，不仅增加外观的时尚性，更加保障了在夜晚行驶的安全；座椅方面，使用柔软舒适的表皮和软硬适中的海绵座垫，加宽了座椅面积，行驶过程中更加舒适愉悦；增加前挡风罩和顶棚设计，受天气限制小，增强体验感与舒适感，更能彰显娱乐休闲属性。 | 结构设计/试制阶段 |
| 儿童款电动ATV | 该款车前悬架采用双摆臂独立悬架设计，乘座更舒适，整车采用锂电池供电，重量更轻，续航里程增加。ATV专用电动后桥带差速器，在车辆转弯行驶时更平稳，电驱动ATV起步平稳线性，驾驶更舒适 | 研发设计 |
| 青少年款电动ATV | 该款车采用采用炫酷的流线型新型外观设计，全系LED大灯，更节能，采用行业最先进的正玄波扁线电机，峰值能达到额定功率的三倍以上，扭矩更增大，为车辆提供足够的动力，能轻松应对各种路况的行驶。整车线束采用全系防水接插件，做到IP55防水等级，使车辆能在各种路况下安全行驶。车辆电器系统采用一线通通讯协议，运行更稳定。TFT仪表显示和交互APP的投屏功能，使驾驶体验感更上一个层次。 | 研发设计 |
| H603电动滑板车 | 采用FOC矢量控制系统，可以将驱动电机的工作效率提高到85%。同时，采用双脚控制方式，当使用者一只脚踩踏踏板开关时，整车电源开启；在滑行达到一定速度后另一只脚踩踏另一个踏板开关时电机才会驱动。相反，当使用者在骑行中任意一只脚脱离开关时，车子将自动减速。此种骑行控制方式更加人性化，并且大大的提高骑行者的安全性。 | 样品试制开发 |
| SH121/SH101共享换电滑板车 | 该车型外观简洁大方，采用内走线防护性及耐用性的结构设计，整车重要部件采用航空铝材AL6061加强设计，强度高重量轻，免充气真空胎减震设计，可提高骑行续航里程并防刺免维护；采用前后转向灯设计可提高骑行者骑行安全；采用可快速拆换式电池仓，方便后期车辆维护与更换，快速充换电；采用物联网技术，能精准定位车辆，显示车辆讯息，便于骑行者规划行程、用车支付、停车归还及报告故障等。 | 投模阶段 |
| SZ261共享电动自行车 | 该车型采用智能FOC正弦波高效控制系统，可发挥电机大于80%的工作效率，大大降低电机工作时的噪音，并且能对电池的欠压和过充电、过放电、过电流提前做相应保护，大大降低因电池问题导致的安全事故；采用力矩传感人力+电力混合模式，智能感知骑行者脚踏力的大小，为骑行者提供动力；整车重要部件采用航空铝材AL6061加强设计，强度高重量轻；采用物联网技术，能精准定位车辆，显示车辆讯息，便于骑行者规划行程、用车支付、停车归还及报告故障等。 | 投模阶段 |
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| 项目名称 | 该产品的工艺改进效果 （预计可达成的效果） | 所处 阶段 |
| E11/E12系列电动自行车 | 该车型使用新能源锂电池，选用永磁无刷电机，噪音低、效率高、启动平缓、扭距大；采用正弦波集成控制系统对电机输出进行控制，重量轻、制造成本低、操控智能化；整车造型设计科学合理，采用高强度全铝合金车架，在保证品质的前提下最大限度减少车身重量，方便客户使用。 | 小批试制 |
| S011/H107电动滑板车 | 该车型采用无感FOC控制技术，噪音更小，骑行更舒适；数码仪表简约大气，完美展示车辆信息；采用“机械+电子”双重刹车制动系统，确保车辆行驶更安全。 | 样车制做/模具制做 |
| 高性能公路通勤(GT13）电动滑板车 | 该车型采用节能环保的锂电池，节能、环保、零污染；电气系统采用无感FOC控制技术，噪音更小，骑行更舒适；采用双电机驱动，匹配智能控制器；骑行平稳，抓地效果好，不容易打滑。 | 样车制做 |
注1：仅车型命名改变；注2：仅发动机排量改变。
（五）主要经营和财务数据及指标
公司报告期内的财务数据已经天健审计，主要财务数据及财务指标简要情况如下：
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 144,432.82 | 106,631.62 | 65,956.92 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 69,720.71 | 49,282.51 | 27,801.97 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 45.81 | 46.47 | 47.86 |
| 营业收入（万元） | 201,769.38 | 138,556.63 | 75,166.35 |
| 净利润（万元） | 20,559.02 | 21,122.29 | 7,175.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,559.02 | 21,122.29 | 7,175.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,732.53 | 18,318.51 | 6,206.23 |
| 基本每股收益（元） | 2.51 | 2.58 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元） | 2.51 | 2.58 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 34.55 | 54.80 | 32.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 274.22 | 15,001.67 | 11,450.85 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.12 | 2.76 | 3.48 |
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
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发行人的经营业绩受到全球及我国经济增速和宏观经济波动的影响，经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素等的变化，均可能对公司产品的需求产生重大不利影响。此外，各国的进出口政策、汇率变化、劳动力成本变化以及消费者结构的变化等因素也均会对发行人的经营业绩产生一定影响。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（2）全球市场竞争加剧的风险
目前，全地形车、电动滑板车、电动平衡车及摩托车等产品的市场竞争手段趋于多元化，不仅包括常规的产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争，也包括品牌推广、贸易政策推动及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对北美、欧洲等国际市场开拓力度的加大，将面临更大的全球市场竞争压力。国际知名全地形车生产企业和电动滑板车、电动平衡车和摩托车大型生产企业的技术和资金实力雄厚，具有较强的竞争力。与其相比，公司在品牌建设、业务规模、研发设计水平等方面仍存在差距。若公司未能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润造成不利影响。
（3）原材料价格及人力成本上涨风险
公司生产所需原材料主要包括钢材、铝材、发动机配件、塑料颗粒、轮胎、电芯、磁钢、控制器等。报告期内，原材料成本占公司生产成本的比例约85%，占比较大。一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
此外，随着经济的发展、生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力成本很可能将继续增加，在一定程度上影响公司的业务规模和成本的稳定。若公司不能有效应对人力成本的上升，将对公司的盈利能力带来不利影响。
（4）因产品质量问题导致的召回风险
发行人拥有较为完整的生产线，除部分型号的发动机、控制器、轮胎等零部件外，其余主要部件已实现自主生产。从原材料供应商选择、原材料入库、生产过程质量控制、成品入库检测等重要环节有质量人员严格把关。发行人销售至美国市场的相关产品均已获得EPA认证及CARB认证等，符合相关规定。发行人销售至欧盟市场的相关产品均已获得e-mark认证和CE认证等，符合相关规定。发行人设立以来不存在因产品质量问题导致召回的情形，但是由于发行人的产品
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型号较多、生产环节复杂以及客户需求变化多样，不排除未来未达到客户要求或目标市场产品标准而发生召回的可能性。
2、出口业务相关风险
（1）贸易政策不利变化的风险
报告期内，发行人境外销售占其营业收入比例均在98%以上，国际政治、法律、经济等条件颇具复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，均可能对发行人的出口业务产生一定的风险。报告期内，发行人的产品主要销往美国、欧盟、俄罗斯等国家和地区。目前，上述国家或地区除对全地形车等产品进口出台了相应的技术法规和技术标准（比如欧盟CE认证适用指令和美国EPA法规等）以及各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度外，没有特别的限制性技术贸易政策。如果未来主要出口国家和地区对公司相关产品的贸易政策和认证制度发生变化，或主要海外市场的国家和地区对中国实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，则公司的业务和经营将可能受到不利影响。
（2）境外客户资信及应收账款回收风险
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款账面价值分别为9,289.80万元、17,109.24万元和18,005.68万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为19.61%、20.16%和16.75%，占报告期各期营业收入的比例分别为12.36%、12.35%和8.92%。公司业务主要集中于北美、欧洲等境外地区，现有主要海外客户如沃尔玛、亚马逊及Logicom S.A等为知名企业，信用较好，且与发行人保持良好的合作关系，资信风险较小。
发行人在维护现有客户基础上不断开发新客户，以保持业务的持续稳定拓展。但由于海外信息不对称，客户工商资信等信息不予公开，发行人不能及时充分了解各新增客户经营状况、业务状况等具体信息，可能导致对其资信风险评估不准确、不充分，存在此部分新增客户拖欠货款、拒收货物、贸易欺诈、破产等风险，从而对发行人出口业务产生不利影响。如果境外客户遭遇财务状况恶化、经营危机等，可能导致应收账款未能按期收回或无法收回而发生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定的不利影响。
（3）汇率变化风险
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人民币兑美元、欧元及其他货币的汇率可能会因境内外的相关政策而变动，且很大程度上取决于国内外经济及政治发展与当地市场的供求状况。报告期内，公司汇兑损益主要来自涛涛车业直接出口业务的外币收款折算差额。随着外汇市场行情波动，可能会导致人民币兑美元或其他货币升值，从而给公司经营业绩造成一定的不利影响。
（4）境内外税收政策变化的风险
公司在中国境内以及世界其他地区受税收司法管辖，其中包括美国等境外市场。由于经济和政治条件的不同，公司不同税收司法管辖区域的税率可能会发生重大变化。如果未来境内和境外税收政策发生变化，导致公司的实际税率增加，可能使公司的财务状况、经营成果和现金流量情况受到重大不利影响。
报告期内，发行人出口产品主要实行“免、抵、退”的退税政策，增值税退税率分别为17%、16%、13%。如果国家下调相关产品的出口退税率，可能会增加公司的成本，进而影响公司的经营业绩。
美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，相关加征关税目录涉及公司的全地形车、电动滑板车、电动平衡车及摩托车等产品，美国加征关税对公司的经营发展造成了一定程度的不利影响。未来，若全球经济、政治环境动荡加剧，美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策和措施，或全球贸易摩擦事件升级，将对公司的生产经营造成不利影响。
（5）中美贸易摩擦的风险
美国地区为公司产品的主要目标市场之一。除关税外，公司销售至美国地区的主要产品不存在进出口配额、反倾销、反补贴等限制性贸易政策情况。2018年以来，美国全球贸易政策呈现出一定的不确定性，就我国出口产品而言，美国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品和纺织品等基础贸易品，亦包括全地形车类、摩托车类、电动平衡车类、电动滑板车类、头盔类等产品。
若美国继续采取提高关税等贸易保护主义政策措施或中美之间贸易摩擦升级，将可能一定程度上影响公司对美国的出口销售，进而可能对公司的经营状况和盈利情况造成一定的不利影响。
（6）国际海运市场变化的风险
从2020年初新冠疫情发生后，由于中国同其他国家从疫情中恢复的步伐不
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一致，导致中国出口规模持续扩大，出口份额提升，对集装箱需求不断增加。另外，由于海外疫情反复，港口运转效率降低，进一步造成海运船舶堵塞、集装箱装卸时间延长以及海运费价格的上涨。随着各国疫情防控能力增强，海运效率将逐步恢复，但新冠疫情对国际海运市场影响的不确定性，仍将给公司出口业务带来一定的不利影响。
3、内部控制及管理风险
（1）实际控制人不当控制风险
发行人的控股股东为中涛投资，直接持有公司4,500万股；实际控制人为曹马涛。本次发行前，曹马涛直接持有公司2,850万股（占发行人股份总数的
34.76%），间接持有4,500万股（占发行人股份总数的54.88%），直接、间接合计控制公司89.63%的股份；本次发行后，曹马涛仍将控制发行人67%以上的股份。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控制，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（2）关联交易制度执行不当风险
报告期前期，发行人出于业务经营的实际需要，存在向涛涛集团租用厂房及办公用房，向涛涛集团借款，收购关联方拓宇实业、佰奥工贸部分资产等情形，该等关联交易均遵循市场原则，并均已履行完毕。同时，为了保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。发行人已建立起相关制度，对关联交易进行规范，并尽可能减少关联交易，若发行人在后续实际经营中对相关制度执行不当，可能会对发行人造成一定程度的不利影响。
（3）境外子（孙）公司管理运营风险
北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争激烈、投入巨大的市场。基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，公司在美国和加拿大设立了多家子（孙）公司，负责北美市场的开拓和运营。由于前期公司对于北美市场尚处于开拓阶段，运营成本相对较高，境外子（孙）公司以往年度存在较大亏损。随着运营日益完善，境外子（孙）公司经营状况近两
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年已得到较大幅度改善，若北美子（孙）公司运营无法有效应对竞争对手挑战、不能充分适应消费者的需求变化，将可能面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构成巨大挑战。
（4）规模快速扩张带来的风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，并相继设立了涛涛进出口、涛涛动力、GOLABS、深圳百客等公司，公司不断完善了自身的管理制度和管理体系。本次发行后，公司的资产规模、经营规模将大幅提高，公司规模的迅速扩张，将在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高和更多的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。此外，随着募集资金投资项目建成达产，公司生产能力也将大幅提升，生产能力的提升一方面将给公司现行的销售、研发等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。另一方面，公司业务可能面临拓展新客户的挑战，若公司营销能力不能同步提升，将可能面临产能过剩的风险。
4、技术风险
（1）技术及产品创新失败的风险
公司自成立以来，坚持“市场导向、不断创新”，致力于通过科技创新为全球消费者提供“无限户外驾乘的快乐”。公司在现有产品的基础上，能够及时把握行业的发展趋势和产品技术的演进路线，通过及时掌握消费者需求，持续推出新的产品。然而，技术升级、新产品开发均需大量的前期准备工作，需要投入大量的人力及资金，且要求公司根据产品最新的研发状态及消费者偏好情况进行及时修订。如果未来公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响，前期的投入难以收回，公司将面临较大经营风险。
新产品的成功与否取决于多种因素，如产品的成功开发、生产管理能力、营销能力、市场接受度等。若新产品推出的某个环节存在困难，导致新产品推广失败，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（2）关键技术研发人员流失风险
发行人所处行业具有一定的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创
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新、保持技术先进性的关键所在。近年来，全地形车、摩托车产品市场需求持续稳定增长，电动滑板车、电动平衡车产品蓬勃发展、前景广阔，业内企业对技术研发人员的需求量较大，优秀人才的争夺日益激烈。同时，随着公司业务规模的进一步扩大和未来募投项目的稳步实施，公司对高素质技术研发人才的需求将持续增加。如果公司关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，将对公司未来业务发展造成不利影响。
（3）核心技术泄密风险
发行人销售的各类产品均基于公司自主研发积累的核心技术，截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司拥有254项境内专利（发明专利7项、实用新型专利99项、外观设计专利148项）和52项境外专利（发明专利1项，51项外观专利）。这些核心技术的安全直接决定了公司的竞争优势，是公司未来得以持续高速发展的基础。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，制定了严格的保密制度，但上述措施可能仍无法完全规避公司核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露，将可能损害公司的竞争优势，并对生产经营造成不利影响。
5、财务税收风险
（1）存货余额较大的风险
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司存货账面价值分别为19,208.53万元、37,941.89万元和61,355.60万元，占总资产的比例分别为29.12%、35.58%和42.48%。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，公司定期对存货情况进行检查。报告期各期末，公司分别计提了384.32万元、721.82万元和1,443.82万元存货跌价准备。
公司主要采用“订单式”和“仓储式”生产模式，若对于产品销量预测不够准确，则可能出现备货过多的风险。如果新产品的推出挤占原有市场空间，可能致使现有库存产品难以消化，则会出现存货减值的风险，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（2）资产负债率高及短期偿债能力的风险
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司合并口
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径资产负债率分别为57.85%、53.78%和51.73%。随着经营的不断积累，未分配利润的逐步增加，以及股东投入的增加，发行人整体资产负债率有所降低。随着公司经营规模的进一步扩大，若不能有效拓展融资渠道，导致资产负债率水平相对较高，将对公司经营产生一定的制约。
报告期各期末，公司速动比率分别为0.77、0.87和0.68，流动比率分别为
1.30、1.57和1.58，均处于较低水平；同时，报告期内发行人利息保障倍数分别为14.25、39.64和27.65，波动较大。若发行人流动负债增加速度高于流动资产增加速度，未来将面临较大的短期偿债风险。
（3）所得税税收优惠变化风险
公司于2017年11月获得编号为GR201733000147（有效期3年）的高新技术企业证书，2017年至2019年公司适用的企业所得税税率为15%，发行人高新技术企业证书于2020年11月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引的规定，高新技术企业资格到期后应重新进行认定取得资格，并自取得当年起可依照法律法规的规定申请享受税收优惠政策。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）2020年12月29日发布的《关于浙江省 2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251号），涛涛车业被认定为浙江省2020年高新技术企业，证书编号GR2020330005469,资格有效期3年。从2020年至2022年，涛涛车业企业所得税享受15%的优惠税率。
若上述优惠政策发生变动或发行人后续不能通过高新技术企业认定，使得其无法享受高新技术企业所得税等税收优惠政策，将增加发行人的税收负担并对盈利造成不利影响。
（4）研发费用税前加计扣除及政府补助政策不利变化的风险
报告期内，发行人的研发费用分别为2,616.33万元、3,827.18万元和6,290.00万元，占营业收入的比例分别为3.48%、2.76%和3.12%。目前，研发费用按照税收相关规定，采用税前加计扣除。若未来研发费用税前加计扣除比例发生不利变化，将对发行人盈利造成一定的影响。
2019年、2020年和2021年，公司计入损益的政府补助分别为1,184.63万元、3,908.44万元和1,880.03万元，占公司利润总额的比例分别为13.29%、15.59%和7.67%。政府补助具有较大的不确定性，其波动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
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6、法律风险
报告期内，公司员工中农村户籍比例高，农村户籍员工在户籍地具有宅基地及住房，且多数已参加新型农村合作医疗保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险等，社会保险、住房公积金缴纳的意愿低，并自愿放弃缴纳。因此，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。尽管公司所在地社会保障和住房公积金管理部门均证明报告期内公司不存在因缴纳社会保险、住房公积金而受到行政处罚的情形，公司控股股东、实际控制人也对承担社会保险、住房公积金相关责任出具承诺，但公司未来仍可能存在被有关主管部门要求补缴社会保险和住房公积金或处罚的风险。
7、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于年产100万台智能电动车建设项目、全地形车智能制造提升项目、研发中心建设项目、营销平台建设项目以及补充流动资金。尽管公司在项目投资决策过程中，已对人力资源、市场、技术、财务、管理等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而对公司预期收益造成不利影响。
（2）募集资金投资项目市场开拓风险
本次募集资金项目完全达产后，公司产能将有大幅提升。尽管公司募集资金投资项目是建立在对行业、市场、技术等方面的审慎研究分析的基础上，但仍可能存在项目实施后，由于宏观经济形势及市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致销售未达预期的风险，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司经营业绩产生不利影响。
8、其他风险因素
（1）新冠疫情对发行人经营情况的影响
2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，发行人已根据相关要求采取了积极的应对措施，并于2月底全面复工复产，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。
发行人产品98%用于外销，目前主要销售市场如欧洲及北美新冠疫情形势较
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为复杂，累计确诊病例持续增加，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若疫情进一步持续或加剧，可能对公司生产经营和持续盈利水平产生不利影响。
（2）实际控制人的出资来源及实际控制人认定的相关事项
发行人基于历史实际情况及相关利益主体的真实意思表示将曹马涛于发行人设立时出资的2,850万元和曹侠淑受让涛涛集团所持发行人150万股股份所支付的192.58万元的资金来源认定为曹桂成赠与具有合理性；发行人将曹马涛通过中涛投资向发行人出资的4,500万元的资金来源认定为家庭积累资金及部分借款也有协议、银行流水等相关证据支撑，且得到了相关主体的确认；发行人将曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源认定为曹侠淑向涛涛集团的借款。关于出资的具体情况参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”。发行人及其子公司所受让关联方的资产/股权及知识产权，其中核心资产系从发行人实际控制人及其控制的其他企业中收购/受让，并非来源于发行人实际控制人亲属控制的企业，且发行人及其子公司收购/受让资产/股权及知识产权的权属清晰，不存在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；发行人报告期内租赁关联方房产的租赁价格也均系参考市场价格并由双方协商确定，与向独立第三方租赁价格相比不存在明显差异，价格公允，也不存在发行人与关联方资产混同的情形；曹马涛的出资来源合法、系其真实出资，并非代第三方持有发行人股份，其所持发行人股份权属清晰；发行人实际控制人曹马涛签署《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，其对发行人并无实质性影响；通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，本着实事求是的原则，在尊重企业实际情况的基础上，并经发行人全体股东确认，发行人认定曹马涛为公司实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。
（3）涛涛集团债务风险
截至本上市保荐书签署日，涛涛集团及其子公司银行借款未出现违约情况。
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但不排除极端情况出现，涛涛集团出现债务违约，给发行人带来不利影响。
（4）发行人未来营业收入增速放缓的风险
发行人目前的主要产品全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等的市场空间广阔，并未出现饱和情况，其产品具有较强的市场竞争力。发行人2021年主营业务收入较上年同期增长46.35%，截至2021年底在手订单约为7.7亿元，仍然较为充足。同时，随着境外以及境内销售市场的持续开拓，发行人未来营业收入仍将呈现增长趋势。但鉴于国外疫情变化导致了消费补贴的减少或取消，且随着前期的高速增长，公司已达到一定的销售规模等因素影响，未来增速可能存在放缓的风险。
二、申请上市股票的发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过27,333,600股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过27,333,600股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | / | 占发行后总股本比例 | / |
| 发行后总股本 | 不超过109,333,600股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（每股收益按经审计、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按发行人【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元/股（按发行人【】年经审计、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按发行人【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元/股（按发行人【】年经审计、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式（如发行时证监会或深交所关于股票的发行方式有变化，则按变化后的方式发行） | ||
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、网下投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
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| 拟公开发售股份股东名称 | / |
| 发行费用的分摊原则 | / |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 募集资金投资项目 | 年产100万台智能电动车建设项目 |
| 全地形车智能制造提升项目 | |
| 研发中心建设项目 | |
| 营销平台建设项目 | |
| 补充流动资金 | |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中： 承销及保荐费【】万元 审计及验资费【】万元 律师费【】万元 材料制作及与本次发行有关的信息披露费用【】万元 发行上市及登记手续费用【】万元 |
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
1、孙小丽：2009年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与京华激光主板IPO项目、三祥新材主板IPO项目、法本信息创业板IPO项目、华铁股份2015年度非公开发行股票项目、江特电机2014年度非公开发行股票项目、华海药业2013年度公开增发股票项目及多个企业的改制辅导工作等。
2、冉成伟：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与京华激光主板IPO项目、浙大网新重大资产重组项目、金财互联重大资产重组项目及科润股份新三板项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
王永恒：2015年开始从事投资银行业务，曾参与东凌国际重大资产重组、弘高创业重组持续督导、法本信息创业板IPO项目、大舟网络、浙江钰烯等新三板挂牌项目，及多个企业的改制辅导工作。
2、项目组其他成员：付仕忠、魏挺、毛潇颖、张天宇、周林子、蒙福耀、
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周雨竹
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控制股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
2020年4月9日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》（包含以下分项议案：《关于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》、《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于承销方式的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为24个月的议案》）、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定<浙江涛涛车业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《公司上市后三年内稳定股价预案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市涉及承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于制定<浙江涛涛车业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于授权
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董事会全权办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。2020年4月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2020年6月17日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<浙江涛涛车业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<浙江涛涛车业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等修订本次发行相关制度的议案。2020年7月2日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业板注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有7名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会即：提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
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项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人会计师天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕948号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产规模较大，2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日归属于母公司股东的所有者权益分别为27,801.97万元、49,282.51万元和69,720.71万元，财务状况良好；发行人盈利能力具有可持续性， 2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为7,175.38万元、21,122.29万元和20,559.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,206.23万元、18,318.51万元和18,732.53万元。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕948号），发行人会计师认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关部门出具的证明文件、发行人律师国浩出具的《法律意见书》，经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
通过对发行人营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立及历次变更登记文件、相关验资报告、股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件进行查阅，以及与发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐机构确认：
（1）发行人系由曹马涛与涛涛集团发起设立的的股份有限公司。2015年9月24日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，同意由曹马涛与涛涛集团共同发起设立股份公司。2015年9月24日，丽水市工商行政管理局核准公司设立并核发了《营业执照》。
发行人依法设立且已持续经营超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度和工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
通过查阅和分析天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕948号）和《关于浙江涛涛车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕949号）、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
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3、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查表，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东/实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控股人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
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罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人符合深圳证券交易所规定的上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件”的规定
如上文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3,000万元”的规定
发行人本次发行前股本总额为82,000,000元，本次拟发行股份不超过27,333,600股，发行后股本总额不超过109,333,600元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定
发行人本次发行前股本总额为82,000,000元，本次拟发行股份不超过27,333,600股，发行后股本总额不超过109,333,600元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕948号），发行人最近两个会计年度（2020年度、2021年度）归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为18,318.51万元和18,732.53万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（四）项和
2.1.2条第（一）项的规定。
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八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根保荐代表人：孙小丽、冉成伟联系地址：浙江省杭州上城区五星路201号邮编：310020电话：0571-87902730传真：0571-87901974
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人浙江涛涛车业股份有限公司申
3-1-3-26
请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
王永恒
保荐代表人（签名）：
孙小丽 冉成伟
内核负责人（签名）：
高 玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
总 裁（签名）：
王青山
董事长/法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日