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中国石化齐鲁股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2005年3月18日以书面形式发出,会议于2005年3月 28日下午2：00在齐鲁石化公司天齐宾馆四号会议室召开。会议由张瑞生董事长主持。会议应到董事9 名,实到董事9 名,独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司4 名监事、高管人员等有关人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式全票一致通过了如下决议：
一、公司董事会2004年度工作报告；
二、公司2004年度报告及摘要；
三、公司2004年度财务决算报告；
四、公司2004年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所审计,2004年公司实现利润总额133,344万元,净利润128,959万元。根据公司《章程》要求,按10%提取法定盈余公积12,896万元,按10%提取法定公益12,896万元,加上年初未分配利润29,735 万元,2004年度可供分配利润为132,903万元。本次利润分配方案为：以公司2004年年末总股本195,000万股为基数,每10股派现金股利1.8元(含税),计35,100万元,分配后尚余未分配利润97,803万元结转下一年度。当年不以公积金转增股本。
五、公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；
经研究,公司董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所负责公司2005年度的会计报表审计及其相关咨询服务工作,聘期一年。
六、支付会计师事务所报酬的议案；
公司拟支付毕马威华振会计师事务所2005年度审计费用120万元人民币(含差旅费)。
七、修改《公司章程》的议案(内容见附件2)；
八、修改《公司股东大会议事规则》的议案(内容见附件3)；
九、关于召开公司2004年度股东大会的议案(内容见附件1)。
十、公司2005年日常关联交易预计的议案,因5名关联董事回避表决,无法过半数通过,直接提交公司2004年度股东大会审议,议案内容详见《公司2005年日常关联交易预计公告》。
独立董事对该关联交易事项进行了审阅,认为该关联交易都是遵循市场规则进行的交易,定价公允,程序合法,不存在损害公司和股东利益的情况,同意上述关联交易。
以上第一、二、三、四、五、七、八、十项议案需提交公司2004年度股东大会审议批准。
中国石化齐鲁股份有限公司董事会
2005年 3月 28日
附件1：
中国石化齐鲁股份有限公司
关于召开2004年度股东大会的通知
公司董事会决定2005年4月29日召开公司2004年度股东大会。
有关事项如下：
一、召开会议基本情况：
1、 会议召集人：中国石化齐鲁股份有限公司董事会
2、 会议时间：2005年4月29 日(星期五) 上午9：00
3、 会议地点：齐鲁石化公司天齐宾馆
4、 召开方式：现场
二、会议审议议案：
1、审议公司董事会2004年度工作报告；
2、审议公司监事会2004年度工作报告；
3、审议公司2004年度财务决算报告；
4、审议公司2004年度利润分配预案；
5、审议公司2004年度报告；
6、审议公司2005年日常关联交易预计的议案；
7、审议公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；
8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
9、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2005年 4月21日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。
四、会议登记办法：
1、登记手续：
凡出席会议的本公司股东请持个人身份证、上海股票交易账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续,或在登记日前以信函或传真方式办理。
2、登记时间：
2005年4月25日、26 日上午8：30—11：30下午1：30—4：30
3、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区本公司董事会秘书室
4、出席本次会议的所有股东凭出席证参加会议
五、其他事项：
1、会议联系人：李君 邹芹,电话：0533-3583728、7512520,传真：0533-7512521。
2、本次会议会期半天,出席者交通、食宿费用自理。
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化齐鲁股份有限公司2004年度股东大会,并代表行使表决权。
委托人签名(盖章)： 身份证号码：
或营业执照号码：
股东帐号： 持股种类和数量：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
注：此授权委托书剪贴或复制均有效
附件3：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
公司根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规,结合公司实际,拟对《公司股东大会议事规则》(简称《规则》)作如下修改：
一、《规则》第八条原文内容是：
第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
修改为：
第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
股东大会审议下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行
