深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 5
三、本次授予情况与股东大会通过的差异之处 ...... 7
四、关于本次授予条件成就的说明 ...... 8
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 朝阳科技、上市公司、公司 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司（证券简称：朝阳科技；证券代码：002981） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任朝阳科技2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年4月14日至2022年4月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次授予情况
（一）授予日：2022年5月24日。
（二）行权价格：21.81元/股。
（三）授予数量：172.89万份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）授予人数：63人。
具体数量分配情况如下：
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、股票期权授予登记完成前，激励对象放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予。
（六） 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（七）首次授予行权安排：
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 1 | 于启胜 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 6.00% | 0.125% |
| 2 | 徐林浙 | 中国 | 董事、财务总监 | 4.50 | 2.25% | 0.047% |
| 3 | 袁宏 | 中国 | 董事会秘书 | 4.00 | 2.00% | 0.042% |
| 4 | 其他关键管理人员、核心技术骨干（共计60人） | 152.39 | 76.20% | 1.587% | ||
| 预留 | 27.11 | 13.56% | 0.282% | |||
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 2.083% | |||
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 考核指标：净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2022年净利润不低于1.00亿元 | 2022年净利润不低于0.80亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年净利润不低于1.40亿元 | 2023年净利润不低于1.12亿元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果划分为三个等级，具体如下表所示：
| 绩效考核结果 | S≥80 | 80≤S＜60 | S＜60 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
三、本次授予情况与股东大会通过的差异之处
鉴于1名激励对象因离职而不再具备激励资格，1名激励对象因个人原因放弃获授权益，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数进行调整，首次授予的激励对象人数由65人调整为63人。上述2名激励对象放弃的权益合计1万份直接在其他激励对象之间进行分配，因此，本激励计划首次授予的股票期权的数量不变。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。
四、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3. 广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
4. 广东朝阳电子科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
广东朝阳电子科技股份有限公司
地 址：东莞市企石镇旧围工业区
电 话：0769-86768336
联系人：蔡文福
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年五月二十四日