证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2022-047
广东朝阳电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意授予63名激励对象172.89万份股票期权，授予日为2022年5月24日。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1、本激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他关键管理人员和核心技术骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、本激励计划的有效期、可行权日和行权安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
4、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为21.81元/股。
5、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 考核指标：净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2022年净利润不低于1.00亿元 | 2022年净利润不低于0.80亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年净利润不低于1.40亿元 | 2023年净利润不低于1.12亿元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）个人层面业绩考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果划分为三个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果
| 绩效考核结果 | S≥80 | 80≤S＜60 | S＜60 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年4月14日至2022年4月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
5、2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于1名激励对象因离职而不再具备激励资格，1名激励对象因个人原因放弃获授权益，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数进行调整，首次授予的激励对象人数由65人调整为63人。上述2名激励对象放弃的权益合计1万份直接在其他激励对象之间进行分配，因此，本激励计划首次授予的股票期权的数量不变。除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2022年5月24日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2022年5月24日；
2、本次股票期权的行权价格为：21.81元/股；
3、本次股票期权的激励对象和数量：
本次股票期权授予对象共63人，其中首次授予数量172.89万份，具体数量分配情况如下：
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍六入所致。
2、股票期权授予登记完成前，激励对象放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予。
六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值，并将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 1 | 于启胜 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 6.00% | 0.125% |
| 2 | 徐林浙 | 中国 | 董事、财务总监 | 4.50 | 2.25% | 0.047% |
| 3 | 袁宏 | 中国 | 董事会秘书 | 4.00 | 2.00% | 0.042% |
| 4 | 其他关键管理人员、核心技术骨干（共计60人） | 152.39 | 76.20% | 1.587% | ||
| 预留 | 27.11 | 13.56% | 0.282% | |||
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 2.083% | |||
当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。公司已确定2022年5月24日作为本激励计划的授予日，采用Black-Scholes模型对本激励计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.90元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；
（三）历史波动率：21.61%、22.46%（深证成指最近1年、2年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期）；
（六）股息率：1.38%（公司所属申万行业“电子-消费电子”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予股票期权172.89万份，预计确认激励成本为322.43万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具体情况如下表所示：
激励成本（万元）
| 激励成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 322.43 | 129.56 | 151.07 | 41.80 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、监事会意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年5月24日，向63名激励对象授予股票期权共计172.89万份，行权价格为21.81元/股。
七、独立董事意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）本激励计划确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2022年5月24日，向63名激励对象授予股票期权共计172.89万份，行权价格为21.81元/股。
八、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的调整符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有
关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
九、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予有关事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会2022年5月24日