中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对永东股份可转换公司债券（以下简称“永东转债”，债券代码：
128014.SZ）回售有关事项进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、“永东转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]393号）核准，公司于2017年4月17日公开发行了340万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币328,052,830.18元。上述募集资金于2017年4月21日全部到位，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2017）京会兴验字第10010008号”验资报告予以验证。“永东转债”于2017年5月12日于深圳证券交易所上市。“永东转债”的存续起止日期为2017年4月17日至2023年4月16日。
二、“永东转债”回售条款概述
公司在《募集说明书》中约定的附加回售条款具体内容如下：
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
三、“永东转债”本次回售原因及方案
（一）有条件回售条款生效的原因
“永东转债”存续的起止日期为2017年4月17日至2023年4月16日，目前正处于最后两个计息年度。
自2022年4月8日至2022年5月24日公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期“永东转债”转股价格（12.52元/股）的70%（即8.764元/股），首次满足“永东转债”有条件回售条款的约定，根据《募集说明书》的约定，“永东转债”有条件回售条款生效，持有人可行使回售权一次。
（二）回售价格
根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“永东转债”票面金额加当期应计利息。当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365B=100元/张；i =2%（“永东转债”第六年的票面利率为2%）；t=43天（自2022年4月17日至2022年5月30日，算头不算尾）；IA=0.236元/张本次“永东转债”回售价格为100.236元/张（含息税）。对于持有“永东转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，根据相关税收法规和文件的规定，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售“永东转债”实际每张价格为100.189元；对于持有“永东转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知（财税2018[108]号）及2021年10月27日国务院常务会议作出的相关决定，暂免征收所得税，回售“永东转债”实际每张价格为100.236元；对于持有“永东转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售“永东转债”实际每张价格为100.236元，其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税。
（三）回售权利
“永东转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“永东转债”。“永东转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“永东转债”持有人应在2022年5月30日至2022年6月6日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售资金到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“永东转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2022年6月9日，回售款划拨日为2022年6月10日，投资者回售款到账日为2022年6月13日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
五、回售期间的交易及注意事项
“永东转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“永东转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转股、转托管。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构对“永东转债”回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔学良 | 潘 登 |
中德证券有限责任公司2022年5月24日