根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见：
一、《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，鉴于公司两名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票164,200股。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
综上所述，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项。
二、《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
由于公司终止实施第一期限制性股票激励计划，公司拟
回购注销89名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,323,650股。
公司本次终止第一期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：王彦超
黄 生许大志2022年5月25日