证券代码：600636公司简称：国新文化
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于国新文化控股股份有限公司终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本次激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、关于终止实施限制性股票激励计划(第一期)暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的说明 ...... 9
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 11
一、释义
1.上市公司、公司、国新文化：指国新文化控股股份有限公司。
2.本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指国新文化控股股
份有限公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》。
3.限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4.激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指国新文化授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
8.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《国新文化控股股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新文化提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止实施及回购注销限制性股票事项对国新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国新文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次回购注销限制性股票事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次终止实施及回购注销限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次终止实施及回购注销限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次终止实施及回购
注销限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次终止实施及回购注销限制性股票事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次终止实施及回购注销限制性股票事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次终止实施及回购注销限制性股票事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本次激励计划履行的审批程序和相关授权
1.2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。
3.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
4.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5.2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<国新文化限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6.2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7.2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
8.2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，国新文化本次终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司激励计划的相关规定，但尚需就本次回购注销及终止实施本激励计划事项提交公司股东大会审议。
五、关于本次终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的说明
（一）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并决定对89名激励对象已获授尚未解锁的6,323,650股限制性股票进行回购注销。与之配套的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的价格及数量
1.回购注销数量
公司本次需回购注销89名激励对象所持有的限制性股票合计6,323,650股，约占目前公司总股本446,936,885股的1.41%。
2.回购价格
公司因终止本次激励计划回购注销相关限制性股票的回购价格为授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值。
本次激励计划授予价格为6.942元/股，2022年5月23日公司股票收盘价为7.62元/股。因此，本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股。
3.回购资金总额及资金来源
本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股，回购数量为6,323,650股，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总
额为43,898,778.30元，回购资金来源为公司自有资金。经核查，本财务顾问认为，公司终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项符合《管理办法》、《国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见综上所述，本财务顾问认为，本次终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。公司终止实施第一期限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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