证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2022—025
山西安泰集团股份有限公司关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 被担保人名称：关联方“山西新泰钢铁有限公司”
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过20.83亿元（为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保）；截至本公告披露日，已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为31.51亿元
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚需提交公司2021年年度股东大会审议
一、担保情况概述
本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方自2010年以来一直通过互保的方式满足各自的融资需求。在2016年之前，新泰钢铁为本公司提供的担保总额大于本公司为新泰钢铁提供的担保总额。2018年，公司与新泰钢铁完成债务重组，新泰钢铁承接了本公司部分有息债务，根据债权方要求，需要本公司对重组债务提供担保，故本公司为新泰钢铁提供的担保余额增加。
2021年，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至2021年末，公司为新泰钢铁提供担保余额为35.94亿元，较2020年末减少3.42亿元，担保金额占公司归属于母公司所有者权益比例由2020年末154.72%下降至127.76%，无增量担保情形，有效控制了担保风险。另外，2022年1月，新泰钢铁与农银金融资产投资有限公司完成债转股，相应减少本公司担保金额2.14亿元。同时，2022年以来，新泰钢铁已按协议约定偿还由本公司提供担保的债务
2.08亿元。截至目前，公司为新泰钢铁提供的担保余额为31.51亿元，较2020年末减少7.85亿元，占公司2021年末归属于母公司所有者权益的比例降至
112.02%。
目前，新泰钢铁所处的市场环境良好，经营能力持续增强，财务状况明显改善。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。鉴于被担保的主债权到期前需办理续贷手续，基于双方长期以来的互保需求，以及新泰钢铁债权银行要求，本公司需为新泰钢铁到期续贷的债务提供续保，如果因公司不能为其提供担保而使得新泰钢铁不能正常续贷，将可能导致新泰钢铁现有债务逾期，同时可能导致公司因此被债权银行要求承担担保责任，届时将对公司和股东的利益造成不利影响。故在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。其中，公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权共计20.83亿元将陆续到期，新泰钢铁将在该等主债权到期前办理续贷手续，基于双方长期以来的互保需求，在关联担保得以彻底解决之前，公司还需继续为新泰钢铁在上述债权银行续贷的该等借款提供担保，续保的主债权金额不超过20.83亿元。新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将向本公司承担相应的连带责任的反担保。具体担保情况如下：
| 被担保方 | 债权银行 | 截止目前担保余额 （亿元） | 所担保的主债权到期日 | 续保金额 不超过（亿元） |
| 新泰钢铁 | 工商银行介休支行 | 3.05 | 2022-08-12 | 3.05 |
| 1.43 | 2022-10-20 | 1.43 | ||
| 2.14 | 2022-11-18 | 2.14 | ||
| 平安银行青岛分行 | 0.78 | 2023-04-29 | 0.78 | |
| 晋商银行 | 8.70 | 2022-06-24至2023-12-06 | 8.70 | |
| 民生银行太原分行 | 1.00 | 2022-08-20 | 1.00 | |
| 3.00 | 2022-08-20 | 3.00 | ||
| 光大银行太原分行 | 0.73 | 2022-12-26 | 0.73 | |
| 合计 | 20.83 | 20.83 | ||
本次担保事项已经公司第十届董事会二○二二年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2021年12月31日，新泰钢铁
经审计的总资产为116.46亿元，净资产为20.31亿元，2021年度实现营业收入
155.07亿元，净利润4.14亿元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。
三、担保的主要内容
（一）向介休工行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6.62亿元，其中，将于2022年8月续贷的主债权金额不超过3.05亿元，于2022年10月前续贷的主债权金额不超过1.43亿元，于2022年11月前续贷的主债权金额不超过2.14亿元，借款期限均为自主合同签署之日起1年。
2、担保方式：公司提供全额连带责任保证担保。
3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
（二）向平安银行提供的担保
1、所担保的主债权：将于2023年4月前续贷的主债权金额不超过0.78亿元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢有限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同业务项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，以及保管和维护质物所产生的费用（若为质押物）。只要贷款合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求本公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。
（三）向晋商银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过8.70亿元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（四）向民生银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额中合计不超过4亿元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（五）向光大银行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过0.73亿元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保,子公司宏安焦化和安泰型钢分别提供精煤和型钢存货质押担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
四、担保的必要性和合理性
由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少上市公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。同时为充分保障上市公司的担保权益，就上述公司向新泰钢铁提供的担保，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将向本公司承担相应的连带责任的反担保。
反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。反担保期限为：与本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第十届董事会二○二二年第三次临时会议审议通过，其中关联董事王风斌回避表决，其余六名董事均予以同意。董事会认为：公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求，便于双方及时、有效地筹措资金；本次担保为公司现有已提供担保的主债权到期续贷时继续提供的担保，不会新增公司对关联方的担保余额；同时新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保，能够保障上市公司的利益。独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。认为本议案表决程序合法，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为31.89亿元，占公司2021年度经审计净资产的113.37%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为0.38亿元，累计为关联方新泰钢铁提供的担保余额为31.51亿元。公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月二十四日