联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
2021年度业绩承诺实现情况的审核意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“上市公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本审核意见。
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据春兴精工与上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）、徐非与上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）签署的《资产购买协议 1》，以及春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）签署的《经修订并重述的资产购买协议》，标的资产涉及的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺
春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔作为业绩承诺人，根据各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，业绩承诺如下：
业绩承诺人承诺华信科和World Style（以下简称“标的公司”）2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
（二）实际净利润数的确认
从2020年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，盈方微有限、虞芯投资（以下简称“交易对方”）聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非（以下简称“资产出让方”）应在当期审核报告出具后20个工作日内向交易对方支付二者的差额。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，本次交易资产出让方无需向交易对方进行补偿。
（三）利润补偿的实施
本次交易的业绩补偿义务人为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非，根据各方签署的《资产购买协议》，徐非和上海瑞嗔对春兴精工及上海钧兴的业绩补偿义务提供连带保证担保。
1、补偿金额计算方式
春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×80%。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累
计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回给春兴精工及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴精工及上海钧兴已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向春兴精工及上海钧兴支付退补金额。
根据《资产购买协议 1》及《经修订并重述的资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币5.28亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×920, 000,000元 /3.3亿元
C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项已向交易对方补偿的金额
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C2=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项和B1项已向交易对方补偿的金额。如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回给徐非及上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非及上海瑞嗔已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向徐非及上海瑞嗔支付退补金额。
（四）业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣除非经常性损益后的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次华信科和 World Style 90%股权的交易价格）的 20%。
根据各方签署的《资产购买协议 1》、《经修订并重述的资产购买协议》，超额奖励款将在业绩承诺期最后一年的《审核报告》出具后20个工作日内支付给上海瑞嗔与徐非，因此2021年度对应的超额奖励款暂不需支付。
二、标的公司2021年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2022】95号），深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited的2021年度业绩承诺完成情况如下：
标的公司华信科及World Style 2021年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,543.85万元（计提超额业绩奖励之前），2020-2021年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,832.13万元（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数1,832.13万元，完成累计预测盈利的109.16%。
三、交易价款支付情况
根据春兴精工2022年5月10日发布的《关于重大资产重组后续事项的进展公告》，春兴精工收到了盈方微有限及虞芯投资发来的《说明函》，根据《说明函》，盈方微电子股份有限公司2021年度报告原预约披露日为2022年4月26日，且鉴于标的公司的《审核报告》不早于盈方微电子股份有限公司年报披露，故盈方微有限及虞芯投资对上述款项的支付计划为2021年《审核报告》原计划披露日后的5个工作日内，即2022年5月6日之前（含当日）。自2022年3月以来，受新冠疫情影响，盈方微有限及虞芯投资所在的上海市基本处于全域静态管理，该等不可抗力之情形致使盈方微有限及虞芯投资无法如期支付价款。经春兴精工函询督促并与前述各方沟通确认：盈方微有限及虞芯投资应尽快支付，且最迟不应晚于2022年5月20日前向春兴精工及子公司上海钧兴支付相应第三期款项。
截至2022年5月20日，春兴精工及子公司上海钧兴已收到盈方微有限、虞芯投资支付的上述第三期款项（即余款第二期）合计1.4亿元。其中，盈方微有限分别支付公司4,228.62万元、上海钧兴3,704.72万元，共计支付7,933.33万元；虞芯投资分别支付公司3,233.65万元、上海钧兴2,833.02万元，共计支付6,066.67万元。
本次重大资产重组中，World Style 80%股权交易价格为9.2亿元。截至目前，春兴精工及子公司上海钧兴已收到盈方微有限、虞芯投资支付的首期股权转让款
4.2亿元、第二期款项（即余款第一期）19,454.55万元及第三期款项（即余款第二期）1.4亿元。
四、独立财务顾问对2021年业绩承诺实现情况的审核意见
联储证券通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司华信科及World Style 2021年度模拟合并《审计报告》（天健审【2022】95号）以及《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2022】91号），对华信科及World Style2021年度业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：标的公司华信科及World Style 2020-2021年度累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过业绩承诺中2020-2021年累计应完成的净利润数，因此本次交易资产出让方在2021年度无需向交易对方进行补偿。
经独立财务顾问核对春兴精工、上海钧兴提供的银行收款凭证及相关函件，交易对方盈方微有限和虞芯投资已于2022年5月20日前向春兴精工及上海钧兴支付第三期股权转让款，合计1.4亿元，交易对方就收购标的公司股权的第三期股权转让款项已支付完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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杨念逍 李云祥
联储证券有限责任公司
2022 年 05 月 21日