根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《独立董事议事规则》,我们作为健民药业集团股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，对公司第九届董事会第三十五次会议审议的《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》相关资料进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、公司未发生法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司未发生《2021年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）中规定的不得解除限售的情形，经董事会确认公司层面的业绩考核指标已达成；
2、公司本次解锁的激励对象，均符合法律、法规和规范性文件规定的激励对象资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，经董事会薪酬与考核委员会考核确认，各激励对象的2021年个人绩效考核得分均在80分以上，可解锁限制性股票符合100%解锁比例要求；
3、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》第一个解锁期的解锁条件成就，可解锁股份531,200股将全部解除限售并上市流通；公司本次限制性股票激励计划解锁相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司《激励计划》第一个解锁期所涉及的限制性股票531,200股解除限售并上市。
健民药业集团股份有限公司
独立董事：杨世林 果德安 李曙衢
二○二二年五月二十四日